君亭酒店(301073):君亭酒店集团股份有限公司2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）（修订稿）
原标题:君亭酒店:君亭酒店集团股份有限公司2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）（修订稿） 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
发行人本次募投项目实际实施从2022年7月开始，2022年下半年计划先期实施新增直营酒店投资开发项目中的第一批中 2家酒店，现有酒店装修升级项目第一批装修升级酒店及新增直营酒店投资开发项目第一批其余 4家视新冠疫情变化择机在2023年上半年启动，其余批次项目建设将在2023年-2025年有序推进。根据目前实施计划，发行人募投项目实施亏损的金额相对可控。 发行人将视新冠疫情发展情况积极灵活管理项目开发节奏，缩短项目建设周期，尽可能降低募投项目实施对发行人盈利的影响，提请广大投资者注意。 三、新增折旧和摊销可能影响公司盈利能力的风险 发行人本次募集资金拟投资项目资本性投资规模较大。项目建成后，公司固定资产、长期待摊费用、使用权资产等长期资产将大幅增加，特别是在项目建设期内，相关折旧摊销金额占净利润的比重较大，分别为-242.29%、216.46%及 164.66%，对发行人业绩影响较大。公司已对募集资金计划投资的项目进行了谨慎合理的可行性论证，预计公司未来主营业务收入能消化本次募投项目新增折旧及摊销费用。但鉴于未来市场存在不确定性，公司存在因折旧、摊销增加而导致利润下降的风险。 本次募集资金投资项目折旧摊销额在测算期内对公司营业收入、净利润的影响如下：
况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
第三批4家酒店均为中高端君亭品牌，其房价参数具体如下：
2021年度至2022年1-6月，君澜酒店实现的营业收入分别为6,550.56万元、2,968.92万元，2022年 1-6月的年化收入较上期的变动比例为-9.35%；2021年度至2022年1-6月，景澜酒店实现的营业收入分别为1,823.06万元、1,213.85万元，2022年 1-6月的年化收入较上期的变动比例为 33.17%。报告
2021年度至2022年1-6月，君澜酒店实现的营业收入分别为6,550.56万元、2,968.92万元，其中2021年较前次评估预测数高285.45万元，2022年1-6月较前次评估预测数低445.02万元；2021年度至2022年1-6月，君澜酒店实现的净利润分别为 1,562.64万元、601.26万元，分别较前次评估预测数高274.37万元、高164.54万元。 2021年度至2022年1-6月，景澜酒店实现的营业收入分别为1,823.06万元、1,213.85万元，其中2021年较前次评估预测数低74.83万元，2022年1-6月较前次评估预测数低143.11万元；2021年度至2022年1-6月，景澜酒店实现的净利润分别为-245.16万元、206.28万元，其中2021年较前次评估预测数低151.79万元，2022年1-6月较前次评估预测数高208.89万元。 2022年 6月份以来，随着疫情影响的逐渐消除，国家多部门多重政策利好的释放，长三角地区特别是杭州商旅市场迅速恢复，休闲度假产品也开始复苏。 君澜酒店2022年7-8月实现净利润430.72万元，若疫情稳定，2022年下半年酒店整体经营情况将好于上半年，预计2022年全年整体经营情况可超过前次评估预测的水平；景澜酒店2022年7-8月实现净利润25.21万元，预计2022年全年整体经营情况可超过前次评估预测的水平。 基于上述情况，君澜酒店、景澜酒店仍然无法排除未来经营业绩不达预期带来的商誉减值风险。 六、应收账款回收风险 报告期各期末，发行人的应收账款余额分别为2,802.69万元、2,561.80万元、3,048.15万元和7,773.82万元，占营业收入的比例分别为7.34%、10.01%、10.98%和27.67%。 最近一年及一期末，发行人应收账款的期后回款比例分别为 50.63%和55.73%，期后回款比例较低。与同行业公司首旅酒店、锦江酒店相比，发行人最近一年及一期末 1年以上应收账款的坏账计提比例低于同行业公司，其中：2021年年末，首旅酒店1年以上应收账款坏账计提比例为31.70%、锦江酒店1年以上应收账款坏账计提比例为70.94%、发行人 1年以上应收账款坏账计提比例为 12.58%；2022年 6月末，首旅酒店 1年以上应收账款坏账计提比例为28.79%、锦江酒店1年以上应收账款坏账计提比例为71.85%、发行人1年以上应收账款坏账计提比例为 12.60%。若未来公司应收账款持续增加或下游客户回款状况较差，将产生一定的应收账款回收风险。 七、募投项目实施主体及实施进度不确定的风险 由于发行人本次募投项目部分具体实施项目尚未完成选址或确定升级计划，截至目前发行人新增直营酒店投资开发项目15家酒店中已签订5家酒店的租赁协议，2家酒店与业主方前期接洽中，其余 8家正在选址论证中。现有酒店装修升级项目 6家租赁合同期限内已有酒店，目前已明确 2家酒店装修计划，其余 4家正在选择论证中现有酒店装修升级项目。此外同行业上市公司锦江酒店类似现有酒店装修升级项目因新冠疫情进度滞后并将建设期延长两年至2026年3月底完工。发行人已经本次发行募集资金投资实施方案及实施进度进行了谨慎的可行性论证，项目实施不存在重大不确定性，但仍存在因募投项目实施主体尚未完全明确进、受新冠疫情影响而现有酒店装修升级而可能无法如期推进而影响募投项目正常进展的情形，发行人将结合新冠疫情及市场变化情况科学组织项目选址或确定升级计划，提请广大投资者注意。 八、租赁方式实施本次发行募集资金投资项目的风险 由于本次发行募集资金投资项目依靠租赁方式进行，新增直营酒店投资开发项目分三年三批次建设15家直营租赁酒店，目前已签订5家酒店的租赁协议， 2家酒店与业主方前期接洽中，其余 8家正在选址论证中。现有酒店装修升级项目计划分三年三批次装修升级 6家租赁合同期限内已有酒店，目前已明确 2家酒店装修计划，其余 4家正在选择论证中。因此发行人本次募集资金投资项目实施可能存在物业选址不当、租金价格过高、租赁房产权属及用途瑕疵、无法及时续租、租赁房产拆迁或搬迁的风险进而影响到项目正常实施。为了保证公司业务的稳定性，公司通过签订长期租赁合同，并通过约定租赁到期的优先续租权、提前协商展约和租赁备案等多种方式增强公司租赁的稳定性，但仍存在上述租赁模式风险影响相关募集资金投资项目正常实施的风险，提请广大投资者注意。 九、募投项目新增直营酒店开业前的证照审批风险 募投项目新增直营酒店在开业前，需完成消防验收，并申领《消防检查合格证》或《消防安全检查意见书》、《特种行业许可证》、《卫生许可证》、《食品经营许可证》等相关证照。此外，直营酒店开业后，发行人会到租赁物业所在地政府建设（房地产）主管部门办理租赁备案，租赁备案不是酒店开业的前置必要条件。发行人已有多年直营酒店运营经验，并已制定了完备的新开业酒店操作手册等管理制度，发行人将在与业主方的租赁关系确定后，结合多年直营酒店运营经验，有序开展后续装修设计、施工、证照申领及租赁备案等工作，但若募投项目新增直营酒店在建设过程中无法满足有关部门的要求，则仍可能存在无法取得相关证照的风险。 目 录 声 明............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、新冠疫情等发行人本次发行募集资金投资项目实施环境发生重大不利变化的风险 .................................................................................................................... 2 二、本次发行募集资金投资项目短期内不能盈利的风险 .................................... 3 三、本次发行募集资金投资项目效益预测不达预期的风险 ................................ 5 四、商誉减值风险 .................................................................................................... 8 五、新增折旧和摊销可能影响公司盈利能力的风险 ............................................ 3 六、应收账款回收风险 ............................................................................................ 5 七、募投项目实施主体及实施进度不确定的风险 .............................................. 11 八、租赁方式实施本次发行募集资金投资项目的风险 ...................................... 12 九、募投项目新增直营酒店开业前的证照审批风险 .......................................... 12 目 录............................................................................................................................. 13 释 义............................................................................................................................. 15 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 18 一、基本情况 .......................................................................................................... 18 二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 .......................................... 18 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 .......................................................... 21 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...................................................... 46 五、现有业务发展安排及未来发展战略 .............................................................. 91 六、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况 .................................................................. 96 第二节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 100 一、本次向特定对象发行 A股股票的背景和目的 ........................................... 100 二、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................ 103 三、本次向特定对象发行 A股股票方案概要 ................................................... 104 四、本次发行是否构成关联交易 ........................................................................ 107 五、本次发行是否会导致公司控制权发生变化 ................................................ 107 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 108 一、前次募集资金使用情况 ................................................................................ 108 二、本次募集资金概况 ........................................................................................ 111 三、本次募集资金投资项目的基本情况 ............................................................ 112 四、项目实施的必要性和可行性 ........................................................................ 115 五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ........................................ 120 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 122 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况 ........................................................................................ 122 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........ 123 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 .................................... 123 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ........................................................................ 124 第五节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 125 一、募集资金投资项目风险 ................................................................................ 125 二、财务风险 ........................................................................................................ 133 三、市场风险 ........................................................................................................ 137 四、经营管理风险 ................................................................................................ 138 五、其他风险 ........................................................................................................ 138 第六节 与本次发行相关声明 ................................................................................. 140 一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ............................................ 140 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ............................................................ 145 三、保荐机构（主承销商）声明 ........................................................................ 146 四、发行人律师声明 ............................................................................................ 149 五、承担审计业务的会计师事务所声明 ............................................................ 150 六、发行人董事会声明 ........................................................................................ 153 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 一、综合术语
（三）公司控股股东和实际控制人情况介绍 截至本募集说明书签署日，吴启元直接持有发行人36.41%的股份，为发行人的第一大股东，且一直担任公司的董事长兼法定代表人，丁禾一直担任公司的董事，吴启元与丁禾为夫妻关系，以上两人对公司的经营管理能够产生重大影响，因此，吴启元为发行人的控股股东，吴启元、丁禾为发行人的共同实际控制人。 1、控股股东及实际控制人的基本情况 吴启元，男，汉族，1944年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师，身份证号码为33010319441130****，住所为杭州市西湖区兰桂花园****。1963年9月至1968年12月于浙江大学化工系学习，于1968年12月从浙江大学毕业，取得化工系有机合成专业本科学历；1968年12月至1970年7月于上海警备区农场劳动锻炼；1970年7月至1985年12月于杭州中美华东制药厂任工程师；1986年1月至1986年9月于杭州六通宾馆任副经理；1986年9月至1995年3月于杭州中日友好饭店任总经理；1995年3月至1997年4月于杭州五洲大酒店任总经理；1997年5月至2010年5月于浙江世贸君澜大饭店（原浙江世贸中心大饭店）任总经理；2001年6月至2015年7月于君澜管理任董事长、总经理；2003年6月至2017年5月担任海南君澜酒店管理有限公司董事长；2006年10月至2015年5月于君澜集团任董事；2006年12月至2015年5月，于浙江世界贸易中心有限公司任董事；2007年8月至2015年8月于有限公司任董事长；2015年8月至今任公司董事长。 丁禾，女，1964年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证号码为33010319641119****，住所为杭州市西湖区兰桂花园****。1984年9月至1986年7月于杭州师范学院学习，于1986年7月从杭州师范学院毕业，取得中文系专业专科学历；并于1998年7月从杭州大学毕业并通过旅游经济专业研 究生课程学习；1986年9月至1988年7月于杭州机械工业学校任教；1988年8月至 1994年6月于杭州友好饭店任公关销售部经理；1994年7月至1995年6月于香港银 通投资有限公司杭州办事处任首席代表；1995年7月至1997年4月于杭州五洲大 酒店任营销部经理；1997年5月至2000年3月在浙江世贸君澜大饭店（原浙江世 贸中心大饭店）任营销部经理；2000年3月至2005年7月在君澜管理任营销总监； 2005年7月至今于杭州西湖四季投资管理有限公司任执行董事、总经理；2007年 8月至2015年8月兼任有限公司董事；2015年8月至今任公司董事。 2、公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系图 公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下所示： 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 发行人自成立以来主要从事中高端精选服务连锁酒店的运营和管理。2022年 2月，发行人收购国内知名高端度假酒店品牌“君澜酒店”及高端社区生活酒店品牌“景澜酒店”，业务领域拓展至高端全服务酒店的管理。 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司主营业务所属行业可归类为：“H 住宿和餐饮业”中的“H61 住宿业”行业（指为旅行者提供短期留宿场所的活动，有些单位只提供住宿，也有些单位提供住宿、饮食、商务、娱乐一体的服务，本类不包括主要按月或按年长期出租房屋住所的活动）；根据《国民经济行业分类与代码》（GB-T4754-2017）分类标准，公司主营业务属于“H 住宿和餐饮业”门类中的“H61 住宿业”大类下的“H6110 旅游饭店”小类行业（指按照国家有关规定评定的旅游饭店和具有同等质量、水平的饭店活动）。 （一）行业管理情况 1、行业主管部门和监管体制 目前，我国将酒店住宿行业纳入旅游饭店业进行监管。我国旅游饭店业的行业主管部门为中华人民共和国文化和旅游部和地方各级人民政府的文化和旅游主管部门，其职责是负责本行业相关法律法规、部门规章和产业政策的制定、实施和监管。 全国性行业自律组织为中国旅游饭店业协会和中国饭店协会，中国旅游饭店业协会是我国旅游及酒店行业的自律组织，具有独立法人资格，其主管单位为中华人民共和国文化和旅游部，是中国境内的饭店和地方饭店协会、饭店管理公司、饭店用品供应厂商等相关单位，按照平等自愿的原则结成的全国性的行业协会。中国旅游饭店业协会的主要职能为：对行业数据进行科学统计和分析；对行业发展现状和趋势做出判断和预测，引导和规范市场；组织饭店专业研讨、培训及考察；开展与海外相关协会的交流与合作；利用中国旅游饭店网和协会会刊《中国旅游饭店》向会员提供快捷资讯，为饭店提供专业咨询服务。 中国饭店协会是由从事住宿和餐饮业经营的各地行业协会、企事业单位、相关产业链机构和经营管理人员自愿组成的全国性社会团体。中国饭店协会的登记管理机关是民政部，党建领导机关是国务院国资委党委。中国饭店协会的主要职业包括政府事务服务、行业研究服务、品牌和培训服务等。 鉴于旅游饭店业的综合性，除了主管部门外，旅游饭店所在行政区域的公安、消防、物价、市场监督、食品卫生、城市管理等部门也参与对各类旅游饭店企业的监管。 2、行业主要法律法规及产业政策 目前，我国住宿业的监管体系以行政法规、部门规章、行业标准规则为主。 我国住宿行业现行的主要法律法规如下：
根据 STR Global的《术语汇编》，从服务类型将酒店产品分为全服务型（一般为较高星级酒店标准，涵盖服务各个领域）和有限服务型（以住宿为核心业 务，只提供住宿和早餐服务即 Bed & Breakfast）两类。随着酒店行业的发展实 践，在有限服务和全服务型的基础上又衍生出精选服务或精品酒店，即在有限 服务的基础上增加个性化精选的其他服务。 根据公司提供的服务类型和产品定位，公司的行业定位为中高档精选服务 酒店和高端全服务酒店。 2、行业发展现状 （1）酒店行业总体发展现状 酒店是给予宾客歇宿和饮食的重要场所，其发展与经济水平高度相关。近 些年来，我国经济快速发展，毕马威分析显示，2021年我国经济总体保持复苏 态势，全年经济总量达到 114万亿元，约 17.7万亿美元，较 2020年增长超过 3 万亿美元，全年经济累计同比增长 8.1%，两年平均增长 5.1%。经济发展促进了 人们物质生活水平的显著提升，2021年我国人均 GDP已经达到了 1.25万美元左 右，超过世界平均水平，接近世界银行对高收入经济体的定义（2021年为 12,695美元）。得益于宏观经济条件的支持，我国酒店行业因此迅速崛起，成为 特色社会主义市场经济中实体经济的重要组成部分。 根据国家统计局数据，近十年来我国居民消费水平快速增长。至 2021年我 国居民年均消费水平已增长至 31,072元，较 2019年的 27,504元增长明显。 2012-2021年中国居民消费水平变化情况 数据来源：国家统计局 随着现代社会经济的不断发展，我国酒店行业收入、客房规模等逐步壮大， 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 中国住宿业营业额(亿元) 数据来源：国家统计局 我国酒店行业供给持续增长，成为服务国民生活的重要行业之一。Statista发布数据显示，近年来我国酒店客房总数逐步稳步增长，2020年及 2021年以来由于新冠疫情等的影响，部分中小酒店迫于经营压力逐步出清，行业进行新一轮整合，客房总量显著下。 2017-2021年中国酒店客房总数情况 数据来源：Statista 我国酒店行业的服务体系越趋完善，服务质量越来越高。慧评得分是通过 综合网络点评中的顾客观点数和表扬率两方面因素客观地反映酒店口碑的综合 表现，中国饭店协会数据显示，2021年全国酒店住宿业慧评得分为 88.84，为历 年最高得分。整体来看，我国酒店行业正处于转型的重要时刻，特别是疫情以 来，酒店面临的市场环境发生了翻天覆地的变化，新技术、新理念的产生为酒 店发展带来了非常大的压力，酒店必须加强自身的管理创新与发展。目前，众 多酒店开始不断完善服务流程，推崇精细化管理、高质量运行，不断提升服务 水平，消费者也对酒店管理服务展示出了更高的认可，未来，行业将进一步向 高质量方向转型升级。 2017-2021年全国酒店住宿业慧评得分变化趋势数据来源：中国饭店协会 当前，我国酒店行业正处于稳步复苏的大背景下，尽管疫情在全球范围内持续蔓延，但随着大规模疫苗接种，中国酒店业正在逐步复苏。根据 Research and Markets的预测，在疫情防控常态化阶段下，中国酒店业将在 2020年至 2027年期间以 12.47%的两位数复合年增长率增长，预计到 2027年我国酒店行业市场规模将进一步达到 1,311.5亿美元。 3、行业发展趋势 （1）中高端酒店发展仍有极大空间，未来将成为行业结构主体 中高端酒店行业受益于消费升级和中产消费群体的快速扩大，加之经济型酒店和豪华型酒店的消费转移影响，近年来保持快速发展态势，成为酒店市场中坚力量。一方面，中国经济快速发展，我国居民收入水平显著上涨。国家统计局数据显示，2010年至 2021年，我国居民可支配收入由 12,520元增长至35,128元，复合增长率高达 9.83%，收入水平的上涨支撑起了国内强大的消费市场，同时也塑造了一批又一批的新兴中产阶级。中高端酒店行业以中产阶级为主要目标群体，伴随着国内中产阶级的崛起，其市场规模不断扩大。安永分析指出，过去十年，我国中产阶级迅速扩大，预计到 2027年，超过全球四分之一的中产阶级将诞生于中国。此外，伴随着收入水平的上涨，居民消费结构发生显著变化，居民消费支出逐步向生活服务消费方向倾斜，对于生活品质的要求越来越高，这也为中高端酒店的发展提供了良好的契机。（未完）  |