20复星02 (163415): 上海复星高科技（集团）有限公司关于拟出售资产事项
债券代码：143488.SH 债券简称：18复星02 债券代码：155043.SH 债券简称：18复星05 债券代码：163415.SH 债券简称：20复星02 债券代码：163916.SH 债券简称：20复星03 债券代码：175304.SH 债券简称：20复星04 债券代码：175771.SH 债券简称：21复星02 债券代码：188177.SH 债券简称：21复星05 债券代码：188178.SH 债券简称：21复星06 债券代码：188761.SH 债券简称：21复星07 债券代码：185220.SH 债券简称：22复星01 债券代码：137136.SH 债券简称：22复星EB 上海复星高科技（集团）有限公司 关于拟出售资产事项的公告 2022年10月14日，江苏沙钢集团有限公司（作为买方） 与上海复星高科技（集团）有限公司及其下属子公司上海复星产 业投资有限公司、上海复星工业技术发展有限公司（作为卖方）， 签订《投资框架协议》。买方有意向收购卖方持有的南京南钢钢 铁联合有限公司60%股权。 一、交易概述 卖方：上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“公司”） 及其下属子公司上海复星产业投资有限公司（以下简称“复星产 投”）、上海复星工业技术发展有限公司（以下简称“复星工发”）买方：江苏沙钢集团有限公司 拟交易标的名称：南京南钢钢铁联合有限公司60%股权，其 中公司持有南京南钢30%比例的股权，复星产投持有南京南钢 20%比例的股权，复星工发持有南京南钢10%比例的股权。 意向交易价格：不超过160亿元，将视尽职调查情况进一步 协商确定。 框架协议签署日期：2022年10月14日 本次交易是否构成重大资产重组：否 二、交易对方情况 （一）基本情况 买方名称：江苏沙钢集团有限公司 注册地址：江苏省苏州市张家港市锦丰镇 法定代表人：沈彬 注册资本：45亿元 控股股东即实际控制人：沈文荣。沈文荣直接持股江苏沙钢 集团有限公司的比例为29.32%，通过张家港保税区润源不锈钢 贸易有限公司间接持股江苏沙钢集团有限公司的比例为17.67%， 通过宁波梅山保税区锦程沙洲股权投资有限公司间接持股江苏 沙钢集团有限公司的比例为7.14%，合计持股比例为54.13%。 经营范围：钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火 材料制品、金属结构及其构件制造，废钢收购、加工，公司产品 销售。 （二）与发行人关系 不是公司关联方，与公司不受同一方控制或重大影响。 （三）主要财务情况 截至2021年末，江苏沙钢集团有限公司总资产为2,267.97 亿元、总负债为1,268.81亿元、净资产为999.16亿元；2021 年，江苏沙钢集团有限公司实现营业总收入1,881.53亿元、净 利润163.81亿元。 三、交易标的情况 本次拟交易标的为南京南钢钢铁联合有限公司60%股权，根 据公司2022年半年度财务报表，南京南钢钢铁联合有限公司的 账面价值为142.55亿元。 1.标的公司基本情况 南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京南钢”）设立 于2009年5月20日，注册资本人民币30亿元，南京钢铁集团 有限公司持有南京南钢40%比例股权，公司直接持有南京南钢 30%比例股权，公司子公司复星产投持有南京南钢20%比例股权， 公司子公司复星工发持有南京南钢10%比例股权。 2.标的公司主要业务情况 南京南钢主要从事钢铁、制氧、多元产业和其他业务。在做 强钢铁本体、提升钢铁业务竞争力的同时，持续推进转型升级， 以能源环保、新材料为发展方向，以客户导向、技术创新、智能 化、国际化、卓越绩效为驱动，将公司打造成为具有全球竞争力、 以“钢铁细分领域的先进材料制造平台”和“绿色环保、智能产 业”为有机整体的综合服务提供商。 3.标的公司主要财务情况 根据南京南钢2021年审计报告，截至2021年末，南京南 钢总资产为693.88亿元，货币资金总额87.69亿元，总负债为 362.04亿元，净资产为331.84亿元；2021年，南京南钢实现 营业总收入776.14亿元，实现净利润46.96亿元，其扣除非经 常性损益后的净利润为39.91亿元；2021年，南京南钢经营活 动现金流量净额51.24亿元，投资活动现金流量净额-57.94亿 元，筹资活动现金流量净额11.67亿元。 四、交易合同的主要内容及履约安排 买方需按以下方式支付总诚意金人民币80亿元：（a）首 期股权质押登记完成日，买方应向卖方指定的主体支付人民币 40亿元的首笔诚意金；及（b）首期股权质押登记完成日的下一 个工作日，买方应向卖方指定的主体支付人民币40亿元的第二 笔诚意金。倘若订约方签订正式协议，则总诚意金将构成买方 就潜在出售事项应付代价的一部分。 倘若买方在尽职调查以后未发现标的公司存在重大资产不 实或其他重大风险，但仍拒绝签署正式协议，或签署正式协议 后买方未配合卖方办理相关手续导致未能完成潜在出售，卖方 应在收到买方要求退还总诚意金的书面通知之日起100日内全 额退还总诚意金，并按2%的年利率向买方支付总诚意金利息。 因任何其他原因导致潜在出售无法完成，卖方应在收到买方要 求退还总诚意金的书面通知之日起30日内全额退还总诚意金， 并按8%的年利率向买方支付总诚意金利息。 卖方应:(a)于框架协议日期后的2个工作日内，将其持有 的目标公司49%的股权进行首期股权质押，并完成质押登记手续； 及(b)于全额收到总诚意金后争取10个工作日内，将其持有的 目标公司11%的股权进行第二期股权质押，并完成质押登记手续。 股权质押应于(i)完成潜在出售时或(ii)买方收到卖方全 额退还总诚意金及支付相关利息后7个工作日内办理解除质押 手续。 买方应于总诚意金全额支付完成日起40日内完成对目标公 司及其控制子公司的尽职调查意见并与卖方协商签署正式协议。 若未能如期完成，订约方可延长该期限最多不超过15日。如未 能如期达成正式协议，任一订约方可通知对方终止框架协议。 五、相关决策情况 买方与卖方目前签署的《投资框架协议》为意向协议，该资 产出售事项尚需南京南钢的另一方股东南京钢铁集团有限公司 放弃优先受让权及反垄断局经营者集中审查（如需），正式协议 的后续签订仍需经买卖双方内部决策程序通过。 八、影响分析和应对措施 本公告所涉及的拟出售资产事项对公司生产经营、财务状况 不产生重大影响，如资产出售交易最终完成，可提高公司资产的 流动性和偿债能力。 特此公告。 （本页无正文，为《上海复星高科技（集团）有限公司关于拟出售资产事项的公告》签字盖章页） 上海复星高科技（集团）有限公司 2022 10 20 年 月 日 中财网
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