中宠股份(002891):公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:中宠股份:公开发行可转换公司债券募集说明书 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本重大事项提示仅对需投资者特别关注的风险因素及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读募集说明书“风险因素”一节的全部内容。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券由中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评级，根据其出具的《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”、“公司”、“本公司”）主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 在本次债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于本次公开发行可转换公司债券的担保事项 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2021年12月31日，公司经审计的净资产为19.46亿元，因此公司无需对本次公开发行的可转换公司债券提供担保。 四、公司的股利分配政策及最近三年的利润分配情况 （一）利润分配政策 根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等法律法规及规范性文件，《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确规定。 公司重视对投资者的合理回报。为建立对投资者持续、稳定、可续的回报规划与机制，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，《公司章程》对股利分配政策的相关规定如下： 1、公司利润分配政策的基本原则 公司的利润分配重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 2、公司利润分配政策的具体政策 （1）利润分配方式： 公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红；如进行中期分红的，中期数据需要经过审计。 公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。 （2）现金分红的条件： ①公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 3,000万元人民币。 （3）现金分红的比例、时间及差异化现金分配政策： 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （4）公司进行股票股利分配的条件： 在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 3、公司利润分配方案的审议程序 （1）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 独立董事也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （3）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。 （4）在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 4、公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 每年现金分红的金额在当年利润分配中所占的比例应不低于 10%，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 5、公司利润分配政策的调整机制 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。 公司调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大
公司 2019年度实现归属于上市公司股东的净利润 7,900.78万元，扣除当年分红 1,020.05万元后当年剩余未分配利润为 6,880.73万元。2019年度当年未分配利润主要用于公司的日常生产经营。 公司 2020年度实现归属于上市公司股东的净利润 13,488.48万元，扣除当年分红 1,372.53万元后当年剩余未分配利润为 12,115.95万元。2020年度当年未分配利润主要用于公司的日常生产经营。 公司 2021年度实现归属于上市公司股东的净利润 11,561.54万元，扣除当年分红 1,470.56万元后当年剩余未分配利润为 10,090.98万元。2021年度当年未分配利润主要用于公司的日常生产经营。 （三）未来三年股东回报规划 为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，保障股东权益，公司第三届董事会第十五次会议、2021年年度股东大会审议通过了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。规划规定： “一、本规划的制定原则 （一）积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展； （二）进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期； （三）保持利润分配政策的连续性和稳定性； （四）严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。 二、制定本规划的考虑因素 （一）公司的实际情况，包括：公司营业收入、经营业绩、现金流量、短期及长期融资能力； （二）公司发展目标，包括：公司发展战略、投资规划、未来资金需求、预计未来的经营业绩及现金流量； （三）外部环境及变化趋势，包括：经济发展周期、国家金融政策、信贷环境、融资成本； （四）股东关于分红的意愿与要求、独立董事关于利润分配的意见。 三、未来三年（2021-2023年）股东回报规划 （一）利润分配方式 公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红；如进行中期分红的，中期数据需要经过审计。 公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）现金分红的条件 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 3,000万元人民币。 （三）现金分红的比例、时间及差异化现金分配政策 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）股票股利分配的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足公司章程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （五）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （六）决策程序与机制 1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 独立董事也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。 4、在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 （七）利润分配政策的调整机制 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。 公司调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。 四、本规划的制定周期与相关决策机制 公司董事会每三年重新审议一次《股东分红回报规划》，对公司即时生效的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案,并在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东回报规划进行监督。 五、本规划的实施 （一）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。 （二）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 （三）本规划由公司董事会负责解释。” 五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）与本公司相关的风险 1、贸易摩擦引发的风险 近年来，中美贸易摩擦呈现日益加剧的趋势，给中美经济运行带来一定的不确定性。报告期内，公司中国工厂出口到美国的宠物食品金额分别为50,988.84万元、51,023.25万元、43,585.01万元和 23,420.03万元，占主营业务收入的比例为 29.77%、23.41%、15.64%和 15.36%。2018年 9月 24日起美国对包括公司出口宠物食品在内的约 2,000亿美元的中国进口商品加征司境内生产的产品对美国出口价格的优势被削弱。未来如果中美贸易摩擦持续进行并升级从而引起全球贸易环境产生变化，而公司不能及时进行调整，则可能对公司经营业绩、前次募集资金投资项目的产能消化及效益实现等带来一定不利影响。 2、海外市场竞争加剧的风险 公司主营业务收入主要源自于境外市场，报告期内，公司产品境外销售收入占主营业务收入比例均在 70%以上，公司存在一定的海外市场拓展风险。 随着全球经济一体化进程的推进，泰国、越南等新兴经济体也逐渐加入到国际市场竞争中，尽管目前上述国家宠物食品生产企业数量较少，但由于其人工成本低廉，未来将可能在国际市场上对中国产宠物食品形成一定冲击，公司产品出口面临海外市场竞争加剧的风险。 3、国内市场竞争加剧及市场开拓的风险 近年来，宠物角色认知的改变及人口老龄化、独居人群数量的增多等因素推动了我国宠物行业规模的不断扩张，促进了我国宠物经济的快速崛起，越来越多的国内厂商不断加强销售渠道建设和自有品牌的推广力度，同时，国外著名宠物食品厂商也不断进入国内市场。随着国内企业生产规模的逐渐扩大和国外资金、先进技术的不断转移，公司面临的市场竞争将进一步加剧。 市场竞争的加剧将造成品牌推广、活动促销等销售费用的增长，并可能对行业毛利率水平造成一定不利影响，公司存在国内市场开拓的风险。 4、原材料价格波动风险 原材料成本是公司主营业务成本的主要组成部分，剔除外购成品后，报告期内原材料成本占公司主营业务成本的比例均在 65%以上。公司的主要原材料为鸡胸肉、鸭胸肉、皮卷等，其中鸡胸肉、鸭胸肉等农副产品受市场供需影响价格波动幅度较大。如遇原材料采购单价大幅上升，将导致公司成本上升，影响公司毛利率和盈利水平。 公司凭借良好的商业信誉，通过批量采购、与主要原材料供应商建立长期稳定的合作关系等方式，能够获得主要原材料的稳定供应，一定程度上可以降低原材料价格波动的影响。但如果未来原材料价格出现大幅波动，而公司又无
6、新冠肺炎疫情带来的风险 2020年 1月以来我国出现新型冠状病毒疫情，各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。公司根据疫情变化积极应对，在保证员工身体健康的同时促进公司正常的生产经营，将疫情对公司的影响降到最低。尽管我国新冠肺炎疫情局势持续向好，公司生产经营活动已全面恢复正常，但是全球新冠肺炎疫情及防控情况尚存较大不确定性，若国内疫情出现反复，或国外疫情无法得到控制，可能会对公司业绩或本次募投项目建设实施造成重大不利影响。 （二）募集资金投资项目相关风险 1、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险 公司已就本次募集资金投向进行了充分的前期调研与严格的可行性论证，募投项目的实施有利于公司主营业务发展并符合公司的发展战略。但是，如果募投项目在实施过程中，市场环境与产业政策出现不利变化，技术出现重大更替，以及公司市场开拓、销售价格等未达预期时，本次募集资金投资项目存在不能完全实现预期目标或效益的风险。 2、固定资产折旧增加导致利润下滑的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司将新增部分固定资产折旧费用、无形资产摊销费用等固定成本。尽管根据项目效益规划，公司募集资金投资项目新增收入及利润总额足以抵消项目新增的折旧摊销费用，但如果未来募集资金投资项目不能如期顺利达产，或者达产后相关产品市场环境发生重大变化，使得项目产生的收入及利润水平未能实现原定目标，则公司仍存在因折旧摊销费增加而导致利润下滑的风险。 3、新增产能不能完全消化的风险 基于国内外宠物食品市场良好的发展前景和自身产能现状，公司拟使用本次募集资金投资建设三个新增产能项目。虽然公司已在新增产能的规模设计阶段进行了充分的市场前景调研与可行性论证，并为未来产能顺利消化拟定了具体措施，但基于未来市场环境、产业政策、需求结构等诸多不确定或不可控因素的影响，本次募投项目投产后新增产能能否顺利消化存在一定的不确定性，新增产能存在不能完全消化的风险。 （三）本次发行可转换公司债券相关风险 1、未转股可转债的本息兑付风险 公司股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。 如果因公司股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和经营压力。 2、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 本次募集资金投资项目存在一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 3、可转债未担保风险 本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。 六、持股 5%以上股东或者董事、监事、高管参与本次可转 债的发行认购相关情况 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，发行人持股 5%以上股东及其一致行动人及董事、监事、高级管理人员承诺如下： （一）视情况参与认购的相关主体及其承诺 1、持股5%以上的股东烟台中幸及其一致行动人通怡春晓19号出具的承诺 根据《证券法》及《可转换公司债券管理办法》的相关规定，烟台中幸、通怡春晓 19号就本次可转债认购事项出具了书面承诺，承诺将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定视情况参与本次可转债的发行认购，具体承诺内容如下： （1）本单位将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《中华人民共和国证券法》等相关规定决定是否参与本次可转债的发行认购； （2）若本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前后六个月存在向外部对象减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排的，本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体将不参与本次可转债的认购； （3）若本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在向外部对象减持上市公司股票或已经发行可转债情形的，本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《中华人民共和国证券法》等相关规定决定是否参与本次可转债的认购。若认购成功，本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不向外部对象减持上市公司股票及认购的本次可转债； （4）若本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体未能履行上述关于本次可转债认购事项的承诺，由此所得的收益归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。 2、其他持股 5%以上的股东及董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员出具的承诺 根据持股 5%以上的股东和正投资、日本伊藤及发行人董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员出具的书面承诺，该等主体将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定视情况参与本次可转债的发行认购，具体承诺内容如下： （1）本单位/本人将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《中华人民共和国证券法》等相关规定决定是否参与本次可转债的发行认购； （2）若本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）及控制的相关主体在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前后六个月存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排的，本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员及控制的相关主体将不参与本次可转债的认购； （3）若本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员及控制的相关主体在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在减持公司股票或已经发行可转债情形的，本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员及控制的相关主体将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《中华人民共和国证券法》等相关规定决定是否参与本次可转债的认购。若认购成功，本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员及控制的相关主体承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员及控制的相关主体认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转债； （4）若本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员及控制的相关主体未能履行上述关于本次可转债认购事项的承诺，由此所得的收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。 （二）不参与认购的相关主体及其承诺 根据发行人独立董事孙礼先生、王欣兰女士、张晓晓女士出具的承诺函，前述人员均不参与本次可转债的发行认购，具体承诺内容如下： 本人将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购；本人保证本人之配偶、父母、子女及控制的相关主体严格遵守短线交易、内幕交易等股票交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任；如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。 目录 本公司声明.................................................................................................................... 1 重大事项提示................................................................................................................ 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 .................................................... 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................................................ 2 三、关于本次公开发行可转换公司债券的担保事项 ............................................ 2 四、公司的股利分配政策及最近三年的利润分配情况 ........................................ 3 五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 .............................. 10 六、持股 5%以上股东或者董事、监事、高管参与本次可转债的发行认购相关情况 .......................................................................................................................... 14 目录.............................................................................................................................. 17 第一节 释义................................................................................................................. 20 第二节 本次发行概览 ................................................................................................ 23 一、本公司简介 ...................................................................................................... 23 二、发行概况 .......................................................................................................... 23 三、承销方式及承销期 .......................................................................................... 36 四、发行费用 .......................................................................................................... 36 五、发行期主要日程安排 ...................................................................................... 37 六、本次发行可转换公司债券的上市流通 .......................................................... 37 七、本次发行有关当事人 ...................................................................................... 38 八、公司与本次发行有关人员之间的关系 .......................................................... 39 第三节 风险因素......................................................................................................... 40 一、与本公司相关的风险 ...................................................................................... 40 二、募集资金投资项目相关风险 .......................................................................... 45 三、本次发行可转换公司债券相关风险 .............................................................. 46 第四节 公司基本情况 ................................................................................................ 50 一、公司本次发行前股本总额及前十名股东持股情况 ...................................... 50 二、公司组织结构及主要对外投资情况 .............................................................. 51 三、控股股东和实际控制人的基本情况 .............................................................. 61 四、本公司主要业务情况 ...................................................................................... 62 五、本公司所处行业基本情况 .............................................................................. 67 六、本公司在行业中的竞争情况 .......................................................................... 99 七、本公司主营业务情况 .................................................................................... 102 八、主要固定资产和无形资产 ............................................................................ 117 九、公司拥有的特许经营权及生产经营有关的资质情况 ................................ 140 十、境外生产经营情况 ........................................................................................ 143 十一、上市以来本公司历次筹资、派现及净资产额变化情况 ........................ 144 十二、股利分配情况 ............................................................................................ 144 十三、相关主体的重要承诺及其履行情况 ........................................................ 148 十四、最近三年公司债券发行、偿债能力及资信评级情况 ............................ 149 十五、董事、监事和高级管理人员 .................................................................... 150 十六、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应整改措施 ................................................................................................................ 162 十七、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项 ............................................................................................ 162 第五节 同业竞争与关联交易 .................................................................................. 169 一、同业竞争 ........................................................................................................ 169 二、关联方及关联关系 ........................................................................................ 172 三、关联交易 ........................................................................................................ 175 第六节 财务会计信息 .............................................................................................. 193 一、公司最近三年一期财务报告审计情况 ........................................................ 193 二、财务会计报表 ................................................................................................ 193 三、合并财务报表范围及其变化情况 ................................................................ 220 四、会计政策、会计估计变更和会计差错 ........................................................ 223 五、非经常性损益和净资产收益率审核情况 .................................................... 224 六、公司最近三年一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 .................... 224 七、主要税费政策 ................................................................................................ 227 第七节 管理层讨论与分析 ...................................................................................... 229 一、财务状况分析 ................................................................................................ 229 二、盈利能力分析 ................................................................................................ 260 三、现金流量分析 ................................................................................................ 286 四、资本支出分析 ................................................................................................ 289 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .................................... 290 六、财务状况和盈利能力的未来发展趋势 ........................................................ 290 第八节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 292 一、本次募集资金使用概述 ................................................................................ 292 二、本次募集资金投资项目与公司业务发展的关系 ........................................ 293 三、本次募集资金投资项目实施背景 ................................................................ 293 四、本次募集资金投资项目具体情况 ................................................................ 296 五、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施 ........................ 336 六、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响 ................................ 340 第九节 历次募集资金运用 ...................................................................................... 341 一、前次募集资金运用的情况 ............................................................................ 341 二、前次募集资金的管理情况 ............................................................................ 342 三、前次募集资金投资项目实际使用情况 ........................................................ 345 四、前次募集资金投资项目实现效益情况 ........................................................ 357 五、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披露对照情况 ................................................................................................................ 360 六、会计师对前次募集资金使用情况发表的意见 ............................................ 360 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .................................. 361 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 361 二、保荐机构（主承销商）声明 ........................................................................ 368 三、发行人律师声明 ............................................................................................ 371 四、审计机构声明 ................................................................................................ 372 五、资信评级机构声明 ........................................................................................ 373 第十一节 备查文件 .................................................................................................. 374 第一部分：一般释义
第二节 本次发行概览 一、本公司简介 中文名称：烟台中宠食品股份有限公司 英文名称：YANTAI CHINA PET FOODS CO., LTD. 股票代码：002891 股票简称：中宠股份 上市交易所：深圳证券交易所 注册资本：29,411.2698万元 法定代表人：郝忠礼 有限公司成立日期：2002年 1月 18日 整体变更设立日期：2014年 11月 24日 住所：山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路 8号 邮政编码：264003 联系电话：0535-6727163 传真号码：0535-6727161 电子信箱：[email protected] 经营范围：生产、加工宠物食品，并销售公司上述所列自产产品；销售宠物饲料添加剂产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、发行概况 （一）本次发行的核准情况 本次发行经公司第三届董事会第十五次会议、2021年年度股东大会审议通过。公司已于 2022年 9月 16日收到中国证券监督管理委员会《关于核准烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2063号）。 （二）本次可转债发行基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 76,904.59万元，发行数量为7,690,459张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、可转债存续期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2022年 10月 25日（T日）至 2028年 10月 24日。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息是指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年 10月 31日，T+4日）起满 6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2023年 5月 1日（如该日为法定节假日或非交易日，则顺延至下一个交易日）至 2028年 10月 24日。 8、转股价格的确定和调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债初始转股价格为 28.35元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下： 派送红股或转增股本：P1=P0/(1+n) 增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k) 上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k) 派发现金股利：P1=P0-D 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k) 其中：P1为调整后的转股价；P0为调整前有效的转股价；n为该次送股率或转增股本率；k为该次增发新股率或配股率；A为该次增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格的向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%（不含本数）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取 1股的整数倍。 其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该票面余额所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券面值的 112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以本次发行的可转债的面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元（含本数）时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365 IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 可转债存续期间，公司将持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，并向市场充分提示风险。 赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在深圳证券交易所规定的期限内公司将不得再次行使赎回权。 公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 在本次发行可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。 可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行对象 （1）向原股东优先配售：股权登记日（即 2022年 10月 24日，T-1日）收市后登记在册的发行人原 A股股东。 （2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。 （3）本次发行保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 15、发行方式 本次发行的中宠转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 （1）向原股东优先配售 原股东可优先配售的中宠转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有中宠股份的股份数量按每股配售 2.6148元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按 100元/张转换为张数，每 1张为一个申购单位。 发行人现有总股 294,112,698股，可参与本次发行优先配售的 A股股本为294,112,698股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 7,690,458张，约占本次发行的可转债总额的 99.9999%（由于不足 1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异）。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082891”，配售简称为“中宠配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“中宠股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 （2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“072891”，申购简称为“中宠发债”。每个账户最小认购单位为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限为 1万张（100万元），超出部分为无效申购。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。 16、债券持有人会议相关事项 （1）可转债持有人的权利 ①依照其所持有的可转换债券数额享有约定利息； ②依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ③按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； ④根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份； ⑤根据募集说明书约定的条件行使回售权； ⑥依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； ⑦依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债持有人的义务 ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议 ①拟变更募集说明书的约定； ②拟修改本规则； ③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； ④公司未能按期支付本次可转债本息； ⑤公司发生减资（因股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； ⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； ⑦保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； ⑧公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人或债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议； ⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； ⑩公司提出债务重组方案； ?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； ③债券受托管理人； ④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （4）债券持有人会议的召集程序 ①债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。 ②在可转债存续期间内，当前述应当召集债券持有人会议的情形发生之日起 30日内，如公司董事会、债券受托管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 ③债券持有人会议通知发出后，除因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5个交易日内以公告的方式发出补充通知并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。 债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。 （5）债券持有人会议的权限范围 ①当公司提出变更本次可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等； ②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有，下同）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议； ③当公司减资（因股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； ④当担保人或担保物（如有，下同）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
18、募集资金存管 公司已制定《烟台中宠食品股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 19、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 20、本次决议的有效期 公司本次发行可转债方案的有效期为自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。 21、受托管理人相关事项 公司已根据相关法律法规聘请联储证券为本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。 22、违约责任 （1）可转换公司债券违约情形 ①在本次可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息； ②公司不履行或违反《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》以及《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》的任何承诺或义务，且将对公司履行本次可转债的还本付息能力产生重大实质不利影响，经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额 10%以上的可转债持有人书面通知，该违约情形在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； ③公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本次可转债的还本付息能力产生重大实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； ④在本次可转债存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； ⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本次可转债项下义务的履行变得不合法； ⑥在本次可转债存续期内，公司发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 五、发行期主要日程安排 本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
六、本次发行可转换公司债券的上市流通 本次发行的可转换公司债券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 七、本次发行有关当事人 （一）本公司：烟台中宠食品股份有限公司 法定代表人：郝忠礼 住所：山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路 8号 电话：0535-6727163 传真：0535-6727161 联系人：任福照、逄建毅 （二）保荐机构、主承销商：联储证券有限责任公司 法定代表人：吕春卫 住所：山东省青岛市崂山区苗岭路 15号金融中心大厦 15层 电话：0532-80958800 传真：0532-80958800 保荐代表人：刘亮、王林峰 项目协办人：刘大兵 项目经办人：任滨、华书超、李坤龙、高嘉年、黄盛荣 （三）律师事务所：北京植德律师事务所 负责人：龙海涛 住所：北京市东城区东直门南大街 1号北京来福士中心办公楼 5层 01、02、03以及 05单元 电话：010-56500900 传真：010-56500999 经办律师：郑超、黄彦宇 （四）会计师事务所：和信会计师事务所（特殊普通合伙） 首席合伙人：王晖 住所：济南市历下区文化东路 59号盐业大厦七层 电话：0531－81666288 传真：0531－81666288 经办注册会计师：迟慰、王建英 （五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人：张剑文 住所：深圳市福田区深南大道 7008号阳光高尔夫大厦 3楼 电话：0755-82872897 传真：0755-82872898 签字分析师：张晨、张颜亭 （六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司 住所：深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场 25楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （七）拟申请上市的交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道 2012号 电话：0755-82083333 传真：0755-82083164 （八）保荐机构（主承销商）收款银行 开户行：中国工商银行股份有限公司上海市中山西路支行 户名：联储证券有限责任公司 账号：1001298019005651178 八、公司与本次发行有关人员之间的关系 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或者其他利益关系。 第三节 风险因素 投资者在评价公司此次发行可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真的考虑下述风险因素。 一、与本公司相关的风险 （一）贸易摩擦引发的风险 近年来，中美贸易摩擦呈现日益加剧的趋势，给中美经济运行带来一定的不确定性。报告期内，公司中国工厂出口到美国的宠物食品金额分别为50,988.84万元、51,023.25万元、43,585.01万元和 23,420.03万元，占主营业务收入的比例为 29.77%、23.41%、15.64%和 15.36%。2018年 9月 24日起美国对包括公司出口宠物食品在内的约 2,000亿美元的中国进口商品加征10%的关税，并于 2019年 5月 10日起，关税税率上升至 25%。受此影响，公司境内生产的产品对美国出口价格的优势被削弱。未来如果中美贸易摩擦持续进行并升级从而引起全球贸易环境产生变化，而公司不能及时进行调整，则可能对公司经营业绩、前次募集资金投资项目的产能消化及效益实现等带来一定不利影响。 （二）海外市场竞争加剧的风险 公司主营业务收入主要源自于境外市场，报告期内，公司产品境外销售收入占主营业务收入比例均在 70%以上，公司存在一定的海外市场拓展风险。 随着全球经济一体化进程的推进，泰国、越南等新兴经济体也逐渐加入到国际市场竞争中，尽管目前上述国家宠物食品生产企业数量较少，但由于其人工成本低廉，未来将可能在国际市场上对中国产宠物食品形成一定冲击，公司产品出口面临海外市场竞争加剧的风险。 （三）国内市场竞争加剧及市场开拓的风险 近年来，宠物角色认知的改变及人口老龄化、独居人群数量的增多等因素推动了我国宠物行业规模的不断扩张，促进了我国宠物经济的快速崛起，越来越多的国内厂商不断加强销售渠道建设和自有品牌的推广力度，同时，国外著名宠物食品厂商也不断进入国内市场。随着国内企业生产规模的逐渐扩大和国外资金、先进技术的不断转移，公司面临的市场竞争将进一步加剧。 市场竞争的加剧将造成品牌推广、活动促销等销售费用的增长，并可能对行业毛利率水平造成一定不利影响，公司存在国内市场开拓的风险。 （四）原材料价格波动风险 原材料成本是公司主营业务成本的主要组成部分，剔除外购成品后，报告期内原材料成本占公司主营业务成本的比例均在 65%以上。公司的主要原材料为鸡胸肉、鸭胸肉、皮卷等，其中鸡胸肉、鸭胸肉等农副产品受市场供需影响价格波动幅度较大。如遇原材料采购单价大幅上升，将导致公司成本上升，影响公司毛利率和盈利水平。 公司凭借良好的商业信誉，通过批量采购、与主要原材料供应商建立长期稳定的合作关系等方式，能够获得主要原材料的稳定供应，一定程度上可以降低原材料价格波动的影响。但如果未来原材料价格出现大幅波动，而公司又无法采取有效措施抵消原材料价格波动带来的影响，公司经营业绩的稳定性将受到不利影响。 （五）产品质量风险 随着国家对食品安全的日趋重视以及消费者权益保护意识的增强，产品质量控制已成为食品加工企业生产经营的控制重点。公司主要从事犬用和猫用宠物食品的研发、生产和销售，所属行业为农副食品加工业，产品质量的稳定与安全对公司发展有着至关重要的作用。如果公司具体质量管理工作出现纰漏或上游原料供应发生其他不可预见的风险导致产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还可能对公司的信誉和公司产品的销售产生重大不利影响。因此，公司存在由于产品质量管理出现失误而带来的潜在经营风险。 （六）客户相对集中的风险 报告期内，公司前五名客户销售额占公司同期营业收入的比例分别为54.43%、45.94%、44.40%和 47.48%，占比较高，公司产品销售较为集中。 如果某一重要客户的采购政策发生重大变化或经营环境发生重大不利变化，公司将面临无法及时调整客户结构而在短期内营业收入及利润下降的风险。
（十一）存货减值的风险 公司存货主要为原材料、库存商品、在产品等。2019年-2022年 6月末，公司存货账面价值分别为 29,460.27万元、54,995.30万元、51,667.34万元和57,673.42万元，占当期末流动资产的比例分别为 38.56%、39.65%、38.64%和 40.13%。报告期内存货账面价值较高，公司已对成本高于可变现净值的存货计提了存货跌价准备，但如果下游市场经营环境发生变化，期后销售情况不达预期或存货价格出现大幅下滑，产品库存出现积压，公司可能面临存货减值的风险。 （十二）短期偿债能力风险 2019年-2022年 6月末，公司的流动比率分别为 1.33、2.24、1.54和1.46，整体处于较低水平。目前公司的业务正处于快速增长期，且主要通过增加短期借款满足业务发展过程中对流动资金的需求，若未来公司不能有效地拓宽融资渠道，将会面临短期偿债能力风险。 （十三）境外经营风险 近年来，随着公司在全球宠物食品行业的布局深入展开，目前公司已在美国拥有一家全资子公司美国好氏和一家控股孙公司美国 Jerky公司，加拿大设立了加拿大 Jerky公司，在荷兰设立了顽皮欧洲、在新西兰收购了 NPTC、ZPF和 PFNZ。由于美国、加拿大、荷兰、新西兰在法律环境、经济政策、市场形势以及文化、语言、习俗等方面与中国存在一定的差异，也会为公司的经营决策、组织管理和风险控制带来一定的难度和风险。同时，如其经济形势及相关经济政策发生变动，或公司境外子公司因信息获取渠道未能通畅有效，可能对其经营情况产生一定的影响，公司存在一定的境外经营风险。 （十四）电商渠道风险 公司紧跟行业发展趋势，在国内市场积极拓展电商销售渠道。近年来，公司已与阿里巴巴、京东、苏宁易购等线上平台签订了战略合作协议，并投资了杭州领先、北京好氏、山东顽宠、中宠华元等从事线上销售的公司，在线上渠道以及新零售方面展开合作，通过网络直销及电商渠道客户贡献的销售金额及占比增长较快，逐步成为公司在国内市场的重要销售渠道。 随着公司电商渠道销售规模的进一步增大，公司需要根据形势发展和业务开展情况推动网络销售业务相关的内控制度建设，因为电商渠道销售有别于传统的销售渠道，如果公司相关的内控制度滞后，则会影响电商渠道销售的拓展，并有可能导致一定的经营风险。 （十五）新冠肺炎疫情带来的风险 2020年 1月以来我国出现新型冠状病毒疫情，各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。公司根据疫情变化积极应对，在保证员工身体健康的同时促进公司正常的生产经营，将疫情对公司的影响降到最低。尽管我国新冠肺炎疫情局势持续向好，公司生产经营活动已全面恢复正常，但是全球新冠肺炎疫情及防控情况尚存较大不确定性，若国内疫情出现反复，或国外疫情无法得到控制，可能会对公司业绩或本次募投项目建设实施造成重大不利影响。 （十六）全球集装箱运输供求关系持续紧张带来的风险 2021年，受新冠肺炎疫情以及全球经济复苏的影响，全球物流供应链受到港口拥堵、集装箱短缺、内陆运输迟滞等复杂局面的挑战和冲击，集装箱运输供求关系持续紧张。 公司产品大部分以 FOB计价，大部分客户独自消化海运费上涨影响。同时，公司积极与客户沟通，提前组织货柜安排发货，尽最大限度满足客户时效需求。但是如果全球集装箱运输供求关系紧张程度持续升级，会导致客户成本上涨、货物海运周期、收货时间延长等，对公司业绩产生不利影响。 （十七）企业未来规模扩张带来的管理风险 报告期内，公司资产总额由 2019年末的 170,020.68万元增加到 2022年6月末的 323,913.26万元，营业收入由 2019年的 171,623.86万元增加到2021年的 288,155.27万元，2022年 1-6月营业收入为 158,956.73万元。随着公司业务的不断扩张，特别是随着本次募集资金到位，募集资金投资项目逐步实施，公司面临的经营管理压力逐渐加大。公司未来生产经营规模不断扩大，将对公司的组织结构、部门协调、运营沟通、内部控制、财务管理等方面提出更高的要求，公司经营管理面临的挑战日益加大。如果公司管理层不能结合行业及公司的发展情况及时完善公司管理制度、有效优化管理体系、提高经营管理能力，则公司将面临较大的管理风险，从而影响公司未来的长远发展。 （十八）商誉减值的风险 近几年，公司因收购 NPTC、PFNZ、杭州领先等公司，确认了较大金额的商誉。截至 2022年 6月末，公司商誉账面价值为 22,606.84万元，公司每年末对商誉进行减值测试，未来如果公司收购的上述公司经营状况恶化或者经营业绩不达预期，公司将面临商誉减值风险，进而影响公司的经营业绩。公司将继续利用自身和上述公司在业务、渠道、管理等方面的互补性进行资源整合，保持并提高上述公司的竞争力，以尽可能降低商誉减值风险。 二、募集资金投资项目相关风险 （一）募投项目运营风险 本次募集资金投资项目建成实施后，公司产业布局将进一步完善，业务规模也将继续扩大，公司综合实力和盈利能力将显著提升。虽然本次募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，市场前景良好，公司也对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分研究论证，但项目的成功实施很大程度上取决于公司的运营管理水平，包括对人力资源、市场开拓、财务管理和供应链等方面的持续管理和改进，若公司出现管理瓶颈，导致相关业务无法顺利运营、运营成本超过预期、运营效率和质量未达要求等情形，则将对公司现有业务的经营业绩和本次募集资金投资项目的实施和效益产生不利影响。 （二）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险 公司已就本次募集资金投向进行了充分的前期调研与严格的可行性论证，募投项目的实施有利于公司主营业务发展并符合公司的发展战略。但是，如果募投项目在实施过程中，市场环境与产业政策出现不利变化，技术出现重大更替，以及公司市场开拓、销售价格等未达预期时，本次募集资金投资项目存在不能完全实现预期目标或效益的风险。 （三）固定资产折旧增加导致利润下滑的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司将新增部分固定资产折旧费用、无形资产摊销费用等固定成本。尽管根据项目效益规划，公司募集资金投资项目新增收入及利润总额足以抵消项目新增的折旧摊销费用，但如果未来募集资金投资项目不能如期顺利达产，或者达产后相关产品市场环境发生重大变化，使得项目产生的收入及利润水平未能实现原定目标，则公司仍存在因折旧摊销费增加而导致利润下滑的风险。 （四）新增产能不能完全消化的风险 基于国内外宠物食品市场良好的发展前景和自身产能现状，公司拟使用本次募集资金投资建设三个新增产能项目。虽然公司已在新增产能的规模设计阶段进行了充分的市场前景调研与可行性论证，并为未来产能顺利消化拟定了具体措施，但基于未来市场环境、产业政策、需求结构等诸多不确定或不可控因素的影响，本次募投项目投产后新增产能能否顺利消化存在一定的不确定性，新增产能存在不能完全消化的风险。 三、本次发行可转换公司债券相关风险 （一）本次发行募集资金不足或发行失败的风险 公司在制定本次公开发行可转换公司债券方案时，综合考虑了公司募集资金需求、实际控制人持股比例以及未来国内宏观经济形势、证券市场走势等因素，谨慎确定本次公开发行的发行数量上限。若发行市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金不足或发行失败的风险。 （二）未转股可转债的本息兑付风险 公司股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。 如果因公司股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和经营压力。 （三）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 本次募集资金投资项目存在一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 （四）可转换公司债券价格波动风险 可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。 在上市交易、转股等过程中，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，甚至可能会出现可转债交易价格低于面值的情形，从而可能使投资者面临投资损失或不能获得预期的投资收益。 （五）可转债在转股期内不能转股的风险 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%（不含本数）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 公司股价走势受到宏观经济形势、股票市场整体状况及公司经营业绩等多种因素影响。本次可转债发行后，若公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。 （六）本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施及 修正幅度存在不确定性的风险 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%（不含本数）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整的方案。并且，若公司董事会提出并审议通过转股价格向下修正方案，该修正方案仍可能存在未能通过公司股东大会批准的情况。因此，存续期限内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。 （七）信用评级变化风险 经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，公司的主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA-。在本期债券的存续期内，中证鹏元每年将对公司主体和本次可转换公司债券进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转换公司债券的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转换公司债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。 （八）流动性风险 本次可转债发行结束后，公司将积极申请在深圳证券交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，公司目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后，本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。 因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售的流动性风险。 （九）可转债未担保风险 本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。 第四节 公司基本情况 一、公司本次发行前股本总额及前十名股东持股情况 （一）股本结构 截至 2022年 6月 30日，公司总股本为 294,112,698股，股本结构如下： 无限售条件流通 限售条件流 持股比 股份类型 持股数量（股） 股（股） 通股（股） 例（%） 1、国家持股 - - - - 2、国有法人持股 431,776 - 431,776 0.15 3、其他内资持股 203,687,192 9,225 203,696,417 69.26 其中：境内非国有法人持股 124,386,482 - 124,386,482 42.29 境内自然人持股 79,300,710 9,225 79,309,935 26.97 4、外资持股 50,023,112 - 50,023,112 17.01 其中：境外法人持股 49,665,827 49,665,827 16.89 境外自然人持股 357,285 357,285 0.12 5、基金、理财产品等 39,961,393 39,961,393 13.59 6、其他 - - - - 股份总数 294,103,473 9,225 294,112,698 100.00 （二）前十大股东持股情况 截至 2022年 6月 30日，公司前十名股东持股情况如下： 持股数量 限售股份数 序号 股东名称 股份性质 持股比例 （股） 量（股） 1 烟台中幸生物科技有限公司 境内法人股 24.86% 73,125,750 0 2 烟台和正投资中心（有限合伙） 境内法人股 17.10% 50,292,094 0 3 日本伊藤株式会社 境外法人股 10.71% 31,500,000 0 4 香港中央结算有限公司 境外法人股 3.49% 10,274,672 0 上海通怡投资管理有限公司－通 基金、理财产 5 1.55% 4,560,000 0 怡春晓19号私募证券投资基金 品等 6 金莺 境内自然人股 1.45% 4,268,477 0 7 葛贵兰 境内自然人股 1.43% 4,216,081 0 中国银行股份有限公司－富兰克 基金、理财产 8 1.26% 3,709,441 0 金 9 阿布达比投资局 境外法人股 1.22% 3,588,105 0 上海珏朔资产管理中心（有限合 基金、理财产 10 伙）－珏朔惊帆多策略一号私募 1.21% 3,561,850 0 品等 证券投资基金 二、公司组织结构及主要对外投资情况 （一）组织结构图 股东大会 战略委员会 监事会 提名委员会 董事会秘书 董事会 薪酬与考核委员会 审计委员会 总经理办公室 总经理 证 烘 罐 财 人 后 设 采 品 技 国 国 审 券 干 头 务 力 勤 备 购 管 术 内 际 计 部 制 制 部 资 保 保 部 部 研 营 营 部 造 造 源 障 障 发 销 销 部 部 部 部 部 中 中 中 心 心 心 （二）公司重要权益投资 截至本募集说明书签署日，公司拥有 11家全资子公司，10家控股子 （孙）公司/企业，及 9家参股公司/企业，其基本情况如下： JERKY ZPF NPTC PFNZ JERKY 烟台中宠食品股份有限公司 全 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 49% 57.50% 50% 40%资（未完）  |