壹石通(688733):壹石通2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:壹石通:壹石通2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二二年十月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：17,610,850股 2、发行价格：54.00元/股 3、认购方式：现金 4、募集资金总额：950,985,900.00元 5、募集资金净额：929,804,701.21元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 13名，均以现金参与认购，本次向特定对象发行的股份自发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 目 录 释 义 ......................................................................................................................................... 4 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................................. 5 一、公司基本情况............................................................................................................. 5 （一）公司概况.......................................................................................................... 5 （二）公司主营业务.................................................................................................. 5 二、本次新增股份发行情况............................................................................................. 6 （一）发行股票类型及面值...................................................................................... 6 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述.................................................. 6 （三）发行方式........................................................................................................ 10 （四）发行数量........................................................................................................ 10 （五）发行价格........................................................................................................ 10 （六）发行股票的限售期........................................................................................ 11 （七）上市地点........................................................................................................ 11 （八）募集资金和发行费用.................................................................................... 11 （九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况........................................ 11 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况.................................... 12 （十一）新增股份登记托管情况............................................................................ 12 （十二）发行对象情况............................................................................................ 12 （十三）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见............................................................................................................................ 18 （十四）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.................... 19 第二节 本次新增股份上市情况 ........................................................................................... 21 一、新增股份上市批准情况........................................................................................... 21 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点....................................................... 21 三、新增股份的上市时间............................................................................................... 21 四、新增股份的限售安排............................................................................................... 21 第三节 本次股份变动情况及其影响 ................................................................................... 22 一、本次发行前后股东情况........................................................................................... 22 （一）本次发行前后股份变动情况........................................................................ 22 （二）本次发行前公司前十名股东情况................................................................ 22 （三）本次发行后公司前十名股东情况................................................................ 22 二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况............................................... 23 三、本次发行对主要财务指标的影响........................................................................... 23 四、财务会计信息讨论和分析....................................................................................... 24 （一）资产负债表主要数据.................................................................................... 24 （二）利润表主要数据............................................................................................ 24 （三）现金流量表主要数据.................................................................................... 24 （四）主要财务指标表............................................................................................ 25 （五）管理层讨论与分析........................................................................................ 26 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ........................................................................... 28 一、保荐机构（主承销商）........................................................................................... 28 二、发行人律师事务所................................................................................................... 28 三、承销商律师............................................................................................................... 28 四、发行人会计师事务所............................................................................................... 29 五、验资机构................................................................................................................... 29 第五节 保荐机构的上市推荐意见 ....................................................................................... 30 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况................................................................... 30 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见................................... 30 第六节 其他重要事项 ........................................................................................................... 31 第七节 备查文件 ................................................................................................................... 32 一、备查文件................................................................................................................... 32 二、查阅地点、时间....................................................................................................... 32 释 义 在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 （一）公司概况
（二）公司主营业务 公司致力于先进无机非金属复合材料的前沿应用，通过多年行业积累形成了差异化竞争优势，主要产品包括锂电池涂覆材料、电子通信功能填充材料和低烟无卤阻燃材料等三大类。无机非金属材料具备绝缘性好、耐热性强、化学性能稳定等特点，被广泛应用于新能源汽车、消费电子、芯片、覆铜板以及防火安全等领域。公司的锂电池涂覆材料产品勃姆石等作为陶瓷涂覆颗粒是锂电池无机涂覆材料的主要成分，通过对锂电池电芯隔膜或极片进行涂覆，可以提高锂电池的安全性能，提升电芯的良品率；公司的低烟无卤阻燃材料亦能有效提高下游产品的阻燃及耐火效果，该等产品符合下游应用行业对安全可靠性能日益重视的发展方向。电子通信功能填充材料能有效保证高频高速信号实现更高质量的传输，提升下游产品运行的稳定性：其中，球形氧化铝产品可制备成导热界面材料，具有高热传导性、可压缩性、绝缘性等特点，减少传热热阻，提高散热性能。 下游行业的良好前景将驱动公司主营业务的快速发展。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票类型及面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、董事会审议过程 2022年 2月 25日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》《关于设立公司向特定对象发行 A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于召开公司 2022年第一次临时股东大会的议案》等与本次证券发行有关的议案。 2、股东大会审议过程 2022年 3月 14日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理 2022年度向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》等与本次证券发行有关的议案。 3、本次发行的监管部门注册过程 2022年 7月 1日，发行人收到上交所科创板上市审核中心作出的《关于安徽壹石通材料科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，确认发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2022年 7月 26日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意安徽壹石通材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞1641号），同意发行人本次发行的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、本次发行的发行过程简述 （1）《认购邀请书》发送情况 发行人及主承销商于 2022年 9月 13日向上海证券交易所报送《安徽壹石通材料科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行方案》及《安徽壹石通材料科技股份有限公司关于向特定对象发行股票会后事项承诺函》启动本次发行。 在发行人和主承销商报送《发行方案》后，有 9名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《安徽壹石通材料科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票认购邀请名单》的基础之上增加该 9名投资者，主承销商及时向上述投资者发送了认购邀请文件。
在北京德恒律师事务所的见证下，9月 13日至 9月 15日期间发行人及主承销商以电子邮件的方式向 286名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《申购报价单》等附件，邀请其参与本次发行认购。上述 286名投资者中具体包括：发行人前 20名非关联股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20家、证券投资基金管理公司 61家，证券公司 33家，保险机构 27家，私募及其他机构 133家，个人投资者 12位。 经主承销商与北京德恒律师事务所核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效。本次《认购邀请书》发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的发行方案文件的相关要求。 本次发行不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方直接或间接参与本次发行认购的情形，不存在发行人及其主要股东向发行对象及发行对象最终认购方（最终权益拥有人或受益人）做出保底保收益或变相保底保收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 （2）申购报价情况 2022年 9月 16日（T日）上午 9:00至 12:00，在北京德恒律师事务所律师的现场见证下，发行人和主承销商共收到 20名认购对象回复的《申购报价单》。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，本次发行的 20名认购对象的报价均符合《认购邀请书》要求，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均为有效报价，有效报价区间为 52.90元/股至 61.00元/股。 上述 20名投资者的有效报价情况如下：
（3）发行对象及获配情况 本次发行对应的认购总股数为 17,610,850股，认购总金额为 950,985,900.00元。本次发行对象确定为 13家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定。 （三）发行方式 本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （四）发行数量 根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为17,610,850股，募集资金总额为 950,985,900.00元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。 （五）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2022年 9月 14日，发行价格不低于 52.87元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。 公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 54.00元/股，与发行底价的比率为 102.14%。 （六）发行股票的限售期 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。 （七）上市地点 本次发行的股票将在上交所（科创板）上市交易。 （八）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为 950,985,900.00 元，扣除不含税的发行费用21,181,198.79元，实际募集资金净额为人民币 929,804,701.21元。 （九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 2022年 9月 22日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职业字[2022]41561号）。经审验，截至 2022年 9月 21日止，主承销商账户已收到13家投资者缴付的认购资金 74笔，资金总额人民币 950,985,900.00元。 2022年 9月 23日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职业字[2022]41314号）。经审验，截至 2022年 9月 22日止，公司募集资金总额人民币 950,985,900.00元，扣除不含税的发行费用人民币 21,181,198.79元，公司实际募集资金净额为人民币 929,804,701.21元，其中计入股本人民币 17,610,850.00元，计入资本公积人民币 912,193,851.21元。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已签订募集资金三方/四方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
（十一）新增股份登记托管情况 2022年 10月 20日，发行人本次发行新增的 17,610,850股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十二）发行对象情况 1、发行对象基本情况 （1）财通基金管理有限公司
财通基金管理有限公司本次获配数量为 3,814,814股，股份限售期为自发行结束之日起 6个月。 （2）华夏基金管理有限公司
华夏基金管理有限公司本次获配数量为 2,962,962股，股份限售期为自发行结束之日起 6个月。 （3）诺德基金管理有限公司
诺德基金管理有限公司本次获配数量为 1,518,518股，股份限售期为自发行结束之日起 6个月。 （4）国泰君安证券股份有限公司
国泰君安证券股份有限公司本次获配数量为 1,018,518股，股份限售期为自发行结束之日起 6个月。 （5）蚌埠市成长型中小企业基金有限公司
蚌埠市成长型中小企业基金有限公司本次获配数量为 925,925股，股份限售期为自发行结束之日起 6个月。 （6）JP Morgan Chase Bank, National Association
JP Morgan Chase Bank, National Association本次获配数量为 925,925股，股份限售期为自发行结束之日起 6个月。 （7）国信证券股份有限公司
国信证券股份有限公司本次获配数量为 925,925股，股份限售期为自发行结束之日起 6个月。 （8）深圳翊丰资产管理有限公司-翊丰明泽睿冠 1号私募证券投资基金
深圳翊丰资产管理有限公司-翊丰明泽睿冠 1号私募证券投资基金本次获配数量为925,925股，股份限售期为自发行结束之日起 6个月。 （9）国联安基金管理有限公司
国联安基金管理有限公司本次获配数量为 925,925股，股份限售期为自发行结束之日起 6个月。 （10）富荣基金管理有限公司
富荣基金管理有限公司本次获配数量为 925,925股，股份限售期为自发行结束之日起 6个月。 （11）张福金
张福金本次获配数量为 925,925股，股份限售期为自发行结束之日起 6个月。 （12）黄新华
黄新华本次获配数量为 925,925股，股份限售期为自发行结束之日起 6个月。 （13）上海铭大实业（集团）有限公司
上海铭大实业（集团）有限公司本次获配数量为 888,638股，股份限售期为自发行结束之日起 6个月。 2、发行对象与发行人关联关系 本次发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 4、发行对象的认购资金来源 经核查，参与本次发行的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：承诺不存在发行人及其附属企业、发行人的主要股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的主承销商及相关人员直接或通过其利益相关方向发行对象参与本次认购提供财务资助或者补偿的情况；发行对象不是发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董监高及其控制或施加重大影响的关联方，也不属于上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。本次认购的资金来源不存在上市公司及其主要股东向发行对象及发行对象最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作出保底保收益或变相保底保收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。 （十三）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 本次发行的保荐机构（主承销商）认为： 守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求； 本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定； 发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。” （十四）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师北京德恒律师事务所认为： “综上，本所承办律师认为： （一）发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得上交所核准以及中国证监会同意注册，已履行全部的批准、核准及同意注册程序，符合《管理办法》《实施办法》及《实施细则》的规定； （二）本次发行认购邀请文件的发送范围、《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》内容符合《管理办法》《实施办法》及《实施细则》的规定，合法有效；本次发行的获配对象、发行价格及获配数量的确定符合《认购邀请书》确定的原则和程序，符合《管理办法》《实施办法》及《实施细则》的规定；发行人本次发行的缴款及验资程序符合《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次发行的发行过程符合《管理办法》《实施办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正； （三）本次发行的认购对象及最终获配对象符合《管理办法》《实施办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，具备参与本次发行认购的主体资格。” 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2022年 10月 20日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称：壹石通 证券代码：688733.SH 上市地点及上市板块：上交所科创板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上交所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 四、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 13名，均以现金参与认购，本次向特定对象发行的股份自发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。 第三节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前后股份变动情况 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
（二）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2022年 6月 30日，公司总股本为 182,164,340股，公司前十名股东持股情况如下：
（三）本次发行后公司前十名股东情况 份登记后，本公司总股本变更为 199,775,190股，公司前十名股东情况如下：
二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。 三、本次发行对主要财务指标的影响 以 2021年度、2022年 1-6月归属于母公司所有者的净利润，以及截至 2021年 12月 31日、2022年 6月 30日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
2、发行后每股净资产分别按照 2021年 12月 31日和 2022年 6月 30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照 2021年度、2022年1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 四、财务会计信息讨论和分析 （一）资产负债表主要数据 单位：万元
（二）利润表主要数据 单位：万元
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