江中药业(600750):江中药业关于控股子公司之间吸收合并
江中药业股份有限公司 关于控股子公司之间吸收合并的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ?江中药业股份有限公司（以下简称“江中药业”或“公司”）控股子公司江 西南昌济生制药有限责任公司（以下简称“济生制药”）拟购买公司控股子公司江 西南昌桑海制药有限责任公司（以下简称“桑海制药”）持有江西江中济海制药有 限责任公司（以下简称“江中济海”）的50%股权，后续将开展济生制药吸收合并江 中济海工作。吸收合并后，济生制药将承接江中济海的全部资产、负债、业务、人 员以及其他权利和义务。江中济海将注销法人资格，济生制药作为存续公司沿用当?本次交易未构成关联交易。 ?本次交易未构成重大资产重组。 ?本次交易实施不存在重大法律障碍。 ?本次交易属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。 一、吸收合并概述 为有序地推动公司中医药科创城现代化生产基地一期工程项目后续工作，同时维持控股子公司济生制药的产品在医院渠道正常销售，提高运营效率，优化资源配置，公司控股子公司济生制药拟购买公司控股子公司桑海制药持有江中济海 50%的股权，后续将开展济生制药吸收合并江中济海工作。2022年10月20日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过《关于控股子公司之间吸收合并的议案》，同意济生制药吸收合并江中济海。济生制药吸收合并江中济海后，将承接其全部资产、负债、业务、人员以及其他权利和义务。江中济海将依法予以注销登记，济生制药沿用当前名称继续存续经营。 限范围，无需提交公司股东大会审议批准。 二、吸收合并双方基本情况 （一）合并方
三、审计评估情况 济生制药、桑海制药和江中济海共同委托江西诚聚源联合会计师事务所（普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司对江中济海截止2022年8月31日账面记载的资产、负债情况进行了专项审计、评估，评估值 3.1亿元左右（评估值不高于3.15亿元，最终以中介机构出具的专项审计、评估报告为准）。 四、吸收合并的方式、范围及相关安排 本次以济生制药为主体，吸收合并江中济海。吸收合并完成后，济生制药将承接江中济海的全部资产、负债、业务、人员以及其他权利和义务。江中济海将依法注销法人资格，济生制药继续沿用当前名称存续经营。具体吸收合并方案如下： 1、济生制药购买桑海制药持有江中济海50%的股权，江中济海成为济生制药的全资子公司。以江中济海2022年8月31日评估值（评估值3.1亿元左右，评估值不高于 3.15亿元）作为依据确认济生制药购买桑海制药持有江中济海的股权转让价。 2、江中济海成为济生制药全资子公司后，济生制药吸收合并江中济海，即济生制药以江中济海账面价值吸收合并江中济海。 五、本次吸收合并对公司的影响 济生制药吸收合并江中济海是促进并购企业全面融合发展的重要举措，有利于整合公司内部资源，降低管理成本，提高资产运营效率，符合公司发展战略规划和经营管控需要。 济生制药、桑海制药为公司控股子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，本次吸收合并事项对公司当期损益不会产生实质性影响，不会损害公司及股东特别是中小股东利益，符合公司未来发展需要。 本次吸收合并不涉及公司股本及股东变化；吸收合并完成后，公司名称、注册资本和股权结构均不会发生变化。 六、备查文件 经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第七次会议决议。 特此公告。 江中药业股份有限公司董事会 2022年10月22日 中财网
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