海宁皮城(002344):海宁中国皮革城股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
原标题:海宁皮城:海宁中国皮革城股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 中国证监会对公司债券发行的注册及深圳证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、海宁中国皮革城股份有限公司已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2193号文同意注册公开发行面值不超过 14亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。发行人本次债券采取分期发行的方式，其中海宁中国皮革城股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）面值不超过 4亿元（含 4亿元），为该批文下的第一期发行。本期债券发行前，发行人最近一期末的净资产为 837,679.28万元，合并口径的资产负债率为 37.48%，母公司口径资产负债率为 31.96%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 26,726.94万元（2019-2021年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。 二、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 四、东方金诚国际信用评估有限公司对本期债券的债项及主体评级均为 AA+，在信用评级报告有效期（信用评级报告出具之日起一年）内，东方金诚将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，对发行人进行跟踪评级，包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，东方金诚将启动本期债券不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知东方金诚相应事项并提供相应资料。东方金诚的不定期跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，东方金诚将根据相关主管部门监管的要求和东方金诚的业务操作规范，采取延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。 五、2019-2021年末以及 2022年 3月末，发行人流动比率分别为 1.07、1.10、1.29和1.22，速动比率分别为0.48、0.76、0.98和0.91，资产负债率分别为28.73%、30.00%、31.57%和 34.84%，报告期内流动比率和速动比率呈现上升趋势，资产负债率呈波动趋势。公司流动比例、速动比率处于相对合理的水平，资产负债率处于相对可控水平，但如未来公司短期及总负债水平不断增高，将导致资产负债率持续上升，将会对公司的偿债能力产生一定影响。 六、最近三年及一期，发行人经营性现金流净额分别为9.36亿元、5.48亿元、6.60亿元和-1.07亿元，最近三年发行人经营性净现金流波动较大，面临一定经营性现金流波动的风险。 七、本期债券为无担保债券，在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券的还本付息。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 八、本期债券为 2年期固定利率债券，附第 1年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券设置票面利率调整选择权，发行人有权在本期债券存续期的第 1年末调整本期债券后续计息期间的票面利率。以上条款设置预计会导致本期债券的期限、利率面临一定的不确定性。 九、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《海宁中国皮革城股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）债券持有人会议规则》。为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了中信建投证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并签署了《海宁中国皮革城股份有限公司 2022年公开发行公司债券之债券受托管理协议》。凡认购、购买或以其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理协议等对本期债券各项权利和义务的约定。 十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后以受让方式取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 十一、发行人在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 十二、发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 十三、发行人已披露 2022年半年度财务报表，详情请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），发行人 2022年半年度主要财务数据与财务指标如下表所示：
2022年1-6月，发行人营业利润25,677.19万元，较2021年1-6月同期下滑5.21%；利润总额 26,075.46万元，较 2021年 1-6月同期下滑 5.04%；归属于母公司所有者的净利润 18,458.97万元，较 2021年 1-6月同期下滑 12.47。2022年 1-6月，发行人盈利水平较去年同期小幅下降，主要原因为 2022年上半年疫情反弹，部分业务停滞所致。 截至募集说明书签署日，发行人生产经营正常，业绩较上年同期未发生大幅下滑或亏损，不存在影响公司经营或偿债能力的重大不利变化，仍符合面向专业机构投资者公开发行公司债券的条件，符合在深圳证券交易所发行及上市条件。 十四、近三年，发行人皮革城中出租率低于 80%的项目包括郑州皮革城、哈尔滨皮革城、济南皮革城、武汉皮革城，其中出租率持续处于低位的皮革城为郑州皮革城；租赁单价下降幅度较大的皮革城主要包括佟二堡皮革城、郑州皮革城、成都皮革城。 若发行人上述皮革城的经营状况未能改善，可能影响发行人的市场经营状况和偿债能力进而影响发行人盈利能力及经营性现金流情况。 十五、截至募集说明书签署之日，发行人哈尔滨皮革城、郑州皮革城、佟二堡皮革城等部分权证未办妥，未办妥权证部分目前存在无法转让的风险。若发行人该部分权证若受到政策及监管规定影响无法办妥，可能对产权转让产生不利影响。 十六、截至 2021年末，发行人在保户数 303户，在保责任余额 74,102.25万元，全部为 1年内到期，代偿金额为 251.07万元，存在一定的代偿风险。虽然发行人已按照业务规定充分计提责任准备金与担保赔偿准备金，但若担保对象存在较大范围违约，发行人将面临一定的代偿风险，对发行人盈利能力及偿债能力存在一定的影响。 十七、截至 2022年 3月末，发行人 1年内到期有息债务规模为 50,277.13万元，占全部有息债务规模的 36.35%，占最近一期末净资产的 6.02%，存在一定的集中偿债压力。若发行人需提前偿还其他有息债务，将引起发行人一定的短期偿付压力，较大幅的现金流出，对本期债券本息偿付会产生一定的影响。 十八、本期债券不满足通用质押式回购条件。 十九、发行人发生分配股利事项，具体为：2022年 5月 18日，发行人 2021年年度股东大会审议通过，实施分配方案的原则为固定比例的原则进行分配，以公司现有总股本 1,282,616,960股为基数，向全体股东每 10股派 0.3元人民币现金。公司此次委托中国结算深圳分公司代派的 A 股股东现金红利已于 2022年 6月 17日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。截至 2022年 6月末，发行人货币资金 215,629.60万元，流动资产合计 398,627.08万元，2022年 1-6月，发行人营业收入56,077.08万元，发行人资金储备充足，盈利能力良好，上述事项不会对发行人还本付息能力产生重大影响。 二十、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协议成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 目 录 释 义........................................................................................................................................... 9 第一节 风险提示及说明......................................................................................................... 11 一、本期债券的投资风险.............................................................................................. 11 二、发行人的相关风险.................................................................................................. 12 第二节 发行条款..................................................................................................................... 20 一、本期债券的发行条款.............................................................................................. 20 二、本期债券发行、登记结算及上市流通安排.......................................................... 23 第三节 募集资金运用............................................................................................................. 24 一、本次发行公司债券募集资金数额.......................................................................... 24 二、本期债券募集资金运用计划.................................................................................. 24 三、募集资金的现金管理.............................................................................................. 25 四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施...................................... 25 五、募集资金专项账户管理安排.................................................................................. 25 六、募集资金运用对发行人财务状况的影响.............................................................. 25 七、发行人关于本期公司债券募集资金用途的承诺.................................................. 25 八、前次公司债券募集资金的使用情况...................................................................... 26 第四节 发行人基本情况......................................................................................................... 27 一、发行人概况.............................................................................................................. 27 二、公司控股股东和实际控制人基本情况.................................................................. 29 三、公司组织结构及权益投资情况.............................................................................. 31 四、董事、监事和高级管理人员的基本情况.............................................................. 44 五、发行人主要业务情况.............................................................................................. 52 六、发行人违法违规情况.............................................................................................. 78 七、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排...................................................... 78 第五节 发行人主要财务情况................................................................................................. 80 一、发行人最近三年及一期财务报表.......................................................................... 80 二、报告期合并报表范围的变化情况.......................................................................... 89 三、会计政策和会计估计变更以及差错更正情况...................................................... 91 四、最近三年及一期的主要财务指标.......................................................................... 94 五、发行人财务状况分析.............................................................................................. 96 第六节 发行人信用状况....................................................................................................... 125 一、信用评级................................................................................................................ 125 二、发行人其他信用情况............................................................................................ 127 第七节 备查文件................................................................................................................... 129 一、备查文件................................................................................................................ 129 二、备查地点................................................................................................................ 129 释 义 在募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第一节 风险提示及说明 投资者在评价和购买发行人本次发行的公司债券时，除募集说明书所载其他各项资料外，还应特别审慎地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券票面利率在每一个计息年度内固定不变且在发行时确定，而本期债券的期限可能跨越多个利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格或及时出售本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 发行人目前经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期限内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营仍存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流情况，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金以按期偿付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券。发行人已根据现实情况制定了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但在本期债券存续期，仍可能存在不可控的市场、政策、法律法规变化等因素，使得目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行，进而影响本期债券持有人的权益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。 （六）评级风险 本期债券评级机构东方金诚评定发行人的主体信用等级为 AA+，评定本期债券的信用等级为 AA+。东方金诚对本期债券的信用评级并不代表信用评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。若出现任何影响发行人信用等级或债券信用等级的事项，东方金诚或将调低发行人信用等级或本期债券信用等级，则本期债券的市场交易价格可能发生波动，甚至导致本期债券无法在深交所进行上市。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、未分配利润波动风险 2019-2021年末以及2022年3月末，发行人的未分配利润余额分别423,991.92万元、439,910.99万元、468,576.64万元及482,932.11万元，随着发行人的持续盈利，发行人未分配利润也呈逐年增加趋势，占所有者权益的比重分别为55.97%、56.86%、57.49%及57.79%。发行人每年年初召开董事会，对于上一年度的利润分配计划予以商定，并提交股东大会审议通过后实施。由于发行人未分配利润占所有者权益比重过高，未来发行人对未分配利润的分配和使用，将会使发行人所有者权益的结构以及金额产生较大变化，对发行人可发债额度带来较大影响，产生一定风险。 2、流动负债占比过高风险 2019-2021年末以及2022年3月末，公司流动负债分别为230,519.15万元、225,144.18万元、 228,981.40万元及 283,551.29万元；公司总负债分别为305,387.35万元、331,542.78万元、375,945.73万元及446,777.93万元。公司流动负债占总负债的比重近年来分别为75.48%、67.91%、60.91%及63.47%，企业流动负债占总负债的比重近几年有所下降，但仍超过60%，由于预收账款主要为预收物业租赁及管理费，扣除预收账款以后流动负债占总负债的比重分别为55.51%、58.05%、52.90%及56.53%。企业流动负债占比虽高，兑付风险可控。 但未来如果出现流动负债非正常增长的情况，仍将形成一定财务压力。 3、经营性现金流波动风险 2019-2021年度以及2022年1-3月，公司经营活动现金流量净额分别为93,596.10万元、54,752.68万元、66,019.81万元及-10,687.50万元。公司经营性现金流取决于公司各期项目启动招商的时间点安排，而公司主要收入来源为各地皮革城项目商铺的出租与出售，尽管公司在皮革专业市场中享有较好的市场形象，但现金流量仍呈现一定的不稳定性。未来，公司如果不能合理测算并管理各期项目的经营性现金流，将对其日常运营构成一定影响。 4、资本支出超预期风险 近年来，公司项目建设投资金额较大，得益于公司突出的市场集聚能力及良好的商业模式，公司现金流充沛，自有资金充裕，可以为项目建设提供充足支撑。但是，较大规模的资本支出会加大公司的融资压力，加重公司的财务负担，削弱公司抵御风险的能力。如果发行人不能很好地安排各项投资的资金投入，将对公司的财务产生较大压力，带来一定风险。 5、关联交易风险 2019-2021年度，公司购买商品、接受劳务产生的关联交易以及出售商品、提供劳务产生的关联交易合计分别为55.07万元、76.07万元和207.43万元。资金拆借方面，2021年末发行人应收成都鸿翔莱运文体产业有限公司4,931.08万元；应收武汉荟宁商业管理有限公司340.33万元；应付海宁卓睿企业管理咨询有限公司合计6,237.12万元。公司关联交易及关联方资金拆借是以市场价格为基础，交易双方协议定价，定价公允，不损害公司及股东利益，不涉及利益操纵或转移的情况。但仍然不能排除未来公司关联交易规模增长带来的关联交易风险。 6、盈利水平下滑风险 2019-2021年度及 2022年 1-3月，发行人物业租赁及管理收入分别为100,511.70万元、84,724.96万元、92,369.35万元和23,849.55万元。毛利率分别为53.71%、43.58%、45.52%和52.57%。未来行业竞争加剧、景气度下降，或者发行人新建设项目租赁情况不佳，则发行人仍然存在着未来租金收入下跌的风险。 而海宁皮城市场租金水平下降将导致来公司主业获利能力及盈利水平下滑。 7、资产流动性的风险 2019-2021年度及2022年1-3月，发行人流动比率分别为1.07、1.10、1.29和1.22，速动比率分别为0.48、0.76、0.98和0.91。发行人流动比率及速动比率偏低，主要系发行人主营业务为物业租赁及管理，持有大量投资性房地产所致。 若未来发行人出现经营状况持续恶化的情况，则可能因发行人资产难以迅速变现而导致资产流动性风险。 8、发行人结构性存款及理财产品计入经营活动现金流的风险 发行人支付不符合现金及现金等价物定义的其他货币资金主要为货币资金的支出，用于购买理财产品与结构性存款，计入支付不符合现金及现金等价物定义的其他货币资金，以上均为发行人为公司经营管理对闲置资金进行的合理运用。截至2022年3月末，发行人大额银行存款、结构性存款及理财投资187,842.75万元，规模较小，但若发行人未来改变资金使用目的，将引起经营性现金流出的风险。 9、对外担保代偿风险 发行人及子公司为以按揭方式购置商铺及住宅的业主在取得房产权证之前提供阶段性连带保证担保。截至2021年12月31日，公司及子公司提供保证担保的余额为7,600.81万元。皮革城担保公司主要为海宁皮革城市场经营户提供融资性担保。截至2022年3月31日，皮革城担保公司提供借款担保的余额为74,102.25万元。若发行外部环境变化，发行人及子公司住房阶段性担保及皮革城担保公司均有可能发生担保代偿的风险。 （二）经营风险 1、行业景气度波动风险 2019-2021年及2022年1-3月，公司商铺及配套物业的租赁和销售收入占主营业务收入的比例分别为90.59%、91.29%、87.22%及84.56%，毛利润占各期主营业务毛利润总额的比例分别为95.83%、92.65%、92.98%及92.84%。公司主营业务为皮革专业市场的开发、租赁和服务，是“海宁中国皮革城”的举办者和经营者。上述市场内的经营者主要为皮革生产商和经销（或代理）商，其购置和租赁市场商铺的行为构成了公司收入和利润的主要来源。未来如果皮革制品的生产成本或消费趋势出现变化，会导致皮革行业景气度波动，将可能对公司的经营产生影响。 2、企业经营开发周期较长的风险 外延式扩张是公司的战略重点，在扩张的过程中，涉及到皮革专业市场的开发、招商引资、租赁等服务。从市场前期的可行性方案设计、定位考察、地理位置的选择，到市场建设过程中的设计、施工，直至市场建设完成后的招商引资、商铺的租赁等业务，经营开发的周期比较长。此外，公司项目考察期较长，开发周期为两年左右。企业经营开发周期较长将引起资本回收减缓，对企业的日常经营会造成一定影响，企业相应的日常经营风险、财务风险等都会进一步扩大。 3、皮革专业市场异地开发风险 皮革专业市场项目开发是一项复杂的系统工程。在市场前期选择定位中，涉及到满足商户营销需求、符合消费者消费偏好等因素；在市场建造过程中，涉及到设计、施工条件以及环境条件等因素；在市场建造完成之后，涉及到公平合理招商、优质客户引进等因素。 在市场前期选择定位过程中，如果出现定位失误，不能满足商户和消费者的需求，将会导致市场商铺无人承租或购买；在市场建造过程中，如果出现冬雨季施工或地质条件与预期不符等情况，将会导致工程施工拖延或开发成本提高，使公司不能按计划实现预期经营目标；在市场建造完成之后，如果不能做到公平合理招商，导致无法引进优质客户，将会降低市场的影响力和繁荣度，对公司经营产生不利影响。 外延式扩张是公司发展战略之一。在对外扩张中，如果采用新建皮革专业市场的形式，公司将在土地开发时面临市政规划调整、土地闲置、地价变化等土地风险。虽然公司经过多年经营，积累了丰富的皮革专业市场项目开发经验，从市场的可行性分析、商业前景调研、建筑施工、初次招商到后续经营都建立了一套规范的皮革专业市场运作体系，具有较强的市场开发风险控制能力，但皮革专业市场项目开发环节多，涉及面较广，一旦某个环节出现问题，公司仍面临一定的经营风险。 4、酒店经营风险 2019-2021年及2022年1-3月，公司酒店经营收入占主营业务收入比重分别为1.70%、1.02%、1.36%和1.71%。酒店经营行业是一个充分竞争的行业。行业竞争的加剧将可能导致毛利率水平下降，并影响公司的盈利水平。公司所处的酒店经营业，主要是为皮革市场提供配套服务，用于满足皮革展会、居民旅游、商贸旅行等要求，与全社会的国民经济景气程度具有较高的关联度。受国家在未来宏观调控政策的变化，旅游市场的变化，将对公司经营业绩产生影响。 酒店经营业经营状况还受到突发性事件影响较大，特别是国内外重大的政治、经济形势变化或者自然灾害、公共危机、重大疫情等会给整个行业带来一定冲击，市场竞争更加激烈，存在一定行业风险。 5、突发事件风险 皮革专业市场经营状况受突发性事件影响较大，特别是国内外重大的政治、经济形势变化或者自然灾害、公共危机、重大疫情等带来一定冲击，从而对海宁中国皮革城的客流量和交易量等产生影响。如果重大疫情发生或者地震、雪灾、特大台风等自然灾害出现，将会对公司的经营产生较大影响。另外，疯牛病、口蹄疫等动物传染疾病的大规模发生，也将大大影响皮革制品的生产和销售，从而间接影响本公司的经营业绩。 海宁中国皮革城作为社会公共场所，如果发生火灾、消费者拥挤踩踏等情况，则会对公司财产及商户、消费者的财产和人身安全带来一定影响。尽管公司在市场公共区域内设置了监控设施并制定了火灾应急预案，还为公司固定资产和商户经营商品投保了财产保险，但是如果有重大事故发生，这些措施可能不能完全弥补重置需要，公司仍然存在因突发事件造成经营损失的风险。 6、同类市场竞争的风险 浙江省是我国的市场大省，拥有义乌中国小商品城、中国轻纺城等国内外著名商品交易市场；在皮革专业市场方面，浙江省目前还有中国·崇福皮草大世界、中国桐乡鞋业、余姚中国裘皮城等市场。从全国范围来看，河北辛集、河北白沟、广州花都等地的皮革专业市场都在不断发展，具备一定竞争力。虽然海宁中国皮革城具备产业基础、引导流行趋势、地理和管理等方面的竞争优势，但市场竞争状况依然十分激烈。如果行业竞争进一步加剧或者公司经营管理不善，公司的市场占有率和盈利水平将存在下滑的风险。 7、其他商品流通业态竞争的风险 大型商场、综合超市、仓储式商店、网络商店等其他商品流通业态是专业市场有力的竞争者。大型商场产品质量可靠、品牌知名度较高；综合超市或仓储式商店产品种类多样、价格适宜；网络商店提供了新的交易方式，使消费者足不出户便可以买到所需要的商品。商户出于自身发展的需要，也有可能改变营销方式，选择在商场开设专卖店或者通过网络商店等方式进行经营活动；采购商或消费者出于便利等因素的考虑，也有可能选择就近采购或消费。因此公司可能面临着其他商品流通业态竞争引致的风险。 8、海外投资风险 截至 2022年 3月末，发行人与相关方签署合作意向书的莫斯科中国海宁皮革城项目未完成最后装修的贸易中心项目，且目前实施主体未定，暂无具体进度。虽然发行人暂未对该项目产生实际投资，且无明确的计划，但若该项目重新启动后，俄罗斯政局政策的不稳定可能会对发行人造成一定的影响。 9、子公司经营亏损的风险 公司自成立以来持续快速发展，截至 2022年 3月 31日，发行人合并范围内有 34家子公司。发行人的异地市场、酒店和商品流通等业务板块均由相应的子公司开发运营，其中部分异地市场因招商情况未达预期，存在子公司经营亏损的风险。 10、类金融业务风险 发行人拥有全资子公司皮革城担保公司、控股子公司海宁民间融资公司，参股公司海宁中国皮革城互联网金融服务有限公司，其中海宁民间融资公司主要业务为资金撮合业务，或存在一定的代偿风险。皮革城担保公司为海宁皮革城市场经营户提供融资性担保，虽有相关反担保措施，但未来不排除随着行业景气度的下降，对皮革城担保公司做出的融资性担保产生一定风险。 （三）管理风险 1、公司快速发展带来的管理风险 公司自成立以来持续快速发展，在原有一期市场的周边又建立起了二、三期市场（包括鞋业广场、毛皮服饰牛仔城和原辅料市场）、四期裘皮广场、五期品牌旗舰店广场、皮革城大酒店和综合商务楼等多个项目，并在灯塔佟二堡等异地开发新建市场。随着公司的资产、机构、业务和人员增加，这将对公司的管理水平提出更高的要求。公司目前已经积累了较为丰富的市场管理经验，但仍然存在公司的管理水平不能适应公司快速发展的可能。如果公司的管理水平不能根据公司的发展状况及时调整，公司将存在一定的管理和经营风险。 2、商品质量控制风险 公司市场中经营的商品大部分为皮革制品。皮革制品的消费者对这类商品的质量有着较高的要求。由于大多数消费者对于皮革制品的真伪或质量高低无法准确判断，并且真假或不同质量的皮革制品价格差别迥异，因此，消费者与商户之间的信息不对称以及交易中产生的道德风险将一直存在。一旦商品质量控制不当，伪劣皮革制品充斥市场，将会严重影响到消费者在市场购买商品的积极性和踊跃度，从而降低市场诚信度，对市场经营产生不利影响。 3、工程质量控制风险 公司皮革专业市场项目及其他项目的开发需要整合设计、施工、材料设备采购等诸多外部资源。公司如果工程管理不善或质量监控出现漏洞，工程质量可能出现问题。这不仅损害公司项目的进度，导致公司不能按期取得收益，还将对本公司的知名度和美誉度造成不良的影响。 公司目前已建设一、二、三、四、五期市场等多个项目，工程质量验收合格率达到 100%，在工程质量控制上积累了较为丰富的经验。但随着商户和消费者对项目质量要求的日益提高，以及政府主管部门在工程验收标准上的不断提高，在未来的项目建设中，公司可能存在项目的设计质量、施工质量等指标未能完全按期达标，导致公司面临工程质量控制方面的风险。 4、突发事件引发管理结构不稳定风险 发行人已形成了股东会、董事会、监事会和经营管理层相互配合，相互制衡的较为完善的公司治理结构，如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、公司高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等，造成其部分董事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。 （四）政策风险 1、地方政府政策风险 皮革业是海宁重点发展的支柱产业。海宁皮衣生产约占全国总量的 1/3，已成为中国目前最大的皮革服装、皮革制品的集散中心，被誉为“中国皮革之都”。 公司作为海宁市最大的专业皮革市场，是海宁市皮革市场的培育者与建设者，其过去十余年的发展一直得到海宁市政府的大力支持。未来，如果地方政府政策出现调整，有可能对企业经营产生一定影响。 2、国内税收政策变化的风险 税收政策是影响公司经营的重要外部因素。目前我国政府正积极稳妥地推进税制改革，与公司经营有关的税收政策也可能会发生调整，其变动情况直接影响公司的盈利和现金流，并可能会对公司的经营业绩和财务状况产生影响。 第二节 发行条款 一、本期债券的发行条款 1、发行主体：海宁中国皮革城股份有限公司。 2、债券名称：海宁中国皮革城股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。 3、注册文件：发行人于 2021年 7月 1日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意海宁中国皮革城股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可[2021]2193号），注册规模为不超过 14亿元。 4、发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币 4亿元（含 4亿元）。 5、发行期限及品种：本期债券为 2年期固定利率债券，附第 1年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。 6、担保情况：本期债券为无担保债券。 7、债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式。票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的专业机构投资者进行询价，由发行人和簿记管理人根据利率询价确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。 8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。 9、债券票面金额：本期债券票面金额为 100元。 10、发行价格：本期债券按面值平价发行。 11、发行方式与发行对象：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 12、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。 13、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 14、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 1年末调整本期债券的票面利率。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。调整后的票面利率以发行人发布的票面利率调整实施公告为准，且票面利率的调整方向和幅度不限。 15、发行人调整票面利率公告日：发行人将于本期债券存续期的第 1年末前的第 20个交易日向债券持有人披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。 16、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人，或选择继续持有本期债券并接受上述调整。 17、投资者回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。回售提示性公告将于回售登记期开始 3个交易日前披露。 18、发行首日：2022年 10月 26日。 19、起息日：2022年 10月 26日。 20、付息日：本期债券的付息日为 2023年至 2024年每年的 10月 26日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2023年 10月 26日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 21、到期日：本期债券的到期日为 2024年 10月 26日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为 2023年 10月 26日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 22、计息期限：本期债券的计息期限为 2022年 10月 26日至 2024年 10月25日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为 2022年 10月 26日至 2023年 10月 25日。（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 23、兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前 1个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。 24、兑付日：本期债券的兑付日期为 2024年 10月 26日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为 2023年 10月 26日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 25、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 26、信用级别及资信评级机构：经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+。 27、主承销商：中信建投证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司。 28、簿记管理人：中信建投证券股份有限公司。 29、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 30、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 31、募集资金专项账户：发行人将于监管银行处开立募集资金专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。募集资金使用专户中的资金包括本期债券募集款项及其存入该专项账户期间产生的利息。 32、拟上市地：深圳证券交易所。 33、上市安排：本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协议成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 34、质押式回购安排：本期债券不符合通用质押式回购条件。 35、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息债务。 36、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行、登记结算及上市流通安排 （一）本期债券发行时间安排 本期债券在深交所上市前的重要日期安排如下： 发行公告刊登日期：2022年 10月 24日。 发行首日：2022年 10月 26日。 预计发行期限：2022年 10月 26日。 （二）本期债券上市或转让安排 本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 第三节 募集资金运用 一、本次发行公司债券募集资金数额 经发行人董事会审议通过及发行人股东批复，本期债券发行总额不超过20亿元（含20亿元）。发行人于2021年6月25日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意海宁中国皮革城股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可[2021]2193号），注册规模为不超过14亿元。 二、本期债券募集资金运用计划 本期债券发行规模为不超过 4亿元（含 4亿元），本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息债务。 表：本期债券募集资金拟偿还债务明细 单位：万元
24 三、募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制 措施 发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。 五、募集资金专项账户管理安排 公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 （一）对发行人资产负债结构的影响 本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，将优化发行人资本结构，同时发行人资产负债水平仍处于可控范围之内。 （二）对发行人财务成本的影响 发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。 综上所述，本期债券的发行将使发行人在保持现有财务杠杆有效利用的同时，进一步为公司未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。 七、发行人关于本期公司债券募集资金用途的承诺 发行人承诺，本期债券的发行不会新增地方政府债务，本期债券募集资金不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目，不用于地方政府融资平台子公司，不用于购置土地，不用于房地产业务，不转借他人使用，25 不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于购买相关监管机构许可范围外的理财产品。公司将建立募集资金监管机制，严格按照募集资金监管协议管理募集资金用途，确保募集资金用于募集说明书约定的用途。 八、前次公司债券募集资金的使用情况 截至募集说明书签署日，发行人未发行过公司债券，不涉及前次公司债券募集资金的使用相关规定。 26 第四节 发行人基本情况 一、发行人概况 （一）发行人基本情况 中文名称：海宁中国皮革城股份有限公司 注册资本：人民币 128,261.696 万元 实缴资本：人民币 128,261.696 万元 法定代表人：张月明 注册时间：1999年 2月 25日 住所：浙江省海宁市海州西路 201号 邮政编码：314400 联系人：吴兴意 电话号码：0573-87217777 传真号码：0573-87219999 互联网址：http://www.chinaleather.com 信息披露事务负责人及其职位：乔欣、高级管理人员 信息披露事务负责人联系方式：0573-87217988 所属行业：商业服务业 经营范围：市场开发建设和经营管理，投资管理，物业管理，房地产开发经营，医疗机构筹建，养老服务，旅游服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 统一社会信用代码：913300007154612490 股票已上市地：深圳证券交易所（A股） 股票代码：002344.SZ 截至 2021年末，公司总资产 1,190,996.93万元，所有者权益 815,051.20万元；2021年度实现营业总收入 145,564.31万元，净利润 33,092.98万元。 截至 2022年 3月末，发行人总资产 1,282,488.14万元，所有者权益835,710.21万元；2022年 1-3月实现营业总收入 35,284.41万元，净利润14,803.42万元。 27 （二）发行人的设立及历史沿革情况 公司前身为海宁浙江皮革服装城投资开发有限公司。1999年 2月 25日，海宁浙江皮革服装城投资开发有限公司在海宁市工商局核准登记，注册资本4,244.20万元。2006年 11月 28日，海宁浙江皮革服装城投资开发有限公司注册资本增加到 4,760.78万元。经海宁市人民政府批准，海宁浙江皮革服装城投资开发有限公司以 2006年 12月 31日为评估基准日实施增资扩股，引进战略投资者和公司管理层入股。2007年 10月 31日，海宁浙江皮革服装城投资开发有限公司注册资本由 4,760.78万元增加至 5,808.16万元，名称变更为海宁中国皮革城有限责任公司。2007年 11月 22日，海宁中国皮革城有限责任公司召开股东会，同意公司以截至 2007年 10月 31日经审计后的净资产按 1：0.68的比例折合为总股本 21,000万股，整体变更为股份有限公司。2007年 12月 5日，公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记，注册资本为 21,000万元。经证监会审批通过，2010年 1月 13日，公司在深圳证券交易所上网公开发行 7,000万股，股票代码 002344，每股发行价格 20元，注册资本变更为 28,000万元。 2011年 5月 17日，公司 2010年年度股东大会审议通过了《2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以 2010年末总股本 28,000万股为基数，向公司全体股东以资本公积金每 10股转增 10股，转增股本后公司总股本由 28,000万股增加至 56,000万股。 2013年 5月 16日，公司 2012年年度股东大会审议通过了《关于 2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司 2012年末总股本 56,000万股为基数，向公司全体股东以资本公积金每 10股转增 10股，此次转增股本后，公司总股本由 56,000万股增加至 112,000万股。 2016年 12月 13日公司非公开发行股份 162,745,046股，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，上市日为 2016年 12月26日。本次非公开发行股份后，公司总股本由 112,000万股增加致 1,282,745,046股。 2018年 11月 28日、2018年 12月 17日召开了第四届董事会第十八次会议及 2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，并于 2018年 12月 26日首次实施回购股份，截至 2020年 3月28 9日发行人股份回购实施完毕。本次股份回购后，发行人总股本由 128,274.50万股减少为 128,261.70万股。 2020年 11月 28日、2018年 12月 17日召开了第四届董事会第十八次会议及 2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，并于 2018年 12月 26日首次实施回购股份，截至 2020年 3月9日发行人股份回购实施完毕。本次股份回购后，发行人总股本由 128,274.50万股减少为 128,261.70万股。 2021 年 8 月 19 日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于同意副总经理辞职的议案》，同意王红晖先生的辞职申请。王红晖先生的辞职不会对公司正常经营活动产生影响。 2018 年 11 月 28 日、2018 年 12 月 17 日召开了第四届董事会第十八次会议及 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，公司拟使用自有资金或自筹资金以不超过人民币 6,000 万元（含）且不低于人民币 3,600 万元（含）用于以集中竞价方式回购公司股份，回购价格不超过人民币 6 元/股（含），回购的股份拟用于员工持股、股权激励、依法转让、 库存股、其他维护公司价值及股东权益所需等相关法律、法规、规范性文件规定的用途，或依法予以注销。公司已于 2022 年 3 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕回购股份 128,086 股的注销手续，回购股份注销数量占公司总股本的比例为 0.01%。本次回购股份注销完毕后，公司总股本将由 1,282,745,046股变更为 1,282,616,960股。 二、公司控股股东和实际控制人基本情况 截至 2022年 3月 31日，发行人的股权结构如下图所列示。 图：截至 2022年 3月 31日末发行人股权结构图 29 （一）前十大股东持股情况 截至2022年3月末，公司前十名股东持股情况： 表：截至 2022年 3月末公司前十名股东持股情况 单位：股、%
海宁市资产经营公司 海宁市资产经营公司为公司控股股东。该公司成立于 1996年 12月，当时注册资本为 5,200万元。历经多次国有资产整合和国有股权划拨，现注册资本增至 200,000万元，注册地址为浙江省海宁市海洲街道水月亭西路 336号，法定代表人为张洁，主要从事国有资产投资开发。截至 2022年 3月末，海宁市资产经30 营公司直接持有公司 34.58%的股份，通过其控制的海宁市市场开发服务中心间接持有公司 18.36%的股份，为公司控股股东。 截至 2021年 12月 31日，海宁市资产经营公司总资产 11,543,541.78万元，净资产 5,344,571.38万元，2021年度实现营业总收入 1,237,342.68万元，净利润79,579.01万元。 截至 2022年 3月 31日，海宁市资产经营公司总资产 12,356,313.57万元，净资产 5,520,874.22万元；2022年 1-3月实现营业总收入 298,558.91万元，净利润 22,517.78万元。 （三）实际控制人 截至 2022年 3月末，发行人的实际控制人为海宁市人民政府。海宁市人民政府通过海宁市人民政府国有资产监督管理办公室持有海宁市资产经营公司90.00%的股份，从而间接控制发行人合计 52.94%的股份，因此公司的实际控制人为海宁市人民政府。 （四）股权质押及其他争议情况 截至 2022年 3月末，发行人股东浙江卡森集团实业有限公司将持有的公司399.99万股无限售条件流通股份进行了质押。 除上述股权质押外，发行人不存在股权被质押情况和其他具有可对抗第三人的优先偿付负债。 三、公司组织结构及权益投资情况 （一）发行人组织结构 海宁中国皮革城股份有限公司按照《中华人民共和国公司法》及其他有关法律，建立了严格的法人治理结构，制定了《海宁中国皮革城股份有限公司章程》，对公司的经营宗旨和范围、董事会、经营管理机构、财务会计制度等做出了明确的规定。截至 2022年 3月末，发行人组织机构图如下所示： 图：发行人主要组织机构设置 31 公司各部门的主要职能如下： 1、办公室：负责起草和审核公司相关制度、工作计划、年度及专项工作总结、领导讲话、重要信息等材料；负责信息和公文管理，做好文件收发、传阅、督办和档案收集、整理、使用及各类行政印章的日常管理工作；负责信息反馈、综合，做好上下联络、沟通工作，做好督办、检查、协调和信访工作；负责行政事务管理。做好公司各类会务、重要活动、职工福利、后勤保障、安全保卫等行政事务管理工作；负责组织宣传、廉政建设、纪检监察、党员教育等党委日常事务工作；指导基层党组织活动和开展工作；负责文明单位、文明行业的创建工作，创造良好社会发展环境；负责市场消防安全、综合治理等工作的指导、检查、协调工作；负责公司车辆调度、保养、维护及司机的教育管理工作；负责公司各部门的档案收集、整理、存档、查阅等管理工作；负责接待工作；协助做好工会、妇女和共青团工作。 32 2、人力资源部：负责起草制订公司各类人力资源管理制度，并组织实施；负责公司员工招聘录用、调配任免、晋升辞退、职称评定、退休办理、劳动合同管理等工作；负责起草、制订公司薪酬管理制度，做好公司员工的薪酬考核工作；指导子公司薪酬管理工作；负责公司员工人事档案的建立、整理和归档管理工作；做好公司人才流动和调整工作；负责公司干部考察、任免、监督、管理工作，做好干部职工年度考核工作；负责公司员工的学习和培训，做好督促、检查、管理工作；负责全资及控股子公司的机构设置、用工计划、重要岗位人员配备和薪酬方案的审核，并提出意见。 3、财务部：负责起草公司财务管理制度、财务会计制度以及相关配套财会工作制度，在公司、全资子公司、控股子公司组织实施；负责会计核算，按照规定准确及时全面地做好公司会计核算工作；正确反映公司经营活动、经营成果、经济效益和资产资本情况；负责财务管理；编制财务收支计划，做好融资和筹资工作，合理使用资金，做好财务监督、检查，提高资金使用效率和企业经济效益；负责财务会计档案管理，做好财务档案的整理、归档、保管等管理工作。 4、证券法务部：负责起草制订公司投资管理制度、股权管理制度、证券运作控制制度、投资者关系管理制度及相应实施细则，并组织实施；负责发展投资项目的市场调研、分析、考察、论证等前期工作，并提出投资建议和意见；组织起草项目建议书和可行性研究报告，提交董事会讨论批准后，办理相关审批手续；负责投资项目跟踪、监督和投资效益评估工作；负责股权审查和确认；负责公司增资扩股等再融资的相关工作；做好送股、配股的股份登记工作及股份分红派息工作，收集证券动态信息与市场行情，报告股东变化情况；督促、协助参股公司办理股权变更、公司注销、股权转让、投资款回收等工作；组织起草参股公司的增资扩股和减资方案等；负责编制定期报告（含年度报告、半年度报告、季度报告），起草临时报告，按规定及时准确地披露有关信息；负责受理投资者来人、来函、来电咨询接待工作；授权代表公司与证券交易所、行业协会、中介机构、证券分析师等证券业内人士的联络，调查、研究公司投资者关系状况；协助董事会秘书、公司办公室做好股东大会、董事会、监事会33 会议的筹备与相关会务服务工作；负责投资项目、股东资料、公司公报等相关资料的收集、整理、归档和保管工作。 5、投资管理审计部：负责起草公司审计管理制度，制定审计项目计划、方案，实施审计程序，编制提交审计报告及管理建议书，建立审计档案；负责检查、评价公司内部控制制度的健全性和有效性，发现和纠正偏差及错误，对公司的税务工作情况进行独立评估；负责公司财务管理、会计核算等情况的监督检查工作，组织并督促公司认真执行国家的法律法规、制度、规定和公司的财务会计制度；负责全资子公司、控股子公司的财务审计工作，审核子公司财务计划和月度、季度、年度财务计划执行情况，考核子公司会计制度执行情况，提出整改意见。 6、营销部：负责起草制订市场宣传报道、广告宣传、旅游促销工作计划并组织实施；负责做好每年一届海宁中国皮革博览会及其他参展活动；负责收集和整理国内外皮革行业发展动态、市场信息及本市场情况，做好《皮都海宁》、《皮革城报》等宣传资料的编发工作；负责皮革城对外宣传报道和广告宣传，提升皮革城影响力和知名度，提高宣传实际效果；负责皮革城区域内的户内外广告管理工作，利用海宁中国皮革城区域及媒体资源，做好广告开发；负责皮革城平时各类对外宣传活动的策划和组织实施，做好皮革城整体形象推广工作。 7、市场部：负责各连锁市场的统筹、指导、管理、服务、监督，提升运营质量；负责研究推动皮革城商业模式创新与提升。负责皮革城发展所需优质商业资源的整合；负责研究皮革城消费者会员体系创新，并牵头实施；负责建立品牌联盟，推进全国小区域市场连锁；负责指导分市场建立标准化管理流程和制度，监督执行情况；负责市场管理体系建设，规范、优化连锁管理机制；负责各市场经营情况摸底调查和信息搜集，分析市场、行业运行趋势。负责指导各市场知识产权保护机制建设；负责指导各市场安全生产和综合治理工作，监督落实情况；负责指导各市场对商户的培训、管理工作。负责监督各市场提升消费者、客商服务水平；负责培养公司市场商业模式研究和管理人才。 8、工程部：负责组织起草工程项目管理规定、物资采购管理规定、工程项目竣工结算实施细则等各项工程建设管理制度，并做好制度的贯彻实施和监督检查；负责督促建设单位项目实施前的各项准备工作，做好项目实施过程中的34 监督、检查和指导工作；负责组织、参与各项工程施工、设施设备与材料采购的招投标工作；负责督促建设单位做好项目的进度、质量、安全、投资控制工作，确保工程建设保质保量、安全无事故；负责对建设单位所报的基建及更新改造项目的预、结算进行稽核工作；负责工程项目建设中各有关部门及施工单位之间的协调工作；做好工程项目资金的筹措工作；负责工程图纸会审、设计交底，竣工验收，工程审计，督促项目单位做好相关记录，做好工程建设档案资料的整理与归档工作。 9、招商部：负责根据公司战略及新项目新业态需要开展招商调研；负责新项目新业态定位研究；负责积累储备招商资源，建立健全全国招商资源和客户资料库；负责制定新项目新业态招商方案和组织实施；负责审查新项目新业态商户经营资格及入驻手续，督促商户履行招商合同；负责新项目新业态招商现场管理、商户谈判洽谈、协议签定、督促缴款；负责编制和实施年度、季度招商计划，定期统计上报；负责全国各地市场招商工作的统筹协调、汇总及上传下达工作；负责合同和客户档案管理，开展优质和重点客户的联络联谊；负责制定、落实招商人员管理等相关制度；负责培养公司招商人才。 10、园区管理部：负责编制园区发展规划和年度工作计划并组织实施，提升园区效益；负责园区厂房、综合楼、宿舍等物业的招商招租和费用收取；负责园区安全生产管理、物业管理、环境保护，维护园区秩序；负责园区公共设施管理、修缮维护；负责入驻企业服务，协助开展就业招聘、信息发布交流、政策申报等工作；负责统计分析，合同、协议、文书档案管理；配合有关部门处理需公司协调的园区相关事宜；负责房产项目销售与售后服务；负责培养公司园区招商与管理人才。 （二）发行人公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，健全内部管理和控制制度。截至募集说明书签署日，公司治理的实际状况符合前述法律法规及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件。 1、关于股东与股东大会 35 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。报告期内的股东大会均由董事会召集召开，根据公司章程及相关法律法规规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）决定公司一年内累计超过公司最近一年经审计净资产额 50%以上的项目投资、对外投资、租赁资产、委托经营或与他人共同经营资产事项； （3）决定公司在一年内购买或出售资产超过公司最近一期经审计资产总额30%以上的事项； （4）决定公司 3,000万元以上（含连续 12个月内发生的同标的同类关联交易累计）且占公司最近一期经审计净资产额 5%以上的关联交易事项； （5）选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （6）审议批准董事会的报告； （7）审议批准监事会的报告； （8）审议批准公司的年度报告、财务预算方案、决算方案； （9）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （10）审议批准变更募集资金用途事项； （11）审议批准股权激励计划； （12）审议单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出的临时提案； （13）审议超越本章程明确的董事会决策权限的事项； （14）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （15）对发行公司债券作出决议； （16）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （17）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （18）修改公司章程； 36 （19）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 2、关于公司与控股股东 公司在业务、人员、资产、机构、财务上保持独立，公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司控股股东严格根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《公司章程》规范股东行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营与决策的行为。 3、关于董事与董事会 公司董事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求：公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事（含独立董事）的聘任程序符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等规定和公司章程及相关工作要求开展和履行职责，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉并掌握有关法律法规。独立董事能够不受公司实际控制人、其他与公司存在利害关系的单位和人员的影响，独立地履行职责。为完善公司治理结构，公司董事会根据《上市公司治理准则》设立了战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。 董事会行使下列职权： （1）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （2）执行股东大会的决议； （3）在股东大会授权范围内决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （8）制订需由公司股东大会审议批准的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等方案； 37 （9）决定公司内部管理机构的设置； （10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；批准控股、参股企业董事、总经理和财务总监人选； （11）与总经理及其他高级管理人员签订经营责任书； （12）制订公司的基本管理制度； （13）制订公司章程的修改方案； （14）管理公司信息披露事项； （15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （16）听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理工作； （17）在股东大会授权范围内，决定公司项目投资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事项； （18）国家法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 4、关于监事与监事会 公司监事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求：公司监事会由1名监事长和 4名监事组成，其中职工代表监事 2名，占全体监事的五分之二。 公司严格按照《公司法》、公司章程等的有关规定产生监事。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。 监事会行使下列职权： （1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （2）检查公司财务； （3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （6）向股东大会提出提案； 38 （7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 5、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在企业创造利润最大化的同时，实现社会、股东、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 6、关于信息披露与透明度 公司根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。公司上市后指定巨潮资讯网等为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。 （三）发行人的独立性 1、资产独立情况 公司拥有和使用的资产主要包括土地、房屋、设备、无形资产等与生产经营相关的资产以及其他辅助、配套资产，公司对该等资产拥有合法、完整的所有权或使用权。 公司拥有所有权的资产均在公司的控制和支配之下，不存在被控股股东或其他关联方控制和占用的情况。 2、人员独立情况 公司董事、监事以及高级管理人员均严格按照《公司法》、公司章程等规定的程序选举或聘任产生。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 公司已与全体在册员工签署劳动合同，根据其岗位性质在劳动合同中规定了相应的保密和竞业禁止义务，并已建立完整独立的劳动人事管理制度，员工39 的工资统一由本公司发放，社会保险统一由公司办理。 3、机构独立情况 公司依法设置股东大会作为权力机构，设置董事会为决策机构，设置监事会为监督机构，并设有办公室、人力资源部、财务部、证券法务部、投资管理审计部、营销部、市场部、工程部、招商部、园区管理部等职能部门。各职能部门分工协作，形成有机的独立运营主体。控股股东根据公司章程行使股东权利；公司内部职能部门与控股股东及实际控制人控制的其他企业完全分开，独立运作，不受控股股东和实际控制人的干预。 4、财务独立情况 公司设立了独立的财务部门，设财务负责人一名，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系；独立进行财务决策，不受控股股东及实际控制人干预；独立开立银行账户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。根据相关法律法规和《企业会计准则》，并结合公司经营管理特点，公司制订了会计核算管理制度、差旅费标准及报销制度等财务会计制度，建立了一套较为完整、独立的财务管理体系。 5、业务独立情况 公司的主营业务是皮革专业市场的开发、租赁和服务，控股股东、实际控制人及其控制的企业均未从事与公司主营业务相同或相似的业务，且控股股东和实际控制人均出具了避免同业竞争的承诺函。公司拥有从事上述业务所需的独立经营场所和经营性资产，各职能部门各司其职，均拥有一定数量的专职工作人员，并建立了完整的业务流程，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东和实际控制人及其控制的企业的情况。 （四）发行人内部控制制度 发行人结合自身特点和管理需要已建立较为完善的内部控制体系，制定出覆盖公司经营管理活动各层面的内部控制制度，包括但不限于控股子公司授权管理、财务管理、预算管理、人事管理等，对公司重大事项进行决策和管理。 发行人明确界定了各部门、岗位的目标、职责和权限，建立了相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证经理层下达的指令能够被严格执行。 40 1、内部审计制度 为加强公司的内部审计管理工作，提高审计工作质量，实现公司内部审计工作制度化、规范化，根据中华人民共和国法律法规制定了《内部审计工作制度》，旨在从内部审计机构与人员、内部审计机构的职责、内部审计机构的权限、内部审计机构工作计划、内部审计实施程序、内部审计报告和终结、与外部审计的协调八个方面的规范和加强内部审计。 2、财务管理 发行人建立了《会计核算管理制度》、《财务报告及评价制度》、《存货管理制度》、《资金管理办法》、《固定资产内控制度》等。在企业原有会计制度的基础上进行了完善，设立财务部，通过专业化财会人员对公司的财会工作及资金运作进行管理，保证了资金流动的安全性和使用的有效性。 3、关联交易管理 发行人关联交易的内部控制，遵循公平、公开、公允的原则，不损害公司和其他股东的利益。制度规定了公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序，关联交易信息的披露，明确划分了股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。在相关信息披露中正确反映公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及子公司在发生交易活动时，相关责任人仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应按相应制度规定履行审批、报告义务，并明确交易双方的权利义务及法律责任。 4、募集资金使用的管理 根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定，结合本公司实际，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等作了具体的严格规定。 5、对外担保的管理 公司遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。按照有关41 法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，在公司《章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。公司制定了《关于与关联方资金往来及对外担保管理规定》，严格对外担保的内部控制。同时公司按照证监发[2005]120号的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，严格履行审核批准程序，及时发布信息披露。 6、信息披露的管理 公司以《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《年报披露重大差错责任追究制度》及《外部信息报送和使用管理规定》规范公司信息披露，对公司信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。依据《信息披露管理办法》，公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平对外披露，不存在信息披露不充分，重大遗漏、虚假信息、误导性陈述和选择性披露。所有信息在未公开披露之前，信息知悉者均能履行保密义务，不存在信息泄露现象。大股东所有公开承诺均严格遵守，不存在违反承诺的情形。依据《重大信息内部报告制度》，公司建立了重大信息内部沟通传递程序，明确了公司重大信息的范围和内容，制定了公司各部门、公司与下属分子公司沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序。依据《内幕信息知情人登记备案制度》、《年报披露重大差错责任追究制度》及《外部信息报送和使用管理规定》，明确了信息披露的基本原则，对未公开信息、公开信息的披露和重大信息内部沟通进行全程、有效的控制。 （五）发行人重要权益投资情况 1、子公司概况 截至 2022年 3月 31日，发行人合并范围内子公司合计 34家。一级控股子公司具体情况如下： 表：截至 2022年 3月 31日公司下属一级子公司情况 单位：万元、%
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