克来机电(603960):克来机电关于拟参与竞拍上海克来盛罗自动化设备有限公司49%股权暨关联交易
上海克来机电自动化工程股份有限公司 关于拟参与竞拍上海克来盛罗自动化设备有限公司 49%股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟参与竞拍上海联径汽车科技有限公司（以下简称“联径汽车”）于2022年10月24日在上海联合产权交易所挂牌转让的上海克来盛罗自动化设备有限公司（以下简称“克来盛罗”或“目标公司”）49%股权，转让底价为7,595万元。克来盛罗最终评估结果以收益法的评估结论为最终评估结论，克来盛罗在评估基准日股东全部权益价值为人民币 15,500.00万元，增值额5,196.15万元，增值率50.43%。 ? 本次交易构成关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 本次交易实施尚需履行的审批程序包括但不限于：1、公司股东大会审议通过相关议案，与该关联交易有利害关系的关联股东需在股东大会上对关联议案回避表决；2、按照国有资产监管规定完成所有法定审批程序。 ? 过去12个月公司与联径汽车未发生过关联交易，公司与其他关联人也未进行过与上述交易类别相关的交易。 ? 由于本次交易尚需公司股东大会审议，并通过公开摘牌受让方式进行，能否通过股东大会审批以及成功摘牌受让股权存在不确定性，同时本次交易涉及竞拍，最终成交价格由参与进场交易的各竞拍对象依照相关公开交易规则参与报价确定，最终成交价格的不确定性可能会使得最终成交价格比克来盛罗账面价值溢价进一步增加。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 公司拟参与竞拍联径汽车于2022年10月24日在上海产权交易所挂牌转让的克来盛罗49%股权，转让底价为7,595万元，资金来源为公司自有资金。 （二）本次资产交易的目的和原因 根据公司的未来战略规划，公司产品和技术拟进一步标准化以实现规模化，为了能够更好地按照公司发展规划积极推进公司长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展并重的方式实现向战略目标的迈进。克来盛罗通过近几年的快速发展，积累了在新能源车汽车电子方面智能装备的技术。虽然克来盛罗是公司控股子公司，但并非全资控股。如果公司本次竞拍成功，交易完成后，克来盛罗将成为公司全资子公司，将进一步优化控股子公司股权结构，提高管理决策效率，有利于进一步释放市场生产力，从而进一步提升归属于上市公司股东的权益及归属于母公司所有者的净利润，有助于公司进一步做大做强，以提升公司的抗风险能力和综合竞争实力。 （三）公司董事会审议表决情况、独立董事的意见 公司已于2022年10月22日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司拟参与竞拍上海克来盛罗自动化设备有限公司 49%股权暨关联交易的议案》，出席会议的董事共7人，同意7人，反对0人，弃权0人，董事会同意公司以公开摘牌方式购买克来盛罗49%股权。本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。 （四）本次交易构成关联交易 本次交易前，联径汽车持有公司控股子公司克来盛罗49%股权。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第五款，上市公司关联法人包括“本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。”基于谨慎性原则，公司认定联径汽车为关联方，因此本次交易构成关联交易。 （五）本次交易不构成重大资产重组 本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定之情形，故本次交易不构成重大资产重组。 （六）交易生效尚需履行的审批及其他程序 相关议案需提交公司股东大会审议表决，并提请股东大会授权董事会并转授权管理层全权办理本次公开摘牌、签订相关协议等事宜。本次转让事宜尚须按照国有资产监管规定完成法定审批程序。 （七）至本次交易为止，过去12个月内，公司与联径汽车或其他关联方之间发生的与上述收购资产类别相关、相似的关联交易未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、交易对方情况介绍 1.公司名称：上海联径汽车科技有限公司 2．统一社会信用代码：91310115MA7ANB231C 3．成立时间：2021年09月28日 4．注册地：中国（上海）自由贸易试验区宁桥路 615号 T12B-III幢 601室 5．主要办公地点：上海市浦东新区宁桥路615号 6．法定代表人：潘吉明 7．注册资本：人民币22716.72万元 8．主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；市场营销策划。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9．主要股东或实际控制人：股东为上海汽车集团股权投资有限公司和上海汽车集团投资管理有限公司，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。 10．主要财务数据 单位：人民币万元
12．经查询，联径汽车不是失信被执行人，信用状况良好。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1.交易标的名称和类型 本次交易为收购股权，交易标的为联径汽车持有的克来盛罗49%股权。 公司名称：上海克来盛罗自动化设备有限公司 统一社会信用代码：91310113MA1GLH6962 成立时间：2017年04月18日 注册地：上海市宝山区金石路528号2幢1层 法定代表人：谈士力 注册资本：人民币5000万元 经营范围：从事自动化设备生产线的生产；汽车工业自动化生产系统设备、普通机电一体化设备、电子控制设备设计、安装、维修、调试、销售；从事货物及技术的进出口业务；检测服务；计算机软件技术开发、销售；市场营销策划；从事汽车工业科技、机电科技、电子控制科技专业领域内的技术开发、技术咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2.交易标的权属情况 联径汽车持有的克来盛罗49%股权权属清晰，不存在权属方面的纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3.交易标的主营业务 克来盛罗是柔性自动化装备与工业机器人系统应用供应商，产品主要应用于汽车行业。目前，克来盛罗的产品主要为柔性自动化生产线，主要应用在新能源汽车电子领域；从设备功能上看，产品涵盖装配线、检测线等各类智能装备。 4.经查询，克来盛罗不是失信被执行人，信用状况良好。 （二）交易标的主要财务信息 1. 交易标的股权情况（若本次交易完成）
（2） 上海克来机电自动化工程股份有限公司 成立时间：2003年05月30日 注册资本：26336.85万人民币 注册地点：上海市宝山区罗东路1555号4幢 主营业务：智能装备业务主要将柔性自动化装备与工业机器人系统应用于新能源汽车的电驱、电控、电池、功率半导体模组以及汽车行车安全稳定系统等产品研发及生产领域，涵盖装配、检测、物流等工艺流程，并积极向医疗器械、细胞存储、食品机械等新领域扩展。同时，借助于长期的特种机器人技术研发和工业机器人工程应用的行业经验，原创应用于自动化物流领域的集装箱货品全自动智能化装（卸）车机作业系统。 2.公司作为克来盛罗的股东，不放弃对出让股份享有的优先受让权。 3.交易标的主要财务指标
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 克来盛罗49%股权已在上海联合产权交易所公开挂牌转让，公司以评估值为基础，拟以挂牌价人民币7,595万元为底价参与竞拍，最终成交价格按照上海联合产权交易所相关规则出价竞买确定，定价机制公允，符合公平、公开、公正的原则。 （二）资产评估情况 上海立信资产评估有限公司对克来盛罗股东全部权益进行了评估，并出具了信资评报字[2022]第090040号《上海联径汽车科技有限公司拟股权转让所涉及的上海克来盛罗自动化设备有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》，评估基准日是2022年6月30日，评估范围为克来盛罗的全部资产和负债，本次评估采用资产基础法和收益法。 资产基础法评估结论：经资产基础法评估，克来盛罗在评估基准日2022年6月30日的总资产账面值为23,677.96万元，评估值为26,178.92万元，增值2,500.96万元，增值率 10.56%。总负债账面值为 13,374.11万元，评估值为13,374.11万元。净资产账面值为10,303.85万元，评估值为12,804.81万元，增值额2,500.96万元，增值率24.27%。 收益法评估结论：经收益法评估，克来盛罗在评估基准日 2022年 6月 30日的股东全部权益价值为人民币15,500.00万元，增值额5,196.15万元，增值率50.43%。 综合考虑本次评估对象生产经营特点，被评估单位为轻资产企业，其经营受益于技术研发、市场开拓、项目运作、经验积累等因素的盈利能力之间的相关性更为密切，选用收益法能够更加充分、全面地反映被评估企业的股东全部权益价值。经比较分析，评估机构最终确定以收益法的评估结论为本次评估的最终评估结论，即克来盛罗的股东全部权益价值为人民币15,500.00万元。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）本次挂牌项目相关情况 1、挂牌项目：上海克来盛罗自动化设备有限公司49%股权 2、挂牌地点：上海联合产权交易所 3、挂牌时间：2022年10月24日至11月18日 4、转让底价：7,595万元 5、保证金：2,278.50万元 6、竞价方式：一次报价 7、付款方式：一次性付款 因本次交易涉及竞拍，最终成交价格由参与进场交易的各竞拍对象依照上海联合产权交易所相关公开交易规则参与报价确定。若公司竞拍成功，公司将与联径汽车签署相关协议，并按照协议约定履行支付股权收购价款义务。 六、对上市公司的影响 （一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。 虽然克来盛罗是公司控股子公司，但并非全资控股。如果公司本次竞拍成功，交易完成后，克来盛罗将成为公司全资子公司，将进一步优化控股子公司股权结构，提高管理决策效率，有利于进一步释放市场生产力，从而进一步提升归属于上市公司股东的权益及归属于母公司所有者的净利润，有助于公司进一步做大做强，以提升公司的盈利能力、抗风险能力和综合竞争实力，最终对公司财务数据的影响以会计师事务所审计确认后的结果为准。 （二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）交易完成后不会产生新增关联交易和同业竞争的情况。 （四）截止本报告披露日，克来盛罗不存在对外担保、委托理财等情况。 （五）交易完成后不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议情况 2022年10月22日，公司召开了第四届董事会第三次会议，对《关于公司拟参与竞拍上海克来盛罗自动化设备有限公司49%股权暨关联交易的议案》的议案进行了审议，全体董事一致同意通过该议案。 （二）独立董事意见 公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，并出具了同意的独立意见：公司本次《关于公司拟参与竞拍上海克来盛罗自动化设备有限公司49%股权暨关联交易》的议案审议程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。 （三）董事会审计委员会意见 董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，认为本次公司拟参与竞拍上海克来盛罗自动化设备有限公司 49%股权暨关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次交易定价公允、合理，依据充分，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们向非关联董事和非关联股东提出同意该项关联交易的建议，并同意将本次关联交易的相关议案提交公司第四届董事会第三次会议审议。 （四）监事会审议情况 2022年10月22日，公司召开了第四届监事会第三次会议，对《关于公司拟参与竞拍上海克来盛罗自动化设备有限公司49%股权暨关联交易的议案》的议案进行了审议，全体监事一致同意通过该议案。 （五）交易实施尚需履行的审批及其他程序 本次交易所涉及的金额超过公司董事会的审批权限范围，同时鉴于本次交易涉及国有股权的转让，本次交易的完成尚需：（1）公司股东大会审议通过相关议案，与该关联交易有利害关系的关联股东需在股东大会上对关联议案回避表决；（2）按照国有资产监管规定完成所有法定审批程序。 八、历史关联交易情况 本公告前12个月，公司与联径汽车未发生关联交易。 特此公告。 上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会 2022年10月24日 中财网
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