有研硅(688432):有研硅首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:有研硅:有研硅首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录
中信证券股份有限公司 关于 有研半导体硅材料股份公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二二年十月 目录 目录 ............................................................................................................................... 1 声明 ............................................................................................................................... 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、保荐人名称..................................................................................................... 3 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况..................................... 3 三、发行人基本情况............................................................................................. 4 四、保荐人与发行人的关联关系......................................................................... 4 五、保荐人内部审核程序和内核意见................................................................. 5 第二节 保荐人承诺事项 ............................................................................................. 8 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ..................................................... 9 一、保荐结论......................................................................................................... 9 二、本次发行履行了必要的决策程序................................................................. 9 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件................................................... 10 四、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件............................................................................................................... 10 五、发行人符合科创板定位要求....................................................................... 13 六、发行人面临的主要风险............................................................................... 28 七、发行人的发展前景评价............................................................................... 37 八、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项............................................................................... 44 九、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查....................................... 45 声明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”或“保荐机构”）。 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 （一）项目保荐代表人情况 中信证券指定石建华、李钦佩作为有研硅首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人。 石建华，女，保荐代表人，拥有十余年投资银行相关从业经验，曾主持或参与的项目主要包括：新元科技创业板 IPO；亚翔集成等主板 IPO项目；嘉麟杰、新元科技等上市公司重大资产重组项目；三聚环保、天能重工、东旭光电、电子城、东旭蓝天、沈机股份等上市公司非公开发行股票项目；万达信息、天能重工公开发行可转债项目；华仁药业、北京科锐公开配股项目；16三聚债、17鹰高可交换债等公司债券及可交换债券项目。 李钦佩，男，保荐代表人，具有七年投资银行相关从业经验，曾主持或参与的项目主要包括：天壕环境重大资产重组；三一重能科创板 IPO、广印堂 IPO；赛福天非公开发行，石化油服非公开发行 A股、H股，东北制药非公开发行，大金重工非公开发行；中石化燃气战略并购项目、京能集团战略并购项目、长江证券分拆长证香港上市；益佰制药公开发行公司债、中票，江河集团公司债、联众新能源可交换债；百川畅银新三板挂牌、增发等项目。 （二）项目协办人及项目组其他成员情况 中信证券指定肖尧作为有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的项目协办人，指定陈焱、张欢、李骥尧、金浩、胡清彦、唐于婷、张一鸣为有研硅首次公开发行股票并在科创板上市项目的项目组成员。 肖尧，男，保荐代表人，注册会计师（非执业），拥有五年投资银行相关从业经验，曾主持或参与的项目主要包括：鲟龙科技 IPO、德新交运重大资产置换、中航飞机重大资产置换及支付现金购买资产、凤凰光学重大资产出售及发行股份购买资产。 三、发行人基本情况 1、截至本保荐书签署日，中信证券之全资子公司中证投资持有发行人 1.27%的股份，持有研投基金 2.15%的出资份额。因此，中信证券通过中证投资间接持有发行人 1.2883%的股份。除此之外，中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、重要关联方股份。 2、截至本保荐书签署日，发行人或其控股股东、重要关联方未持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 3、截至本保荐书签署日，中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。 4、截至本保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 5、截至本保荐书签署日，中信证券与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 中信证券设内核部，承担中信证券承做的发行证券项目（以下简称“项目”）的内部审核工作。内核部下设内核工作小组，作为日常执行机构负责项目的内部审核工作，并直接对内核部负责。内核部根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律法规，并结合中信证券风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本保荐人保荐风险的目标。 内部审核的具体流程如下： 1、项目现场审核 中信证券投行项目组在项目启动正式进场后，须依据改制重组、辅导阶段的跟踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核部。内核部将为每个项目指定内核联络人，并要求风险评价较高的项目对内核联络人开放项目公共邮箱。内核部将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核部将指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、检查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据审核情况撰写现场审核报告留存归档。 2、项目发行申报预约及受理 经项目所属投行部门行政负责人同意后，项目工作底稿经质量控制组验收通过后，项目组可正式向内核部报送内核材料。 项目组将项目申报材料报送内核部，内核部业务秘书将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申报材料，内核部将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。申报材料正式受理后，内核部业务秘书将通知项目组把申报材料分别送达内核部外聘律师和会计师。 3、项目申报材料审核 内核部在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，为保荐机构内核部提供专业意见支持。审核人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。 审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报保荐机构内核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函或备忘录，提交至投行业务负责人和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制保荐机构保荐风险的目标。 项目审核期间，由内核部审核人员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。 4、项目内核会议 内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的《项目审核情况报告》，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决项目申请文件是否可以上报证监会。 内核会委员分别由保荐机构内核部、合规部、风险管理部、质量控制组等内控部门的相关人员及外聘会计师、律师、评估师组成。内核委员投票表决意见分为三类：无条件同意、有条件同意、反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择有条件同意、反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。 5、会后事项 内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决议，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修改及完善申报材料，内核部将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安排内核会议进行复议。 项目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈意见答复等文件及时报送内核部审核。 6、持续督导 内核部将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）内核意见 2021年 11月 15日，中信证券召开了有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票并在科创板上市项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将有研硅 IPO项目申请文件上报监管机构审核。 第二节 保荐人承诺事项 一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 保荐机构同意推荐有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市。 二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。 三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 十、若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 一、保荐结论 中信证券根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下称《科创板首发注册管理办法》）、《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为发行人具备《证券法》、《科创板首发注册管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。 二、本次发行履行了必要的决策程序 （一）董事会决策程序 2021年 9月 28日，发行人召开了第一届董事会第三次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于有研半导体硅材料股份公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等相关议案。 （二）股东大会决策程序 2021年 10月 15日，发行人召开了 2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于有研半导体硅材料股份公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等相关议案。 综上，保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： （一）发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作规则，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构。 （二）公司主营业务为半导体硅材料的研发、生产和销售，主要产品包括半导体硅抛光片、刻蚀设备用硅材料、半导体区熔硅单晶等。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（毕马威华振审字第2207567号），发行人 2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月实现营业收入分别为62,450.26万元、55,657.90万元、86,915.59万元和61,521.52万元；实现归属于母公司股东的净利润分别为 12,476.89万元、11,357.91万元、14,836.34万元和18,279.23万元。发行人报告期内财务状况发展良好，具有持续经营能力。 （三）毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人报告期财务会计报告，并出具了标准无保留意见的审计报告（毕马威华振审字第 2207567号）。 （四）根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的书面确认，以及相关主管机关出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 （五）发行人符合中国证监会规定的其他条件。 四、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件 保荐机构依据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》相关规定，对发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： （一）依据保荐机构取得的发行人工商档案资料，发行人的前身国泰半导体材料有限公司（后更名为有研半导体材料有限公司）成立于 2001年 6月 21日。 2021年 5月 26日，公司全体股东审议通过，以有研半导体经审计的截至 2021年 1月 31日的净资产 123,419.21万元为基础，按照 1:0.7292的比例折为 90,000万股，以整体变更的方式发起设立有研半导体硅材料股份公司。有研硅于 2021年 6月 4日在北京市市场监督管理局领取了统一社会信用代码号为 91110000600090126J的《营业执照》。发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。 综上，保荐机构认为，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的规定。 （二）根据发行人的相关财务管理制度以及毕马威出具的《审计报告》，并经核查发行人的原始财务报表，保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年及一期财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。 根据毕马威出具的《内部控制审核报告》，并核查发行人的内部控制流程及其运行效果，保荐机构认为，发行人于2022年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 综上，保荐机构认为，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条的规定。 （三）通过访谈和实地走访发行人、主要关联方等方式实际核验发行人业务完整性。保荐机构认为，发行人资产完整，业务独立，主要关联方不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 经核查发行人的工商档案资料及报告期内的销售合同，保荐机构认为，发行人自设立以来主营业务为半导体硅材料的研发、生产和销售，主要产品包括半导体硅抛光片、刻蚀设备用硅材料、半导体区熔硅单晶等，最近两年内主营业务没有发生变化。 经核查发行人的工商档案资料和历次三会资料，保荐机构认为，近两年发行人董事会成员、公司高级管理人员、核心技术人员未发生重大不利变化。 经核查发行人的历次三会资料，并与发行人主要股东访谈，保荐机构认为，近两年来，发行人的实际控制人未发生变更。 经核查发行人工商备案文件、股东说明并对发行人股东进行访谈，保荐机构认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。 根据北京市德恒律师事务所出具的《法律意见书》，并核查发行人主要资产的权属文件，访谈发行人业务人员，保荐机构认为，发行人不存在有关主要固定资产、无形资产的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，以及经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 综上，保荐机构认为，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的规定。 （四）经与发行人主要股东访谈和工商等登记资料核查，核查主要股东出具声明与承诺，取得工商、税收、环保、劳动和社会保障、住房公积金、土地、房屋等方面的主管机构对发行人出具的有关证明文件，以及公开信息查询，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历及其出具的相关证明，核查股东大会、董事会、监事会运行记录，保荐机构认为：发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 综上，保荐机构认为，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的规定。 五、发行人符合科创板定位要求 （一）发行人技术先进性的核查情况 1、发行人核心技术概况及先进性具体表征 公司作为国内最早开展硅片产业化的骨干单位，其核心技术包括已形成的发明专利、实用新型等知识产权。截至本保荐书签署日，公司拥有的主要核心技术有 7类，该等技术均运用于公司的主要产品及服务，并在应用过程中不断升级和改进。公司的核心技术应用于拉晶、硅片背封、退火、切片、研磨、抛光、清洗、测试等各个环节，解决了半导体单晶缺陷、体铁浓度、硅片表面金属污染、硅片表面平整度等控制难题，形成了具有自主知识产权的技术布局，公司的主要核心技术具体情况如下：
截至2022年6月30日，公司牵头制定的主要国家标准和行业标准情况列示如下：
公司凭借核心技术获得政府机构与行业协会等授予的诸多奖项和荣誉，选取部分情况列示如下：
注 3:2014年底之前获得的奖项是有研新材经营硅板块资产获得的，后该硅板块资产全部整体注入发行人 4、发行人承担的重大科研项目 公司核心团队长期从事半导体硅材料的研发，拥有雄厚的科研实力，技术水平和创新能力国内领先。截至2022年6月30日，公司核心团队承担过多项国家重大科研任务，包括《200mm硅片产品技术开发与产业化能力提升》、《90nm/300mm硅片产品竞争力提升与产业化》与《硅材料设备应用工程》等 3项国家科技重大专项项目，公司作为联合承担单位参与《200mm硅片产品技术开发与产业化能力提升》项目中的课题研究。 报告期内，公司参加了国家重点研发计划课题《超高纯稀有金属材料精密制备技术》等重大科研项目。作为国内半导体硅材料研发和产业化的骨干单位，公司通过参与及实施国家重大科研项目，不断提高自身的研发能力和技术水平。报告期内主要科研项目情况如下：
经核查，保荐机构认为：发行人对于通过持续研发投入所积累与掌握的各项核心技术，具有自主知识产权，核心技术具有先进性，相关核心技术用于公司主要生产经营活动。 （二）发行人符合科创板支持方向的核查情况 1、发行人符合国家科技创新战略相关要求 2019年，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，半导体属于国家鼓励类产业之一。同年，国家工信部发布《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019版）》，公司所在的半导体、集成电路行业属于重点新材料首批次应用示范指导目录。 2020年，国务院发布《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策》对于集成电路生产企业享受税收优惠政策；充分利用国家和地方现有的政府投资基金支持集成电路产业和软件产业发展，鼓励社会资本按照市场化原则，多渠道筹资，设立投资基金，提高基金市场化水平；积极利用国家重点研发计划、国家科技重大专项等给予支持等。 2021年，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》提出“加强原创性引领性科技攻关：在事关国家安全和发展全局的基础核心领域，制定实施战略性科学计划和科学工程。瞄准人工智能、量子信息、集成电路、生命健康、脑科学、生物育种、空天科技、深地深海等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。”公司从事的半导体硅材料行业属于上述集成电路领域，符合国家“十四五”规划中“加强原创性引领性科技攻关”、“推动制造业优化升级”的要求。 公司生产的半导体硅抛光片是生产集成电路、分立器件、传感器等半导体产品的关键基础材料，是制造半导体硅晶圆的基石，硅材料占整个半导体芯片制造衬底材料的比例为 90%以上；公司生产的刻蚀设备用硅材料，经加工制成集成电路刻蚀用硅部件，集成电路刻蚀用硅部件是晶圆制造刻蚀环节所必需的核心耗材。 公司所处的半导体硅材料行业属于国家鼓励发展的战略性新兴产业，得到国家政策的大力扶持。国家及行业管理部门制定的产业政策为公司经营发展提供良好的外部环境。 2、发行人核心技术应用形成的产品以及产业化情况 公司技术团队突破了半导体硅片制造领域的关键核心技术，在国内率先实现了 6英寸、8英寸硅片、刻蚀设备用硅单晶材料的研制及产业化，8英寸硅片整体技术、刻蚀设备用硅材料技术达到国际领先水平。公司解决了半导体单晶缺陷、体铁浓度、硅片表面金属污染、硅片表面平整度等控制难题，形成了具有自主知识产权的技术布局，在主营业务领域拥有63项发明专利。同时，公司核心技术应用形成的产品除满足国内需求外，销往美国、日本、韩国、中国台湾等多个国家或地区，享有良好的市场知名度和影响力，获得了国内外主流半导体企业客户的认可，主要包括华润微、士兰微、华微电子、中芯国际、美国 Silfex、日本 Coors Tek、韩国 Worldex、韩国 Hana等芯片制造及刻蚀设备部件制造企业。 3、核心技术人员的科研能力和研发投入情况 公司共有核心技术人员 6名，具体情况如下： 张果虎先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学位，正高级工程师，国务院特殊津贴专家。公司法定代表人、董事、总经理。长期从事半导体硅材料及工程化研究，在大尺寸硅片加工技术及工程化研究等方面取得了卓越成果。先后参加和承担了“八五”、“九五”、“十五”、“908”、“909”、“国家示范工程”及国家科技重大专项等国家重大攻关任务，获国家科技进步奖、中国发明专利金奖等奖项十余获，取得专利技术 30余项，发表论文 30余篇。在大直径单晶性能研究、工艺研究、热场设计、缺陷控制等领域具有深厚的理论基础和工程化能力。 刘斌先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，正高级工程师，享受国务院特殊津贴专家。公司副总经理，山东有研半导体副总经理、常务副总经理。参与了 3项国家科技重大专项项目，发表文章 17篇，授权专利十余项，获国家科技进步二等奖 1项，省部级科学技术一等奖 2项、二等奖 1项，获中国有色金属工业学会杰出青年工程师奖。在大尺寸硅片几何参数精密加工、缺陷工程、失效模式分析和工艺整合技术研究等领域具有很高的造诣。 闫志瑞先生，1977年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学位，正高级工程师。历任公司总经理助理、副总经理，公司技术总监。长期从事半导体硅材料及工程化研究，先后参与了“国家示范工程”、国家 863计划项目及国家科技重大专项等国家重大攻关任务，获国家技术发明奖二等奖 1项，省部级一等奖 3项，申请专利 40余项，发表科技论文 10余篇。在大直径硅片几何参数精密加工、表面处理技术、硅片清洗技术及外延生长技术等方面拥有雄厚的研发实力。 李耀东先生，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，本科学历，正高级工程师。公司硅片事业部部长，山东有研半导体副总经理。长期从事 8英寸硅片研发工作，作为项目骨干参与了 3项国家重大科技专项项目，同时承担了公司多项 8英寸硅片研究项目，获得省部级奖励 2项，发表论文 8篇，申请专利 18项。在 8英寸硅片成形和研磨、腐蚀、背面处理、边缘加工、抛光、清洗、检测等技术领域拥有丰富的研发和产业化经验。 吴志强先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，正高级工程师。公司单晶事业部部长，山东有研半导体单晶制造部部长兼单晶加工部部长、总经理助理。先后参加了“八五”、“九五”、“十五”、“908”、“909”、“国家示范工程”及国家科技重大专项等国家重大科技攻关任务。根据市场需要主导开发了硅部件用大直径单晶，使公司具备了最大直径为 450mm硅单晶的规模化生产能力。研究成果《纳米集成电路设备用高纯硅单晶材料的研发》获中国有色金属工业科学技术奖一等奖，专利《一种用于直拉硅单晶制备中掺杂方法及其装置》获中国专利金奖。在大直径硅单晶生长及缺陷控制等方面有深入的研究，技术水平高，工程化能力强。 宁永铎先生，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，正高级工程师。公司技术研发部经理，山东有研半导体技术研发部经理。作为骨干参与国家科技重大专项 1项；获中国有色金属工业科学技术奖 2项；中国半导体行业协会新产品认定 2项；参与纵向项目 4项；主持企业研发项目 9项；发表论文 6篇，申请专利 15项，主持企业规范 3项，参与研制国家标准 3项；2021年获得山东省“勇于创新”先进个人。擅长结合大数据和机器学习技术，在硅单晶制备、硅片加工的生产制造环境中研究材料制备方法、分析加工过程，优化材料加工制备品质和性能。 公司现有技术管理团队长期承担国家半导体材料领域的重大工程和重大科技专项任务，同时以市场需求为导向，自主投入，推进技术升级和产品研发。2019至 2021年度累计研发投入金额为 1.57亿元，超过 6,000万元，约占 2019年度至2021年度累计营业收入的7.65%。 4、在境内与境外发展水平中所处的位置和在细分行业领域的排名情况 目前全球半导体硅片行业中，国际前五大半导体硅片制造商常年占据 90%以上的市场份额，与国际主要半导体硅片供应商相比，中国大陆半导体硅片企业技术较为薄弱，业务规模偏小，且多数企业以生产 8英寸及以下抛光片、外延片为主。公司是国内为数不多能够稳定量产 8英寸硅抛光片并拥有 12英寸研发技术的企业，全球市场占有率在 1%左右。 公司长期坚持半导体产品特色化发展路线，不断优化产品结构，逐步打入中高端市场。近年来，公司开发了包括功率半导体用 8英寸重掺硅抛光片、数字集成电路用 8英寸低微缺陷硅抛光片、IGBT用 8英寸轻掺硅抛光片、SOI用 8英寸硅抛光片等在内的硅抛光片特色产品，缓解了相关产品主要依赖进口的局面；开发了包括低缺陷低电阻大尺寸硅材料、高电阻电极用硅材料等刻蚀设备用硅材料特色产品。相关技术及产品获得 2项国家级科技奖，6项省部级科技奖，2项国家级新产品新技术认定，6项省级和行业协会的创新产品和技术认定，1项中国发明专利金奖。2016年至 2020年，公司连续五年被中国半导体行业协会评为“中国半导体材料十强企业”。 公司作为国内最早开展硅片产业化的骨干单位，实现了半导体硅片产品的国产化，保障支撑了国内集成电路产业的需求，为我国集成电路产业发展、推进行业技术进步发挥了重要作用。 5、发行人技术创新机制 公司建立了完备的研发管理体系，包括《科研项目管理办法》、《科技创新奖励实施细则》、《知识产权管理规定》等制度，进行了一系列技术创新激励机制安排，鼓励技术创新，对新产品开发、新工艺开发、节能降耗、专利文章等进行专项奖励，激励公司核心技术骨干，充分调动核心技术人员的工作积极性，提高其创新能力。公司从科技计划、科技项目、科技平台、科技成果等多个方面建立高效的研发体系，保障了公司的持续创新能力。 公司鼓励支持基础研究、应用基础研究的研发活动；不断完善人才发现、培养、激励机制，选拔年轻优秀的专业人员作为项目负责人，通过提高技术人员薪酬，制定行之有效的奖励和激励制度激发科研人员的创新活力；加强“产学研”合作，为研发人员搭建技术创新合作与交流的平台；加强研发人员与海外专家的国际交流以及海外培训。 6、发行人技术储备情况 公司围绕客户需求及主营业务发展进行产品的开发和创新，实现了 8英寸硅片系列产品及刻蚀设备用硅材料产品的覆盖；加强大尺寸区熔单晶的研发；密切关注其他新型电子材料的发展。截至本保荐书签署日，公司主要技术储备情况如下：
经核查，保荐机构认为：符合国家科技创新战略、拥有关键核心技术、科技创新能力突出，符合科创板的支持方向。 （三）发行人符合科创板行业领域的核查情况 1、发行人所属行业领域符合科创板行业领域要求，主营业务与所属行业领域归类匹配 发行人主营业务为半导体硅材料的研发、生产和销售，主要产品包括半导体硅抛光片、集成电路刻蚀设备用硅材料、半导体区熔硅单晶等。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》公司所属行业分类为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为第 39大类“计算机、通信和其他电子设备制造业”之第 398中类“电子元件及电子专用材料制造。根据国家发改委发布的《战略型新兴产业重点产品和服务指导目录（2016年版）》，150mm（6英寸）/200mm（8英寸）/300mm（12英寸）集成电路硅片列入战略性新兴产业重点产品目录。根据工信部、国家发改委、科技部与财政部联合发布的《新材料产业发展指南》，新一代信息技术产业用材料包括大尺寸硅材料。根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018年版）》，150mm与 200mm以上的单晶硅片属于国家重点支持的新材料行业。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年 4月修订）》，公司属于“新一代信息技术领域”中的“半导体和集成电路”领域。 产品及服务属于目录中“1新一代信息技术产业”之“1.3电子核心产业”之“1.3.1集成电路”和“1.3.5 关键电子材料”。公司产品与《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016年版）》的对应情况如下：
2、发行人行业领域归类与可比公司一致
3、保荐机构对发行人符合科创板行业领域的核查意见 经核查，发行人属于“新一代信息技术领域”中的“半导体和集成电路”领域，属于高新技术产业和战略性新兴产业，符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年 4月修订）》第四条的相关规定。公司主营业务与所属行业领域归类匹配，与可比公司行业领域归类不存在显著差异。 （四）发行人符合科创属性要求的核查情况 1、科创属性相关指标 （1）发行人最近三年累计研发投入及营业收入确认 保荐机构通过发行人访谈、制度查阅、现场核查等方式，对报告期内发行人的研发投入归集的准确性进行核查。保荐机构结合发行人业务合同主要条款、同行业可比公司情况及会计准则规定，通过穿行测试、发行人访谈、客户访谈、发询证函、现场走访等方式，对发行人营业收入确认进行核查。经核查，报告期内发行人的研发投入归集、营业收入确认符合会计准则相关规定。 经核查，2019至 2021年，发行人研发投入金额累计为 1.57亿元，超过 6,000万元，占最近三年累计营业收入比例为7.65%。因此，发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年 4月修订）》第五条第一款规定。 （2）发行人研发人员认定 发行人《科研项目管理办法》制定了研发部门及研发人员的认定标准，公司依照该制度文件，将科技发展部、技术研发部、新产品及工艺技术研发中心（为主要生产及研发部门内设部门）认定为研发部门，其人员认定为研发人员。科技发展部主要负责纵向课题的统筹管理，技术研发部主要负责自立课题的订立及统筹管理，新品工艺中心负责研发项目的具体验证和实施。 经核查，截至2022年6月30日，公司共有员工745人，其中研发人员人80人，占比10.74%。因此，发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条第二款规定。 （3）发行人形成主营业务收入的发明专利 保荐机构核查了发行人列报的发明专利权利归属、有效期限以及在主要产品中的应用情况，发行人的发明专利不存在权利受限的情况或诉讼纠纷。 经核查，截至本说明出具日，发行人及其全资子公司已累计取得境内专利137项，其中用于主营业务的发明专利 63项，上述发明专利权属清晰、均处于有效期内。公司主营业务收入与公司发明专利紧密相关，公司形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）超过 5项。因此，发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年 4月修订）》第五条第三款规定。 （4）发行人最近一年营业收入情况 保荐机构查阅了发行人经审计的财务报告，并核查了发行人营业收入的增长情况。报告期内，公司营业收入分别为 62,450.26万元、55,657.90万元、86,915.59万元和61,521.52万元，最近一年营业收入为86,915.59万元，超过 3亿元。因此，发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年 4月修订）》第五条第四款规定。 （5）核心技术经国家主管部门认定的情况 保荐机构查阅了发行人获奖底稿，公司 8英寸重掺硅抛光片经国家科学技术部等部门认定为国家重点新产品。因此，发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年 4月修订）》第六条第一款规定。 （6）获得国家自然科学奖、国家科技进步奖、国家技术发明奖的情况 公司参与的“重掺砷硅单晶及抛光片”技术获得国家科技进步奖二等奖，该技术已运用于主营业务。因此，发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年 4月修订）》第六条第二款规定。 （7）形成核心技术和主营业务收入相关的发明专利情况 截至本说明出具日，公司形成主营业务收入的发明专利共63项。因此，发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年 4月修订）》第六条第五款规定。 2、保荐机构对发行人符合科创属性相关指标的核查意见 经核查，保荐机构认为，发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年 4月修订）》第五条规定全部 4项指标要求。同时，核心技术人员作为主要参与人员获得国家科技进步奖，形成核心技术和主营业务收入相关的发明专利合计 50项以上，符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年 4月修订）》第六条第一、二、五款相关指标要求。 （五）关于发行人符合科创板定位的结论性意见 经充分核查，保荐机构认为发行人具有科创属性，符合科创板定位，推荐其到科创板发行上市。 六、发行人面临的主要风险 （一）技术风险 1、技术迭代风险 半导体硅片是芯片制造的关键材料，是半导体产业大厦的基石。公司是我国率先实现6英寸和8英寸硅片规模化生产的企业，相关技术达到了国内领先水平，但与全球排名靠前的前五大硅片制造企业相比，在先进制程产品种类、客户认证、应用领域等方面仍存在较大差距。随着全球科技进步，半导体行业快速发展，对半导体硅片的技术指标要求也在不断提高，若公司不能继续保持充足的研发投入，或者在关键技术上未能持续创新，亦或新产品开发未能满足下游客户需求，将对公司的经营业绩造成不利影响。 2、核心技术泄密风险 公司经过多年的持续研发投入，已在硅单晶生长、硅片加工、硅材料分析检测等方面形成了一系列技术积累，与国际先进企业的技术差距不断缩小。若公司未能对核心技术进行有效保护，将可能导致核心技术泄密，从而可能导致公司面临更加严峻的竞争环境。 3、关键技术人才流失风险 半导体材料行业作为技术密集型产业，在产品研发和生产经营过程中，需要足够的研发技术人员。我国半导体材料产业起步较晚，国内关键技术人才稀缺。 如果公司对研发技术人员的激励安排与同行业竞争对手相比丧失竞争优势，将可能导致研发技术人员流失，从而对发行人的市场竞争能力和持续盈利能力造成不利影响。 （二）行业与政策风险 1、宏观经济波动风险 半导体产品应用领域广泛，涵盖通讯、人工智能、汽车电子、工业控制、航空航天等国民经济重要领域，因此半导体行业与全球宏观经济形势息息相关，宏观经济的波动将直接影响半导体市场的供需平衡。如未来全球经济增速放缓、宏观经济出现较大波动，则半导体行业增速可能放缓甚至下滑，从而对公司经营业绩产生不利影响。 近年来，国际局势跌宕起伏，中国面临的国际贸易环境将更加复杂。如果未来中国半导体硅片生产所需的关键设备或原材料无法及时供应，或对外销售受到限制，则将对公司经营业绩造成不利影响，进而影响公司的生产经营和业务发展。 2、行业周期性风险 半导体行业行业增速与全球经济形势高度相关，呈现出周期性波动趋势；同时，半导体行业的周期性还受技术升级、市场结构变化、应用领域升级、自身库存变化等因素的影响。近年来，半导体行业新技术、新工艺的不断应用导致半导体产品的应用周期不断缩短。若半导体行业市场需求出现周期性下滑，则公司的经营业绩存在波动风险。 （三）经营风险 1、8英寸及以下硅片市场占比存在下降的风险 下游晶圆市场根据技术投入、设施设备投入以及对应的最终产品需求形成了各自的产线特点和相应的成本收益配比，8英寸产品、12英寸产品经过 20年的发展形成了目前相对稳定的市场细分格局。目前，发行人半导体硅抛光片产品以生产 8英寸及以下尺寸为主。由于高性能计算机、手机及存储器技术进步，先进制程硅片需求迅速增长，促使 12英寸硅片产品出货量大幅增加，2021年全球 8英寸和 12英寸硅片市场出货面积占比分别为 25%及 69%左右，12英寸硅片产品在全球硅片市场出货面积及销售额的占比逐步提升，从而导致 8英寸硅片市场占比相对减少，同时若 12英寸硅片下游晶圆厂对设施设备、产线设计、产品工艺研究等进行调整和重新投资，从而导致12英寸晶圆向8英寸晶圆应用领域渗透，进一步下降。 2、通过参股公司布局 12英寸硅片的风险 鉴于 12英寸硅片项目研发不确定性高、市场导入周期长、技术更新迭代快且所需资金投入量大，发行人尚不具备独立发展 12英寸硅片的能力，因此以参股山东有研艾斯的方式布局 12英寸硅片业务，未自主研发 12英寸硅片。同时，由于山东有研艾斯注册资本尚未实缴到位，后续尚需发行人持续投入大量资金；山东有研艾斯能否研制成功先进制程 12英寸产品具有不确定性，产品研发成功后，产线产能的爬坡和稳定量产需要一定的周期，加之下游客户认证的时间较长，山东有研艾斯可能产生较大的经营亏损，进而对发行人的产业布局和经营业绩造成不利影响。 3、供应商风险 公司半导体产品所用的原材料主要包括高纯度多晶硅、石英坩埚、石墨件等，原材料成本在生产成本中占比较高，主要原材料价格的变化直接影响公司的利润水平。如果未来原材料价格大幅度上涨，且公司主要产品销售价格不能同步上调，将对公司的盈利能力产生不利影响。 同时，由于半导体硅片制造对原材料的纯度、技术参数等要求较高，而目前国内能够提供高规格原材料的供应商较少，供应商较为集中，公司的部分原材料依赖进口。如果主要供应商交付能力下降，公司原材料供应的稳定性、及时性和价格均可能发生不利变化，从而对公司的生产经营造成不利影响。 4、客户集中度较高的风险 半导体行业为资本密集型行业，市场集中度较高。报告期内，公司向前五名客户（同一控制下合并计算口径）销售收入占当期营业收入的比例依次为 59.91%、60.03%、65.80%和 63.80%，客户集中度较高，符合行业进入门槛高、细分行业市场参与者较少的特点。如果公司下游主要客户的经营状况或业务结构发生重大变化导致其减少对公司产品的采购，或者未来公司主要客户流失且新客户开拓受阻，则将对公司经营业绩造成不利影响。 5、市场竞争加剧风险 全球半导体硅材料行业市场集中度很高，主要被日本、美国、德国、中国台湾、韩国等国家和地区的知名企业占据。目前，全球前五大半导体硅片企业合计市场份额大约为 90%。我国半导体硅材料行业正处于进入全球市场、提升国产化率的快速发展阶段，相较于全球前五大半导体硅片企业，有研硅规模较小，出货面积占全球半导体硅片市场份额不到 1%。 近年来随着我国对半导体产业的高度重视，在国家产业政策和地方政府的推动下，我国半导体硅材料行业新筹建项目不断增加。伴随全球芯片制造产能向中国大陆转移，中国大陆市场将成为全球半导体硅片企业竞争的主战场，公司未来将面临国际先进企业和国内新进入者的双重竞争。因此，公司未来可能面临市场竞争加剧的风险。 6、客户认证风险 半导体硅片是芯片制造的核心关键材料，且在芯片制造材料成本中占比较高，因此芯片制造企业对半导体硅片的品质和稳定性有着极高的要求，对供应商的选择非常慎重。根据行业惯例，芯片制造企业需要先对硅片产品进行认证，同时，硅片产品需获得芯片制造企业下游客户的认证通过，才能最终实现批量供货。一旦所有认证工作完成，芯片制造企业通常不会轻易更换供应商。 公司是中国大陆率先实现 8英寸硅片量产的少数企业，8英寸及以下硅片已获得士兰微、华润微、华微电子、中芯国际等下游客户的认证通过，并实现批量供应；刻蚀设备用硅材料已经获得美国 Silfex、日本 CoorsTek、韩国 Worldex、韩国 Hana等集成电路用刻蚀设备制造企业的认证通过，并实现批量供应。但由于公司 2020年底生产基地搬迁，主要半导体硅片下游客户需重新对新工厂进行认证，小部分目标客户仍处于产品认证阶段，若公司新工厂生产的半导体硅片产品未能及时获得重要目标客户的认证，将对公司的经营造成不利影响。 7、参股公司经营状况影响发行人业绩的风险 发行人持有参股公司山东有研艾斯 19.99%的股权，通过山东有研艾斯参与12英寸硅片项目。由于山东有研艾斯前期投入资金较大，且 12英寸硅片项目尚处于研发、认证阶段，如果未来山东有研艾斯经营出现大额亏损，将对发行人业绩产生不利影响。 （四）管理及内控风险 1、子公司现金分红的风险 公司主要生产基地搬迁至山东德州之后，营业利润将主要来源于控股子公司山东有研半导体，用于分配现金股利的资金也主要来源于山东有研半导体向公司的现金分红。若控股子公司无法及时、充足地向公司以现金方式分配利润，将会限制公司向股东分配现金股利的能力。 2、控股股东控制的风险 本次发行前，控股股东 RS Technologies直接持有公司 30.84%的股权，通过一致行动人仓元投资控制公司 2.66%的股权，通过有研艾斯间接控制公司 36.28%的股权，合计控制公司 69.78%股权。本次发行后，RS Technologies仍将控制发行人约 60%的股份，控股比例较高。 如果控股股东利用其控股地位，通过董事会、股东大会对发行人的经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，则可能会带来控股股东控制的风险，从而可能损害公司及中小股东的利益。 （五）财务风险 1、业绩波动风险 报告期内公司的营业收入分别为 62,450.26万元、55,657.90万元、86,915.59万元和61,521.52万元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为 11,638.83万元、7,838.48万元、13,508.51万元和16,421.63万元。其中，2020年由于生产基地搬迁对整体经营状况造成影响，业绩出现波动；2021年新生产基地逐步恢复产能，公司业绩提升；2022年 1-6月搬迁因素基本消除，公司业绩进一步提升。 报告期内，公司主要生产基地搬迁至山东德州，公司新建的厂房及采购的新生产设备带来2020年末及2021年末公司固定资产账面原值分别较前一期末增加81,975.93万元和 14,534.49万元，带来公司 2021年折旧和摊销费用增幅较大，报告期内，公司折旧和摊销费用分别为 3,054.87万元、2,108.85万元、7,476.30万元和4,105.78万元，该等费用的增加将对公司业绩产生一定不利影响。 此外，由于半导体行业受宏观经济周期性波动影响较大，公司亦可能因产能利用率不足、产销量下滑而产生业绩波动的风险，从而对投资者收益产生不利影响。 2、存货跌价风险 报告期各期末，公司的存货账面价值分别为 14,374.59万元、13,195.00万元、18,127.33万元和 17,501.81万元，占流动资产的比例分别为 14.72%、12.27%、11.28%和5.66%，占比较高。 如果未来行业供需关系、公司产品销售价格等发生重大不利变化，可能导致存货可变现净值低于成本，需要计提存货跌价准备，从而影响公司的盈利水平。 3、应收账款风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 10,664.08万元、8,608.70万元、16,957.36万元和 21,025.33万元，金额较大。未来，公司应收账款金额将可能随着公司经营规模的扩大进一步增加，存在应收账款周转率下降、营运资金占用增加的风险。如果未来公司应收账款回款情况不理想或主要客户自身发生重大经营困难导致公司无法及时收回货款，将对公司生产经营产生不利影响。 4、境外销售的风险 报告期内，公司境外销售的主营业务收入分别为 25,984.28万元、23,480.53万元、46,910.79万元和33,235.21万元，占主营业务收入的比例分别为 42.85%、45.66%、57.11%和 56.28%。如未来主要客户所在国家或地区在贸易政策、关税等方面对我国设置壁垒或汇率发生不利变化，且公司不能采取有效措施降低成本、提升产品竞争力，将导致对公司经营业绩产生不利影响。 5、税收政策变化的风险 根据财政部、国家税务总局发布的《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税〔2012〕39号）及相关规定，公司外销产品适用免抵退税相关办法，截至2022年6月30日，公司外销产品增值税退税率为 13%。发行人于 2021年 12月 17日取得编号为 GS202111000050的高新技术企业证书，有效期三年，在高新技术企业证书有效期内，公司适用 15%的高新技术企业优惠税率。根据2020年 7月颁布的《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（国发[2020]8号）中相关企业所得税税收优惠规定，自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，公司之子公司山东有研半导体于 2021年度免征企业所得税。 如果国家取消相关优惠政策，则对公司业绩造成不利影响。 6、经营业绩对政府补助存在一定依赖的风险 由于公司所处的半导体硅材料行业系国家重点鼓励、扶持的战略性行业，公司获得的政府补助金额较大。报告期内，公司计入其他收益/营业外收入的政府补助金额分别为 990.43万元、3,768.52万元、9,876.91万元和3,239.86万元，占公司当期利润总额的比例分别为 7.90%、33.10%、52.90%和 14.35%，占比较高，公司对政府补助存在一定的依赖。若公司未来获得政府补助的金额显著下降，将会对公司的利润水平产生一定影响。 7、净资产收益率下降的风险 报告期内，公司加权平均净资产收益率分别为 18.44%、11.25%、9.21%和8.89%。预计本次募集资金到位后，公司资产规模和净资产将大幅增长，而募集资金投资项目有一定的建设周期，且项目从开始投入到产生效益尚需一段时间，倘若在此期间公司的盈利水平未能有效提高，则公司净资产收益率可能会出现一定幅度的下降。因此，公司可能存在由于净资产规模上升而导致净资产收益率下降的风险。 8、固定资产减值的风险 截至2022年6月30日，公司固定资产账面价值为104,734.31万元，金额较大。由于半导体行业受宏观经济周期性波动影响较大，未来如果市场需求出现重大变化，可能导致公司相关固定资产出现减值的风险，从而对公司经营业绩产生重大不利影响。 9、实际税负增加的风险 报告期期初，发行人存在大额可抵扣亏损、暂时性差异，可抵扣亏损的使用与暂时性差异的变动，导致发行人 2019年至 2021年所得税费用为 0、2022年1-6月所得税费用为 321.82万元。报告期内的持续盈利、对计提减值准备资产的处置，导致公司相关可抵扣亏损、暂时性差异的金额大幅减少，从而，发行人因上述事项导致所得税费用较低的情形不可持续，发行人实际税负存在增加的风险。 （六）法律风险 1、公司与控股股东 RS Technologies分别在境内外证券市场上市的相关风险 公司控股股东 RS Technologies系一家股票在东京证券交易所挂牌交易的上市公司。公司本次发行的 A股股票上市后，将与公司控股股东 RS Technologies分别在上海证券交易所科创板和东京证券交易所股票市场挂牌上市。公司与 RS Technologies需要分别遵循两地法律法规和监管部门的上市监管要求，部分信息可能需要依法在两地证券交易所同步披露。 由于两地证券监管部门对上市公司信息披露的具体要求不同，语言、文化、表述习惯存在差异，以及中日两地投资者的构成和投资理念不同、资本市场具体情况不同，公司在科创板上市的股票估值水平与 RS Technologies在东京证券交易所的股票估值水平可能存在差异，有关差异可能进而引起公司在 A股市场的股价波动。 2、知识产权争端风险 发行人所处的半导体硅材料行业属于典型的技术密集型行业。发行人一方面重视自身研发体系的自主性与合规性，避免自身技术和产品落入竞争对手专利的保护范围；另一方面也重视对自主知识产权的保护，建立了知识产权保护体系。 若发行人被第三方提出知识产权侵权指控，或者发行人自身的知识产权被第三方侵犯，将导致公司发生知识产权纠纷或诉讼，对发行人的生产经营造成不利影响。 3、安全生产风险 由于发行人的生产工艺复杂，在生产中会使用操作难度高的大型设备、腐蚀性化学品等，对操作人员的技术要求较高且存在一定危险性。如果员工在日常生产中出现操作不当、设备使用失误等意外事故，发行人将面临安全生产事故、人员伤亡及财产损失等风险。 4、环境保护风险 发行人的生产过程会产生一定量的废水、废气、固体废弃物和噪声，需遵守环境保护方面的相关法律法规。随着国家对环境保护的日益重视，民众环保意识的不断提高，有关国家政策、法律法规的出台可能对发行人的生产经营提出更为严格的要求。若发行人不能及时对生产设施进行升级改造以提高对废水、废气和固体废弃物等的处理能力，满足更为严格的环保标准和环保要求，甚至发生环境污染事件，将给发行人生产经营带来不利影响。 七、募集资金投资项目风险 1、募投项目建设风险 公司本次募集资金投资项目“集成电路用 8英寸硅片扩产项目”、“集成电路刻蚀设备用硅材料项目”计划建设期分别为 18个月和 24个月，项目进度计划涉及项目的前期准备、土建及机电工程、设备采购、设备安装调试等环节。本次募集资金投资项目在实施过程中可能受到工程施工进度、工程管理、设备采购、设备调试及人员配置等因素的影响，项目实施进度存在一定的不确定性，募集资金投资项目存在不能按期竣工投产的风险。 2、募集资金投资项目未能实现预期经济效益风险 本次募集资金投资项目从建设到产生收益需要一定时间，在项目实际实施的过程中，可能会面临整体经济形势、行业市场环境、技术革新等不确定因素，将会对公司募集资金投资项目的实施带来不利影响，并且半导体硅片行业受终端市场需求影响，未来所面临市场环境的不确定性也可能导致新增产能无法实现预期销售，从而影响募投项目预期效益的实现。 同时，本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将大幅增加，导致折旧摊销等增长，公司固定生产成本和费用的增加。在募集资金投资项目完成后，若因管理不善或产品市场开拓不力而导致项目不能如期产生效益或实际收益低产生不利影响。 除上述风险因素外，投资者在评价公司本次发行的股票时，还应特别认真地考虑发行认购不足或未能达到预计市值上市条件的风险、发行失败的风险、即期回报被摊薄与净资产收益率下降的风险、股票价格可能发生较大波动的风险、不可抗力等风险。 七、发行人的发展前景评价 （一）发行人的竞争优势及竞争劣势 1、主要竞争优势 （1）技术和研发优势 公司主要从事半导体硅材料的研发、生产和销售，是中国最早从事半导体直拉硅单晶研制的企业之一。公司技术团队科研实力雄厚，长期承担国家半导体材料领域的重大科技攻关任务，突破了半导体硅片制造领域的关键核心技术，在国内率先实现了 6英寸、8英寸硅片、刻蚀设备用硅单晶材料的研制及产业化，刻蚀设备用硅材料技术达到国际领先水平。公司解决了半导体单晶缺陷、体铁浓度、硅片表面金属污染、硅片表面平整度等控制难题，形成了具有自主知识产权的技术布局，在主营业务领域已经取得63项发明专利。 （2）产品优势 目前，发行人主要产品包括 6-8英寸半导体硅单晶及抛光片、刻蚀设备用硅材料、半导体区熔硅单晶及抛光片等。公司自设立以来，始终坚持高品质标准，按中国国家标准、销售目的地国家标准、行业标准及客户特定要求控制产品质量，产品具有较高的质量水平和稳定性，通过了国内外高端客户对公司产品、质量体系的严格审核和认证，能够满足客户对不同产品的高标准要求。 公司长期坚持半导体产品特色化发展路线，开发了包括功率半导体用 8英寸重掺硅抛光片、数字集成电路用 8英寸低微缺陷硅抛光片、IGBT用 8英寸轻掺硅抛光片、SOI用 8英寸硅抛光片等在内的硅抛光片特色产品，缓解了相关产品主要依赖进口的局面；开发了包括低缺陷低电阻大尺寸材料、高电阻电极用硅材料等刻蚀设备用硅材料特色产品。相关技术及产品获得 2项国家级科技奖，6项省部级科技奖，2项国家级新产品新技术认定，6项省级和行业协会的创新产品和技术认定，1项中国发明专利金奖。 （3）人才团队优势 公司高度重视研发队伍建设，在各关键技术环节均拥有国内顶尖的研发人员。 在晶体生产领域，拥有热场模拟计算团队、热场设计团队、工艺设计开发团队，能够快速响应客户对于新开发产品的需要；硅材料加工领域，公司自主设计化学腐蚀设备，工艺菜单可以满足高规格产品开发的需要。同时公司特别注重研发队伍培养，有独特的人才培养体系，除直接从高校引进优秀人才外，还充分利用主要股东人才培养平台，鼓励在职研发人员结合公司研发项目攻读硕士研究生、博士研究生，进而建立了完善的人才培养机制，形成了强大的研发团队。 （4）客户优势 芯片制造企业对各类原材料的质量有着严苛的要求，对供应商的选择非常慎重，进入芯片制造企业的供应商名单具有较高的壁垒。通常，芯片制造企业会要求硅片供应商先提供一些硅片供其试生产，待通过内部认证后，芯片制造企业会产品送至下游客户处，获得下游客户认可后，才会对硅片供应商进行认证，认证通过后方能实现正式供货。经过几十年的发展，公司产品通过了华润微、士兰微、华微电子、中芯国际、美国 Silfex、日本 CoorsTek、韩国 Worldex、韩国 Hana等众多国内外知名芯片制造企业和半导体设备部件制造企业的认证和认可。公司依托稳定的产品质量、先进的研发能力、优质的客户服务、良好的市场口碑，与客户建立了长期稳定的合作关系，拥有较高的客户壁垒优势。 （5）供应链优势 供应链体系是半导体产业链全球化的重要竞争优势。近几年半导体行业波动明显，材料上游行业供货稳定性较差，大量厂商面临原料供应不足、成本攀升及原料质量不可控等风险。公司建立了完善的供应链体系，供应商覆盖全球范围，保证多晶硅等主要原材料供应稳定性，并有效控制采购成本。同时，公司制定了严格的采购管理制度，从采购标准、供应商选择、具体采购方式等方面完善了采购模式，确保原材料符合质量要求。 2、主要竞争劣势 （1）融资渠道有限 公司所处的半导体硅片行业是资本密集型行业，先进产线的建设以及高端产品的持续研发需要投入大量的资金。公司竞争对手普遍为上市公司，融资渠道丰富。公司目前主要依靠银行贷款进行融资，亟待进一步拓宽融资渠道，提高公司的资金实力，促进公司业务的进一步发展。 （2）产销规模较小 目前全球前五大半导体硅片生产企业占据了 90%左右的市场份额，虽然公司已经是国内领先的半导体硅片企业，但与国外先进企业相比，公司的产销规模较小，在生产上尚未体现规模效应，在与上、下游谈判的过程中也难以占据优势地位。 （3）国内产业链配套薄弱 由于国内半导体产业发展的历史不长，与半导体硅材料配套的相关产业目前尚不成熟，公司半导体硅片生产所需的单晶炉、研磨机、切割机、抛光机等设备以及高纯度多晶硅、石英坩埚、特殊包装材料等原材料多需从国外进口，国内尚不具备完整的产业链配套能力。国内上游设备配套能力不足，原材料保障能力不强，导致国内制造成本不具备竞争优势。 （二）行业未来发展趋势 1、全球及中国半导体市场规模将持续增长 伴随着全球科技进步，5G技术、人工智能、新能源汽车等技术的产业化应用，全球半导体市场预计将持续增长。根据 WSTS数据，全球半导体销售额从2012年 2,916亿美元增长至 2021年 5,559亿美元，增幅约 90.64%。WSTS预计全球半导体市场规模 2022年将增长至 5,730亿美元。 半导体行业是中国电子信息产业的重要增长点、驱动力。2012年至 2021年，中国集成电路市场规模从 2,158亿元人民币增长至 10,458亿元人民币，增幅为384.62%。近年来，中国政府颁布了一系列政策支持半导体行业发展，“十四五”规划亦明确将培育集成电路产业体系、大力推进先进半导体等新兴前沿领域创新和产业化作为近期发展重点。半导体硅片及刻蚀设备用硅材料作为集成电路基础性、关键性材料，属于国家行业政策重点支持发展的领域，未来市场规模预计将持续增长。 2、中国半导体市场在全球市场将维持较高的占比 近十年以来，受生产要素成本以及半导体产业自身发展周期性波动影响，国际半导体产能逐步向中国大陆区域转移，国际大型半导体公司基本均在中国大陆进行布局，全球半导体专业人才也逐渐在中国大陆聚集。根据 SEMI及 WSTS统计，2021年中国大陆半导体市场规模占 34.63%，是目前全球最大的半导体市场；其次为美国市场，规模占比约为 27.07%；亚太其他地区（除中国大陆外）、欧洲、及日本半导体市场规模占比分别为 21.86%、8.60%、7.86%。预计随着国家政策的大力支持和全球芯片制造产能向中国大陆进一步转移，中国半导体企业技术水平将进一步提升，中国半导体市场在全球市场亦将维持较高的占比。 2021年全球半导体产品销售额地区分布 7.86% 8.60% 34.63% 21.86% 27.07% 中国大陆 亚太其他地区（不包含中国大陆） 美国 欧洲 日本 数据来源：SEMI、WSTS 3、硅材料质量和技术要求持续提高 集成电路用半导体硅片方面，随着制程的不断缩小，芯片制造工艺对硅片缺陷密度与缺陷尺寸的容忍度也在不断降低。在半导体硅片的制造过程中，需要严格控制硅片表面微粗糙度、硅单晶缺陷、金属杂质、晶体原生缺陷、表面颗粒尺寸和数量等直接影响半导体产品的成品率和性能的技术指标，对于硅材料的质量和技术要求进一步提高。 刻蚀设备用硅材料方面，随着制程的不断缩小、工艺的不断提高，下游刻蚀设备硅部件厂商对刻蚀设备用硅材料的指数参数要求亦不断提高。刻蚀设备用硅材料产品的关键性能指标如尺寸、掺杂剂、电阻率、金属含量、微缺陷等，都将面临更高的下游客户要求。其中，产品直径越大，对生产商的控制技术要求越高，生产商能够覆盖的产品范围亦越广，能够开发覆盖的下游客户会更多；产品杂质越少、微缺陷越少，刻蚀设备用硅材料的性能越好，制作而成的下游刻蚀设备用硅部件的产品质量也更高。因此，在刻蚀设备用硅材料的生产过程中，生产厂家需要不断提高生产工艺，提高良品率和生产品质、优化关键性能指标，满足下游客户需求。 4、大尺寸硅片应用领域不断开发细化，8英寸硅片将长期与 12英寸硅片共存 大尺寸化是半导体硅片的重要发展方向之一。2008年以前，大尺寸硅片以 8英寸硅片为主导，2009年以来 8英寸硅片市场份额长期稳定在 25%至 27%之间，其绝对需求量并未因 12英寸硅片的大发展而被淘汰或被侵蚀大量的市场空间，主要原因在于，8英寸硅片在特色芯片产品上拥有明显的成本优势，与 12英寸的下游应用存在明显差异。 同时，虽然半导体行业下游应用基于技术迭代及成本需求适用不同尺寸硅片，但对于制程并非越小越好，硅片的尺寸也并非越大越好。如在工业领域，对芯片的计算能力、功耗、发热以及占用面积的需求并没有手机、平板电脑那么苛刻，更关注芯片在各类极端环境下的可靠性和耐久度，以及原材料的经济性。而 8英寸晶圆具备成熟制程工艺，可靠度、耐久度及经济性较强，应用领域较广。并且，中美贸易争端日趋激烈，国内现在处于普及 8英寸的阶段，目前国内 8英寸国产替代率仅为 20%左右，尚处于较低水平。近年来 8英寸产线建设加速，8英寸硅抛光片在未来较长时期内产能利用率保持稳定，产能将进一步增长。根据SEMI预测，未来几年 8英寸硅片的需求都将保持增长， 2022年全球 8英寸晶圆厂产能将比 2021年增加 120万片/月，增长率达 21%。 因此，8英寸硅片的需求将长期存在。同时，随着汽车电子、工业电子等应用的驱动，8英寸半导体硅片的需求亦呈上涨趋势。 另外，随着下游市场发展，一些新的应用领域得到开发，比如 MEMS方面的应用上，目前行业最高水平是 8英寸产品；在 SOI领域，目前 12英寸产品主要应用于 MPU及一些特别应用上，8英寸产品主要应用于射频及功率芯片上，二者少有交集；新能源汽车上使用的功率芯片和传感器主要是 8英寸芯片的应用； 5G射频芯片使用的 SOI和硅上化合物同样也主要是 8英寸芯片的应用。 可见，硅片尺寸的增长不是业内技术进步和产业发展的唯一考量，产品的投资合理性才最为关键，8英寸和 12英寸硅片会长期共存，在各自的特定领域有不可替代的优势。 3、行业壁垒 （1）技术壁垒 半导体硅材料行业属于技术高度密集型行业，其核心工艺包括单晶工艺、成型工艺、抛光工艺等，技术专业化程度颇高。从多晶到硅单晶材料的过程，需要在单晶炉内完成晶体生长，工艺难度大。除了热场设计、掺杂技术、磁场技术外，还需要匹配各类工艺参数，才能获得性能和稳定性俱佳的硅单晶。硅片作为半导体器件衬底材料，必须具备高标准的几何参数及表面洁净度，才能实现良好的芯片性能。 快速更新换代的下游应用市场对半导体硅片提出了越来越高的要求，除了控制晶体缺陷、晶体杂质外，对半导体硅片表面平整度、机械强度等要求不断提高；先进制程对于硅片的翘曲度、弯曲度、电阻率、表面金属残余量等参数指标方面也有更高的要求，对市场新进入者形成了较高的技术壁垒。 刻蚀设备用硅材料质量优劣的评价标准主要包括缺陷密度、杂质含量、电阻率范围及分布均匀性等一系列参数指标。工艺技术水平决定了产品良品率和参数一致性，也是核心竞争力所在。建立有市场竞争力的半导体级单晶硅材料生产线需要长期的研发投入及技术积淀，作为技术密集型行业，半导体级单晶硅材料行业对市场新进入者形成了较高的技术壁垒。 半导体硅材料行业属于资金密集型行业。半导体硅抛光片和刻蚀设备用硅材料制造工艺复杂，生产所需先进设备价格高，硅片企业要形成规模化生产，所需投资规模巨大，并且随着技术的进步、客户的需求不同，还需要对生产设备不断进行改造和升级。由于设备折旧等固定成本高，硅片企业在没有实现规模化量产前，可能长期处于亏损状态，需要大量运转资金。因此进入该行业的企业需要具有雄厚的资金实力。 （3）人才壁垒 半导体硅片和刻蚀设备用硅材料的研发和生产过程较为复杂，涉及固体物理、半导体物理、化学、材料学等多学科领域交叉，因此需要具备综合专业知识和丰富生产经验的复合型人才。此外，生产设备不断改造和升级、调试等，都需要掌握专门技术和丰富经验的人才。要打造高技术水平团队，需要大量的人力资源投入和时间积累，后进企业面临较高的人才壁垒。 （4）认证壁垒 鉴于半导体芯片的高精密性和高技术性，芯片制造企业对于硅片等各类原材料的质量有着严苛的要求，对供应商的选择非常谨慎，对于核心材料半导体硅片供应商的选择尤其谨慎，并设有严格的认证标准和程序，要进入芯片制造企业的供应商名单面临较高的壁垒。 芯片制造企业通常会要求硅片供应商提供样品进行试生产，试生产阶段一般生产测试验证片。验证通过后，会进行小批量试生产量产片，量产片通过内部认证后，芯片制造企业会将产品送至下游客户处，待客户认证通过后，才会对硅片供应商进行最终认证，并最后签订采购合同。上述认证程序一般需要的时间较长，通常情况下，面向半导体集成电路制造常规应用的抛光片和外延片产品认证周期一般为 6-18个月；面向汽车电子、医疗健康以及航空航天等应用的半导体硅片产品认证周期通常为 2年以上，新进入企业面临较高的认证壁垒。 4、发行人取得的科技成果与产业深度融合的具体情况 公司通过持续的研发投入，在新产品开发、生产工艺改进等方面形成了一系列科技成果，对公司持续提升产品品质、丰富产品布局起到了关键性的作用。公司长期坚持半导体产品特色化发展路线，开发了包括功率半导体用 8英寸重掺硅抛光片、数字集成电路用 8英寸低微缺陷硅抛光片、IGBT用 8英寸轻掺硅抛光片、SOI用 8英寸硅抛光片等在内的硅抛光片特色产品，缓解了相关产品主要依赖进口的局面；开发了包括低缺陷低电阻大尺寸材料、高电阻电极用硅材料等刻蚀设备用硅材料特色产品。公司及公司人员已在 SCI和 EI发表论文 59篇。相关技术及产品获得 2项国家级科技奖，6项省部级科技奖，2项国家级新产品新技术认定，6项省级和行业协会的创新产品和技术认定，1项中国发明专利金奖。 八、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项 根据中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），对于本次证券发行项目是否存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的情况进行核查： （一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，保荐机构已聘请北京市嘉源律师事务所担任本次证券发行的保荐机构（主承销商）律师。 北京市嘉源律师事务所持有编号为 31110000E000184804的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。 保荐机构已聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次证券发行的保荐机构（主承销商）会计师，为保荐机构提供相关财务咨询服务。大信会计师事务所(特殊普通合伙)持有证书序号为 0014492的《会计师事务所执业证书》和证书序号为 000354的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具备从事证券业务资格。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 经核查，发行人在保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等本项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为：发行人聘请了境外律师事务所提供境外法律服务、翻译机构对发行人的外语资料提供翻译服务、聘请了咨询机构编制募集资金投资项目可行性研究报告。 除上述事项外，保荐机构、发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 九、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的规定，部分发行人股东属于上述规定规范的私募投资基金。经核查，发行人属于上述规定规范的私募投资基金股东均已根据上述法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了管理人登记手续，并取得了《私募投资基金管理人登记证明》。 （以下无正文） 北京德恒律师事务所 关于 有研半导体硅材料股份公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层 电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书 目 录 释 义 ............................................................................................................................................. 2 （未完）  |