有研硅(688432):有研硅首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书
原标题:有研硅:有研硅首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股意向书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、8英寸及以下硅片市场占比存在下降的风险 下游晶圆市场根据技术投入、设施设备投入以及对应的最终产品需求形成了各自的产线特点和相应的成本收益配比，8英寸产品、12英寸产品经过 20年的发展形成了目前相对稳定的市场细分格局。目前，发行人半导体硅抛光片产品以生产 8英寸及以下尺寸为主。由于高性能计算机、手机及存储器技术进步，先进制程硅片需求迅速增长，促使 12英寸硅片产品出货量大幅增加，2021年全球 8英寸和 12英寸硅片市场出货面积占比分别为 25%及 69%左右，12英寸硅片产品在全球硅片市场出货面积及销售额的占比逐步提升，从而导致 8英寸硅片市场占比相对减少，同时若 12英寸硅片下游晶圆厂对设施设备、产线设计、产品工艺研究等进行调整和重新投资，从而导致12英寸晶圆向8英寸晶圆应用领域渗透，则 12英寸硅片可能对 8英寸硅片形成逐步替代，从而导致 8英寸产品市场占比进一步下降。 二、通过参股公司布局 12英寸硅片的风险 鉴于 12英寸硅片项目研发不确定性高、市场导入周期长、技术更新迭代快且所需资金投入量大，发行人尚不具备独立发展 12英寸硅片的能力，因此以参股山东有研艾斯的方式布局 12英寸硅片业务，未自主研发 12英寸硅片。同时，由于山东有研艾斯注册资本尚未实缴到位，后续尚需发行人持续投入大量资金；山东有研艾斯能否研制成功先进制程 12英寸产品具有不确定性，若产品研发成功，产线产能的爬坡和稳定量产需要一定的周期，加之下游客户认证的时间较长，山东有研艾斯可能产生较大的经营亏损，进而对发行人的产业布局和经营业绩造成不利影响。 三、市场竞争加剧的风险 全球半导体硅材料行业市场集中度很高，主要被日本、美国、德国、中国台湾、韩国等国家和地区的知名企业占据。目前，全球前五大半导体硅片企业合计市场份额大约为 90%。我国半导体硅材料行业正处于进入全球市场、提升国产化率的快速发展阶段，相较于全球前五大半导体硅片企业，有研硅规模较小，出货面积占全球半导体硅片市场份额不到 1%。 近年来随着我国对半导体产业的高度重视，在国家产业政策和地方政府的推动下，我国半导体硅材料行业新筹建项目不断增加。伴随全球芯片制造产能向中国大陆转移，中国大陆市场将成为全球半导体硅片企业竞争的主战场，公司未来将面临国际先进企业和国内新进入者的双重竞争。因此，公司未来可能面临市场竞争加剧的风险。 四、业绩波动风险 报告期内公司的营业收入分别为 62,450.26万元、55,657.90万元、86,915.59万元和 61,521.52万元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为 11,638.83万元、7,838.48万元、13,508.51万元和 16,421.63万元。其中，2020年由于生产基地搬迁对整体经营状况造成影响，业绩出现波动；2021年新生产基地逐步恢复产能，公司业绩提升；2022年 1-6月搬迁因素基本消除，公司业绩进一步提升。 报告期内，公司主要生产基地搬迁至山东德州，公司新建的厂房及采购的新生产设备带来2020年末及2021年末公司固定资产账面原值分别较前一期末增加81,975.93万元和 14,534.49万元，带来公司 2021年折旧和摊销费用增幅较大，报告期内，公司折旧和摊销费用分别为 3,054.87万元、2,108.85万元、7,476.30万元和 4,105.78万元，该等费用的增加将对公司业绩产生一定不利影响。 此外，由于半导体行业受宏观经济周期性波动影响较大，公司亦可能因产能利用率不足、产销量下滑而产生业绩波动的风险，从而对投资者收益产生不利影响。 五、客户集中度较高的风险 半导体行业为资本密集型行业，市场集中度较高。报告期内，公司向前五名客户（同一控制下合并计算口径）销售收入占当期营业收入的比例依次为 59.91%、60.03%、65.80%和 63.80%，客户集中度较高，符合行业进入门槛高、细分行业变化导致其减少对公司产品的采购，或者未来公司主要客户流失且新客户开拓受阻，则将对公司经营业绩造成不利影响。 六、发行人使用有研集团授权商标情况 2018年改制重组后，发行人成为有研集团参股公司。2018年 1月 31日至2020年 12月 31日期间，有研集团授权发行人使用 2项商标（涉及 9类核定使用商品类别的 11个注册号）。截至本招股意向书签署日，有研集团授权发行人及其子公司使用 2项商标（涉及 1类核定使用商品类别的 2个注册号）。前述授权商标的具体情况详见本招股意向书“第六节 业务和技术”之“五、发行人的主要固定资产及无形资产情况”。 有研集团与发行人于 2021年 1月 1日签署《有研半导体材料有限公司商标使用许可协议》，约定在 2021年 1月 1日至 2029年 12月 31日期间，有研集团授权发行人及其控股子公司山东有研半导体在生产、经营、销售等活动中排他地使用上述商标，授权地域范围为全球。双方同意，除非双方均不再同意续期，前述商标许可届满时将根据续展情况自动续期十年。 七、公司与控股股东 RS Technologies分别在境内外证券市场上市的相关风险 公司控股股东 RS Technologies系一家股票在东京证券交易所挂牌交易的上市公司。公司本次发行的 A股股票上市后，将与公司控股股东 RS Technologies分别在上海证券交易所科创板和东京证券交易所股票市场上市。公司与 RS Technologies需要分别遵循两地法律法规和监管部门的上市监管要求，部分信息可能需要依法在两地证券交易所同步披露。 由于两地证券监管部门对上市公司信息披露的具体要求不同，语言、文化、表述习惯存在差异，以及中日两地投资者的构成和投资理念不同、资本市场具体情况不同，公司在科创板上市的股票估值水平与 RS Technologies在东京证券交易所的股票估值水平可能存在差异，有关差异可能进而引起公司在 A股市场的股价波动。 八、财务报告审计截止日后的主要经营状况 （一）审计截止日后的主要经营状况 财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，公司总体经营情况良好，经营模式未发生重大变化；公司与主要客户、供应商合作情况良好，未出现重大不利变化；董事、高级管理人员与核心技术人员未发生重大不利变化；公司所处半导体硅材料行业及市场发展情况较好，未出现重大不利变化；在研产品的研发工作有序进行，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 （二）2022年 1-9月业绩预告情况 公司合理预计 2022年 1-9月可实现的营业收入区间为 82,765.80万元至101,158.20万元，较上年同期增长 40.76%至 72.04%；预计可实现的归属于母公司股东的净利润区间为 23,058.90万元至 28,183.10万元，较上年同期增长 169.95%至 229.94%；预计可实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润区间为 20,580.30万元至 25,153.70万元，较上年同期增长 121.90%至 171.21%。 上述 2022年 1-9月经营业绩情况为公司初步测算的结果，未经审计或审阅，不代表公司最终可实现的收入、净利润，亦不构成盈利预测。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 本次发行概况 ............................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、8英寸及以下硅片市场占比存在下降的风险 .............................................. 3 二、通过参股公司布局 12英寸硅片的风险 ....................................................... 3 三、市场竞争加剧的风险 ..................................................................................... 3 四、业绩波动风险 ................................................................................................. 4 五、客户集中度较高的风险 ................................................................................. 4 六、发行人使用有研集团授权商标情况 ............................................................. 5 七、公司与控股股东 RS Technologies分别在境内外证券市场上市的相关风险 ................................................................................................................................. 5 八、财务报告审计截止日后的主要经营状况 ..................................................... 6 目 录............................................................................................................................ 7 第一节 释义 ............................................................................................................. 12 一、一般释义 ....................................................................................................... 12 二、专业释义 ....................................................................................................... 15 第二节 概览 ............................................................................................................. 17 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................................... 17 二、本次发行概况 ............................................................................................... 17 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ............................................... 19 四、发行人主营业务经营情况 ........................................................................... 19 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况及未来发展战略 ................... 21 六、发行人选择的上市标准 ............................................................................... 22 七、发行人符合科创板科技创新企业定位 ....................................................... 22 八、发行人关于公司治理的特殊安排 ............................................................... 23 九、募集资金用途 ............................................................................................... 23 第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 25 一、本次发行的基本情况 ................................................................................... 25 二、本次发行的有关当事人 ............................................................................... 26 三、发行人与本次发行有关中介机构的股权关系或其他利益关系 ............... 27 四、有关本次发行上市的重要日期 ................................................................... 27 五、本次战略配售情况 ....................................................................................... 28 第四节 风险因素 ..................................................................................................... 31 一、技术风险 ....................................................................................................... 31 二、行业与政策风险 ........................................................................................... 32 三、经营风险 ....................................................................................................... 32 四、管理及内控风险 ........................................................................................... 35 五、财务风险 ....................................................................................................... 35 六、法律风险 ....................................................................................................... 38 七、募集资金投资项目风险 ............................................................................... 39 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 41 一、发行人基本信息 ........................................................................................... 41 二、发行人的设立情况 ....................................................................................... 41 三、报告期内发行人股本和股东变化情况 ....................................................... 45 四、报告期内发行人重大资产重组情况 ........................................................... 53 五、发行人在其他证券市场的上市及挂牌情况 ............................................... 53 六、发行人的股权结构 ....................................................................................... 53 七、发行人控股及参股公司情况 ....................................................................... 54 八、持有发行人 5%以上股份的主要股东和实际控制人情况 ........................ 59 九、发行人股本情况 ........................................................................................... 66 十、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况简介 ........................... 82 十一、最近两年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变动情况 ... 92 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 ............... 93 十三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况 ............................................................................................................... 96 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ................... 97 十五、发行人正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排和执行情况 ........................................... 99 十六、发行人员工及其社会保障情况 ............................................................. 101 第六节 业务与技术 ............................................................................................... 106 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 ................................................. 106 二、发行人所处行业基本情况 ......................................................................... 118 三、发行人主要产品销售情况 ......................................................................... 155 四、发行人采购情况和主要供应商 ................................................................. 163 五、发行人的主要固定资产及无形资产情况 ................................................. 167 六、发行人业务资质及特许经营权情况 ......................................................... 177 七、发行人核心技术及研发情况 ..................................................................... 179 八、发行人境外经营情况 ................................................................................. 188 第七节 公司治理与独立性 ................................................................................... 189 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ............................................................................................................. 189 二、发行人内部控制制度情况 ......................................................................... 191 三、发行人报告期内违法违规情况 ................................................................. 191 四、发行人报告期内资金占用及对外担保情况 ............................................. 192 五、发行人独立经营情况 ................................................................................. 192 六、同业竞争 ..................................................................................................... 194 七、关联方及关联交易 ..................................................................................... 197 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 219 一、盈利能力或财务状况的主要影响因素分析 ............................................. 219 二、财务报表 ..................................................................................................... 221 三、审计意见及关键审计事项 ......................................................................... 225 四、财务报表的编制基础 ................................................................................. 226 五、合并报表范围及变化情况 ......................................................................... 227 六、重要会计政策及会计估计 ......................................................................... 227 七、主要会计政策、会计估计变更及影响 ..................................................... 256 八、经营分部 ..................................................................................................... 264 九、报告期内非经常性损益情况 ..................................................................... 265 十、报告期内执行的主要税收政策及缴纳的主要税种 ................................. 266 十一、主要财务指标 ......................................................................................... 267 十二、经营成果分析 ......................................................................................... 269 十三、资产质量分析 ......................................................................................... 297 十四、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ............................................. 321 十五、报告期重大投资或资本性支出等事项的基本情况 ............................. 330 十六、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼等事项 ..................................................................................................................... 330 十七、募集资金摊薄即期回报及应对措施 ..................................................... 331 十八、财务报告审计截止日后经营状况 ......................................................... 333 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ............................................................... 334 一、募集资金使用管理制度 ............................................................................. 334 二、募集资金运用基本情况 ............................................................................. 334 三、项目建设的可行性分析 ............................................................................. 336 四、项目建设的必要性分析 ............................................................................. 337 五、募集资金投资项目具体情况 ..................................................................... 338 六、项目涉及的环保情况 ................................................................................. 340 七、项目与公司现有业务、核心技术之间的关系及重点投向科技创新领域的具体安排 ............................................................................................................. 341 八、未来发展规划 ............................................................................................. 341 第十节 投资者保护 ............................................................................................... 347 一、信息披露和投资者关系相关情况 ............................................................. 347 二、发行前股利分配政策及分配情况 ............................................................. 348 三、本次发行上市后的股利分配政策 ............................................................. 349 四、本次发行前滚存利润的分配 ..................................................................... 352 五、股东投票机制 ............................................................................................. 353 六、发行人落实保护投资者合法权益的各项措施 ......................................... 354 七、本次发行相关各方作出的重要承诺与承诺履行情况 ............................. 354 第十一节 其他重要事项 ....................................................................................... 381 一、重大合同 ..................................................................................................... 381 二、对外担保的有关情况 ................................................................................. 384 三、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................. 384 四、控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为 ..................... 385 第十二节 声明 ....................................................................................................... 386 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 386 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 391 三、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................... 392 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 395 五、会计师事务所声明 ..................................................................................... 396 六、资产评估机构声明 ..................................................................................... 397 七、承担验资业务的机构的声明 ..................................................................... 398 第十三节 附件 ....................................................................................................... 399 一、备查文件目录 ............................................................................................. 399 二、备查文件查阅 ............................................................................................. 399 三、发行人高级管理人员与核心员工拟参与战略配售情况 ......................... 400 第一节 释义 本招股意向书中，除非文义另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般释义
本招股意向书所引用的有关行业的统计及其他信息，均来自不同的公开刊物、研究报告及行业专业机构提供的信息，但由于引用不同来源的统计信息可能其统计口径有一定的差异，故统计信息并非完全具有可比性。 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况
（一）本次发行的基本情况
2、2021年度研发投入占营业收入比例系剔除研发费用中股份支付费用 997.12万元计算所得； 3、公司 2020年度及 2021年度营业收入根据《企业会计准则解释第 15号》的衔接规定进行追溯调整，因此研发投入占营业收入的比例相应变化 四、发行人主营业务经营情况 （一）公司主营业务概况 公司主营业务为半导体硅材料的研发、生产和销售，主要产品包括半导体硅抛光片、集成电路刻蚀设备用硅材料、半导体区熔硅单晶等。产品主要用于集成电路、分立器件、功率器件、传感器、光学器件、集成电路刻蚀设备部件等半导体产品的制造。 公司是国内最早从事半导体硅材料研制的单位之一，是国内为数不多的能够稳定量产 8英寸半导体硅抛光片并生产区熔硅单晶的企业。在半个多世纪的发展历程中，公司突破了半导体硅材料制造领域的关键核心技术，积累了丰富的半导体硅材料研发和制造经验，在国内率先实现 6英寸、8英寸硅片的产业化及 12英寸硅片的技术突破，并实现集成电路刻蚀设备用硅材料产业化。同时，公司通过承担国家半导体材料领域重大项目和科技任务，并经过多年的持续研发投入，形成了国内领先的科技创新能力和技术积累。目前，公司及控股子公司拥有已获授权的专利 137项，其中与主营业务相关的发明专利 63项。 （二）公司的行业竞争地位 经过多年发展，有研硅已成为国内半导体材料龙头企业，拥有国家企业技术中心、国家技术创新示范企业等研发及创新平台，是集成电路关键材料国家工程研究中心主依托单位。公司是中国半导体行业协会常务理事单位、中国电子材料行业协会副理事长单位、中关村集成电路材料产业技术创新联盟副理事长单位、北京半导体行业协会常务理事单位、中国有色金属工业协会硅业分会副会长单位。 半导体硅片是半导体材料中最重要的细分领域之一，是半导体产业大厦的基石，具有技术难度高、研发周期长、资本投入大、客户认证周期长等特点，从全球市场来看，少数主要厂商占据了绝大多数市场份额，掌握着先进的生产技术。国外主要龙头硅片厂商垄断全球 90%以上的市场份额。 中国是全球最大的芯片需求市场，受半导体行业的需求带动，国内硅材料市场规模继续保持增长，然而中国大陆半导体硅片企业技术较为薄弱，业务规模较小，且产品多数以 8英寸及以下半导体硅片为主。公司是国内为数不多的能够稳定量产 8英寸半导体硅抛光片的企业，多年来坚持半导体产品特色化发展路线，开发了包括功率半导体用 8英寸重掺硅抛光片、数字集成电路用 8英寸低微缺陷硅抛光片、IGBT用 8英寸轻掺硅抛光片、SOI用 8英寸硅抛光片等在内的硅抛光片特色产品，缓解了相关产品主要依赖进口的局面；开发了包括低缺陷低电阻大尺寸硅材料、高电阻电极用硅材料等刻蚀设备用硅材料特色产品。相关技术及产品获得 2项国家级科技奖，6项省部级科技奖，2项国家级新产品新技术认定，6项省级和行业协会的创新产品和技术认定，1项中国发明专利金奖。2016年至2020年，公司连续五年被中国半导体行业协会评为“中国半导体材料十强企业”。 同时，公司是国内最早开展刻蚀设备用硅材料开发及产业化的单位。多年来公司硅材料的技术开发跟进集成电路工艺发展，覆盖了集成电路先进制程用各类单晶材料，品种齐全，主要特色产品包括低缺陷低电阻硅材料、高电阻高纯电极用硅材料、19英寸直径硅材料等，成为世界一流刻蚀设备厂商的核心供应商，并签署长期供货协议。公司在该领域公司拥有高学历强大研发团队，不断加大研发投入，持续开展品质提升、成本优化工作，与主要客户建立技术交流机制，准确把握技术方向，与行业龙头客户同步开发新品，不断实现产品技术迭代，市场份额不断扩大，保持行业领先。 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况及未来发展战略 公司起源于有研集团（原北京有色金属研究总院）半导体硅材料研究室，自上世纪 50年代开始半导体硅材料研究，是国内最早从事半导体硅材料研究的骨干单位。在半个多世纪的发展历程中，公司开展了多晶硅提纯技术、单晶硅生长技术、硅片加工技术的理论研究、工艺开发及工程化工作；历史上承担了国家半导体材料领域主要科技攻关任务，解决了半导体硅材料制造领域的关键核心技术，积累了丰富的半导体硅材料研发和产业化经验；先后研制成功 6英寸、8英寸、12英寸硅单晶，积极开展科研成果转化，在国内率先实现 6英寸、8英寸硅片的产业化，保障了国内下游客户的需求；在国内率先实现集成电路刻蚀设备用硅材料产业化，成为国际 12英寸刻蚀设备用零部件厂商长期稳定的材料供应商。 公司硅材料产业化关键技术处于国内领先水平，主要包括硅单晶生长相关技术、硅片加工技术、分析检测技术等。硅单晶生长领域主要有硅单晶生长的模拟计算、热场设计及拉制技术、掺杂技术、磁场应用技术以及低微缺陷控制技术等。 硅片加工领域主要有硅片几何参数精密控制技术、背面处理技术、表面金属及颗粒控制技术等，同时公司自主开发了硅片形状分析系统及损伤密度自动计数系统，有效控制硅片加工的精密性和稳定性。分析检测领域主要有晶体缺陷检测技术、痕量金属检测技术、微细颗粒检测技术、表面形貌检测技术等。截至本招股意向握了大尺寸硅材料热场设计、工艺开发、缺陷控制、精密加工等领域的关键技术，该领域相应成果获得省部级一等奖及国家科技部的重点新产品认定。 公司现有技术管理团队长期承担国家半导体材料领域的重大工程和重大科技专项任务，建设了一支高水平的研发团队，团队拥有正高级职称人员 14人（含国务院特殊津贴专家 4人）。 公司高度重视创新，建立了运行有效的研发体系，以用户需求为导向，积极推进研发技术产业化和市场应用；在山东德州建成新的研发生产基地，实现了以8英寸为主的硅抛光片、大尺寸刻蚀设备用硅材料的规模化生产，并布局 12英寸硅片项目。 六、发行人选择的上市标准 发行人 2021年度实现营业收入 8.64亿元，结合报告期内的股权融资情况及可比 A股上市公司二级市场估值情况，发行人选择适用《科创板上市规则》第2.1.2条第四项之上市标准：“预计市值不低于人民币 30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3亿元”。 七、发行人符合科创板科技创新企业定位 （一）公司符合行业领域要求
八、发行人关于公司治理的特殊安排 截至本招股意向书签署日，发行人公司治理结构方面不存在特殊安排事项。 九、募集资金用途 本次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后，将全部用于以下项目： 单位：万元
第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况
（一）保荐机构、主承销商及其他承销机构 截至本招股意向书签署日，中信证券之全资子公司中证投资持有发行人 1.27%的股份，持有研投基金 2.15%的出资份额。因此，中信证券通过中证投资间接持有发行人 1.2883%的股份。 除上述情形外，截至本招股意向书签署日，发行人与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、有关本次发行上市的重要日期 公司本次拟公开发行 187,143,158股，占发行后总股本的 15%。其中，初始战略配售数量为 56,142,947股，约占本次发行股票数量的 30.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制进行回拨。 （一）本次战略配售的总体安排 本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划和其他战略投资者组成。跟投机构为中信证券投资有限公司，发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为中信证券有研硅员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“有研硅资管计划”），其他战略投资者类型为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。 本次发行初始战略配售发行数量为 56,142,947股，约占本次发行股票数量的30.00%。最终战略配售比例和金额将在 T-2日确定发行价格后确定。战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。 （二）保荐机构相关子公司拟参与战略配售情况 1、投资主体 本次发行的保荐机构（主承销商）按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为中信证券投资有限公司。 2、投资规模 根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》要求，参与配售的保荐机构相关子公司认购发行人首次公开发行股票的比例和金额将根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定： （1）发行规模不足 10亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000万元； （2）发行规模 10亿元以上、不足 20亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000万元； （3）发行规模 20亿元以上、不足 50亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1亿元； （4）发行规模 50亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10亿元。 具体跟投金额将在 T-2日发行价格确定后明确。 初始跟投比例为本次公开发行数量的 5%，即 935.7157万股。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。 （三）发行人高级管理人员与核心员工拟参与战略配售情况 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售所设立的专项资产管理计划已同发行人签署战略配售协议，本次有研硅资管计划拟认购数量不超过本次发行总规模的 10.00%，即认购股数上限为 1,871.4315万股，同时认购金额上限为 13,352.00万元（含新股配售经纪佣金），具体比例和金额将在 T-2日确定发行价格后确定。 2022年 10月 3日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于同意部分高级管理人员及核心员工通过设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意部分高级管理人员和核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售，拟认购数量不超过本次发行总规模的 10.00%。具体信息如下： 1、投资主体 具体名称：中信证券有研硅员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 设立时间：2022年 9月 26日 募集资金规模：13,352.00万元 管理人：中信证券股份有限公司 实际支配主体：中信证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人根据发行人出具的书面确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：1）公司的高级管理人员；2）公司的核心员工。其中，公司的核心员工的认定标准为：1）在公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中被认定为核心技术人员；2）研发部门、技术及制造部门的核心员工；3）其他部门中层及以上的管理人员及业务骨干。该等人员姓名、职务与持有份额比例、认购股数参见本招股意向书“第十三节 附件”之“三、发行人高级管理人员与核心员工拟参与战略配售情况”。 2、投资规模 有研硅资管计划拟认购数量不超过本次发行总规模的 10.00%，即认购股数上限为 1,871.4315万股，同时认购金额上限为 13,352.00万元（含新股配售经纪佣金），具体比例和金额将在 T-2日确定发行价格后确定。有研硅资管计划承诺将在 T-3日及时足额缴纳新股认购资金及新股配售经纪佣金。 （四）其他战略投资者拟参与战略配售情况 其他战略投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。 （五）限售期限 中信证券投资有限公司本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24个月。 有研硅资管计划本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月。 其他战略投资者本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月。 限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。 第四节 风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。以下各项风险因素根据重要性原则或方便投资者投资决策参考的原则进行列示，但并不表示风险因素会依次发生。 一、技术风险 （一）技术迭代风险 半导体硅片是芯片制造的关键材料，是半导体产业大厦的基石。公司是我国率先实现6英寸和8英寸硅片规模化生产的企业，相关技术达到了国内领先水平，但与全球排名靠前的前五大硅片制造企业相比，在先进制程产品种类、客户认证、应用领域等方面仍存在较大差距。随着全球科技进步，半导体行业快速发展，对半导体硅片的技术指标要求也在不断提高，若公司不能继续保持充足的研发投入，或者在关键技术上未能持续创新，亦或新产品开发未能满足下游客户需求，将对公司的经营业绩造成不利影响。 （二）核心技术泄密风险 公司经过多年的持续研发投入，已在硅单晶生长、硅片加工、硅材料分析检测等方面形成了一系列技术积累，与国际先进企业的技术差距不断缩小。若公司未能对核心技术进行有效保护，将可能导致核心技术泄密，从而可能导致公司面临更加严峻的竞争环境。 （三）关键技术人才流失风险 半导体材料行业作为技术密集型产业，在产品研发和生产经营过程中，需要足够的研发技术人员。我国半导体材料产业起步较晚，国内关键技术人才稀缺。 如果公司对研发技术人员的激励安排与同行业竞争对手相比丧失竞争优势，将可能导致研发技术人员流失，从而对发行人的市场竞争能力和持续盈利能力造成不利影响。 二、行业与政策风险 （一）宏观经济波动风险 半导体产品应用领域广泛，涵盖通讯、人工智能、汽车电子、工业控制、航空航天等国民经济重要领域，因此半导体行业与全球宏观经济形势息息相关，宏观经济的波动将直接影响半导体市场的供需平衡。如未来全球经济增速放缓、宏观经济出现较大波动，则半导体行业增速可能放缓甚至下滑，从而对公司经营业绩产生不利影响。 近年来，国际局势跌宕起伏，中国面临的国际贸易环境将更加复杂。如果未来中国半导体硅片生产所需的关键设备或原材料无法及时供应，或对外销售受到限制，则将对公司经营业绩造成不利影响，进而影响公司的生产经营和业务发展。 （二）行业周期性风险 半导体行业行业增速与全球经济形势高度相关，呈现出周期性波动趋势；同时，半导体行业的周期性还受技术升级、市场结构变化、应用领域升级、自身库存变化等因素的影响。近年来，半导体行业新技术、新工艺的不断应用导致半导体产品的应用周期不断缩短。若半导体行业市场需求出现周期性下滑，则公司的经营业绩存在波动风险。 三、经营风险 （一）8英寸及以下硅片市场占比存在下降的风险 下游晶圆市场根据技术投入、设施设备投入以及对应的最终产品需求形成了各自的产线特点和相应的成本收益配比，8英寸产品、12英寸产品经过 20年的发展形成了目前相对稳定的市场细分格局。目前，发行人半导体硅抛光片产品以生产 8英寸及以下尺寸为主。由于高性能计算机、手机及存储器技术进步，先进制程硅片需求迅速增长，促使 12英寸硅片产品出货量大幅增加，2021年全球 8英寸和 12英寸硅片市场出货面积占比分别为 25%及 69%左右，12英寸硅片产品在全球硅片市场出货面积及销售额的占比逐步提升，从而导致 8英寸硅片市场占比相对减少，同时若 12英寸硅片下游晶圆厂对设施设备、产线设计、产品工艺研究等进行调整和重新投资，从而导致12英寸晶圆向8英寸晶圆应用领域渗透，则 12英寸硅片可能对 8英寸硅片形成逐步替代，从而导致 8英寸产品市场占比进一步下降。 （二）通过参股公司布局 12英寸硅片的风险 鉴于 12英寸硅片项目研发不确定性高、市场导入周期长、技术更新迭代快且所需资金投入量大，发行人尚不具备独立发展 12英寸硅片的能力，因此以参股山东有研艾斯的方式布局 12英寸硅片业务，未自主研发 12英寸硅片。同时，由于山东有研艾斯注册资本尚未实缴到位，后续尚需发行人持续投入大量资金；山东有研艾斯能否研制成功先进制程 12英寸产品具有不确定性，若产品研发成功，产线产能的爬坡和稳定量产需要一定的周期，加之下游客户认证的时间较长，山东有研艾斯可能产生较大的经营亏损，进而对发行人的产业布局和经营业绩造成不利影响。 （三）供应商风险 公司半导体产品所用的原材料主要包括高纯度多晶硅、石英坩埚、石墨件等，原材料成本在生产成本中占比较高，主要原材料价格的变化直接影响公司的利润水平。如果未来原材料价格大幅度上涨，且公司主要产品销售价格不能同步上调，将对公司的盈利能力产生不利影响。 同时，由于半导体硅片制造对原材料的纯度、技术参数等要求较高，而目前国内能够提供高规格原材料的供应商较少，供应商较为集中，公司的部分原材料依赖进口。如果主要供应商交付能力下降，公司原材料供应的稳定性、及时性和价格均可能发生不利变化，从而对公司的生产经营造成不利影响。 （四）客户集中度较高的风险 半导体行业为资本密集型行业，市场集中度较高。报告期内，公司向前五名客户（同一控制下合并计算口径）销售收入占当期营业收入的比例依次为 59.91%、60.03%、65.80%和 63.80%，客户集中度较高，符合行业进入门槛高、细分行业市场参与者较少的特点。如果公司下游主要客户的经营状况或业务结构发生重大变化导致其减少对公司产品的采购，或者未来公司主要客户流失且新客户开拓受阻，则将对公司经营业绩造成不利影响。 （五）市场竞争加剧风险 全球半导体硅材料行业市场集中度很高，主要被日本、美国、德国、中国台湾、韩国等国家和地区的知名企业占据。目前，全球前五大半导体硅片企业合计市场份额大约为 90%。我国半导体硅材料行业正处于进入全球市场、提升国产化率的快速发展阶段，相较于全球前五大半导体硅片企业，有研硅规模较小，出货面积占全球半导体硅片市场份额不到 1%。 近年来随着我国对半导体产业的高度重视，在国家产业政策和地方政府的推动下，我国半导体硅材料行业新筹建项目不断增加。伴随全球芯片制造产能向中国大陆转移，中国大陆市场将成为全球半导体硅片企业竞争的主战场，公司未来将面临国际先进企业和国内新进入者的双重竞争。因此，公司未来可能面临市场竞争加剧的风险。 （六）客户认证风险 半导体硅片是芯片制造的核心关键材料，且在芯片制造材料成本中占比较高，因此芯片制造企业对半导体硅片的品质和稳定性有着极高的要求，对供应商的选择非常慎重。根据行业惯例，芯片制造企业需要先对硅片产品进行认证，同时，硅片产品需获得芯片制造企业下游客户的认证通过，才能最终实现批量供货。一旦所有认证工作完成，芯片制造企业通常不会轻易更换供应商。 公司是中国大陆率先实现 8英寸硅片量产的少数企业，8英寸及以下硅片已获得士兰微、华润微、华微电子、中芯国际等下游客户的认证通过，并实现批量供应；刻蚀设备用硅材料已经获得客户 B、日本 CoorsTek、客户 C、韩国 Hana等集成电路用刻蚀设备制造企业的认证通过，并实现批量供应。但由于公司 2020年底生产基地搬迁，主要半导体硅片下游客户需重新对新工厂进行认证，小部分目标客户仍处于产品认证阶段，若公司新工厂生产的半导体硅片产品未能及时获得重要目标客户的认证，将对公司的经营造成不利影响。 （七）参股公司经营状况影响发行人业绩的风险 发行人持有参股公司山东有研艾斯 19.99%的股权，通过山东有研艾斯参与12英寸硅片项目。由于山东有研艾斯前期投入资金较大，且 12英寸硅片项目尚处于研发、认证阶段，如果未来山东有研艾斯经营出现大额亏损，将对发行人业绩产生不利影响。 四、管理及内控风险 （一）子公司现金分红的风险 公司主要生产基地搬迁至山东德州之后，营业利润将主要来源于控股子公司山东有研半导体，用于分配现金股利的资金也主要来源于山东有研半导体向公司的现金分红。若控股子公司无法及时、充足地向公司以现金方式分配利润，将会限制公司向股东分配现金股利的能力。 （二）控股股东控制的风险 本次发行前，控股股东 RS Technologies直接持有公司 30.84%的股权，通过一致行动人仓元投资控制公司 2.66%的股权，通过有研艾斯间接控制公司 36.28%的股权，合计控制公司 69.78%股权。本次发行后，RS Technologies仍将控制发行人约 60%的股份，控股比例较高。 如果控股股东利用其控股地位，通过董事会、股东大会对发行人的经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，则可能会带来控股股东控制的风险，从而可能损害公司及中小股东的利益。 五、财务风险 （一）业绩波动风险 报告期内公司的营业收入分别为 62,450.26万元、55,657.90万元、86,915.59万元和 61,521.52万元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为 11,638.83万元、7,838.48万元、13,508.51万元和 16,421.63万元。其中，2020年由于生产基地搬迁对整体经营状况造成影响，业绩出现波动；2021年新生产基地逐步恢复产能，公司业绩提升；2022年 1-6月搬迁因素基本消除，公司业绩进一步提升。 报告期内，公司主要生产基地搬迁至山东德州，公司新建的厂房及采购的新生产设备带来2020年末及2021年末公司固定资产账面原值分别较前一期末增加81,975.93万元和 14,534.49万元，带来公司 2021年折旧和摊销费用增幅较大，报告期内，公司折旧和摊销费用分别为 3,054.87万元、2,108.85万元、7,476.30万元和 4,105.78万元，该等费用的增加将对公司业绩产生一定不利影响。 此外，由于半导体行业受宏观经济周期性波动影响较大，公司亦可能因产能利用率不足、产销量下滑而产生业绩波动的风险，从而对投资者收益产生不利影响。 （二）存货跌价风险 报告期各期末，公司的存货账面价值分别为 14,374.59万元、13,195.00万元、18,127.33万元和 17,501.81万元，占流动资产的比例分别为 14.72%、12.27%、11.28%和 5.66%，占比较高。 如果未来行业供需关系、公司产品销售价格等发生重大不利变化，可能导致存货可变现净值低于成本，需要计提存货跌价准备，从而影响公司的盈利水平。 （三）应收账款风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 10,664.08万元、8,608.70万元、16,957.36万元和 21,025.33万元，金额较大。未来，公司应收账款金额将可能随着公司经营规模的扩大进一步增加，存在应收账款周转率下降、营运资金占用增加的风险。如果未来公司应收账款回款情况不理想或主要客户自身发生重大经营困难导致公司无法及时收回货款，将对公司生产经营产生不利影响。 （四）境外销售的风险 报告期内，公司境外销售的主营业务收入分别为 25,984.28万元、23,480.53万元、46,910.79万元和 33,235.21万元，占主营业务收入的比例分别为 42.85%、45.66%、57.11%和 56.28%。如未来主要客户所在国家或地区在贸易政策、关税等方面对我国设置壁垒或汇率发生不利变化，且公司不能采取有效措施降低成本、提升产品竞争力，将导致对公司经营业绩产生不利影响。 （五）税收政策变化的风险 根据财政部、国家税务总局发布的《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税〔2012〕39号）及相关规定，公司外销产品适用免抵退税相关办法，截至 2022年 6月 30日，公司外销产品增值税退税率为 13%。发行人于 2021年 12月 17日取得编号为 GS202111000050的高新技术企业证书，有效期三年，在高新技术企业证书有效期内，公司适用 15%的高新技术企业优惠税率。根据2020年 7月颁布的《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（国发[2020]8号）中相关企业所得税税收优惠规定，自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，公司之子公司山东有研半导体于 2021年度免征企业所得税。 如果国家取消相关优惠政策，则对公司业绩造成不利影响。 （六）经营业绩对政府补助存在一定依赖的风险 由于公司所处的半导体硅材料行业系国家重点鼓励、扶持的战略性行业，公司获得的政府补助金额较大。报告期内，公司计入其他收益/营业外收入的政府补助金额分别为 990.43万元、3,768.52万元、9,876.91万元和 3,239.86万元，占公司当期利润总额的比例分别为 7.90%、33.10%、52.90%和 14.35%，占比较高，公司对政府补助存在一定的依赖。若公司未来获得政府补助的金额显著下降，将会对公司的利润水平产生一定影响。 （七）净资产收益率下降的风险 报告期内，公司加权平均净资产收益率分别为 18.44%、11.25%、9.21%和8.89%。预计本次募集资金到位后，公司资产规模和净资产将大幅增长，而募集资金投资项目有一定的建设周期，且项目从开始投入到产生效益尚需一段时间，倘若在此期间公司的盈利水平未能有效提高，则公司净资产收益率可能会出现一定幅度的下降。因此，公司可能存在由于净资产规模上升而导致净资产收益率下降的风险。 （八）固定资产减值的风险 截至 2022年 6月 30日，公司固定资产账面价值为 104,734.31万元，金额较大。由于半导体行业受宏观经济周期性波动影响较大，未来如果市场需求出现重大变化，可能导致公司相关固定资产出现减值的风险，从而对公司经营业绩产生重大不利影响。 （九）实际税负增加的风险 报告期期初，发行人存在大额可抵扣亏损、暂时性差异，可抵扣亏损的使用与暂时性差异的变动，导致发行人 2019年至 2021年所得税费用为 0、2022年1-6月所得税费用为 321.82万元。报告期内的持续盈利、对计提减值准备资产的处置，导致公司相关可抵扣亏损、暂时性差异的金额大幅减少，从而，发行人因上述事项导致所得税费用较低的情形不可持续，发行人实际税负存在增加的风险。 六、法律风险 （一）公司与控股股东 RS Technologies分别在境内外证券市场上市的相关风险 公司控股股东 RS Technologies系一家股票在东京证券交易所挂牌交易的上市公司。公司本次发行的 A股股票上市后，将与公司控股股东 RS Technologies分别在上海证券交易所科创板和东京证券交易所股票市场挂牌上市。公司与 RS Technologies需要分别遵循两地法律法规和监管部门的上市监管要求，部分信息可能需要依法在两地证券交易所同步披露。 由于两地证券监管部门对上市公司信息披露的具体要求不同，语言、文化、表述习惯存在差异，以及中日两地投资者的构成和投资理念不同、资本市场具体情况不同，公司在科创板上市的股票估值水平与 RS Technologies在东京证券交易所的股票估值水平可能存在差异，有关差异可能进而引起公司在 A股市场的股价波动。 （二）知识产权争端风险 发行人所处的半导体硅材料行业属于典型的技术密集型行业。发行人一方面重视自身研发体系的自主性与合规性，避免自身技术和产品落入竞争对手专利的保护范围；另一方面也重视对自主知识产权的保护，建立了知识产权保护体系。 若发行人被第三方提出知识产权侵权指控，或者发行人自身的知识产权被第三方侵犯，将导致公司发生知识产权纠纷或诉讼，对发行人的生产经营造成不利影响。 （三）安全生产风险 由于发行人的生产工艺复杂，在生产中会使用操作难度高的大型设备、腐蚀性化学品等，对操作人员的技术要求较高且存在一定危险性。如果员工在日常生产中出现操作不当、设备使用失误等意外事故，发行人将面临安全生产事故、人员伤亡及财产损失等风险。 （四）环境保护风险 发行人的生产过程会产生一定量的废水、废气、固体废弃物和噪声，需遵守环境保护方面的相关法律法规。随着国家对环境保护的日益重视，民众环保意识的不断提高，有关国家政策、法律法规的出台可能对发行人的生产经营提出更为严格的要求。若发行人不能及时对生产设施进行升级改造以提高对废水、废气和固体废弃物等的处理能力，满足更为严格的环保标准和环保要求，甚至发生环境污染事件，将给发行人生产经营带来不利影响。 七、募集资金投资项目风险 （一）募投项目建设风险 公司本次募集资金投资项目“集成电路用 8英寸硅片扩产项目”、“集成电路刻蚀设备用硅材料项目”计划建设期分别为 18个月和 24个月，项目进度计划涉及项目的前期准备、土建及机电工程、设备采购、设备安装调试等环节。本次募集资金投资项目在实施过程中可能受到工程施工进度、工程管理、设备采购、设备调试及人员配置等因素的影响，项目实施进度存在一定的不确定性，募集资金投资项目存在不能按期竣工投产的风险。 （二）募集资金投资项目未能实现预期经济效益风险 本次募集资金投资项目从建设到产生收益需要一定时间，在项目实际实施的过程中，可能会面临整体经济形势、行业市场环境、技术革新等不确定因素，将会对公司募集资金投资项目的实施带来不利影响，并且半导体硅片行业受终端市场需求影响，未来所面临市场环境的不确定性也可能导致新增产能无法实现预期销售，从而影响募投项目预期效益的实现。 同时，本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将大幅增加，导致折旧摊销等增长，公司固定生产成本和费用的增加。在募集资金投资项目完成后，若因管理不善或产品市场开拓不力而导致项目不能如期产生效益或实际收益低产生不利影响。 除上述风险因素外，投资者在评价公司本次发行的股票时，还应特别认真地考虑发行认购不足或未能达到预计市值上市条件的风险、发行失败的风险、即期回报被摊薄与净资产收益率下降的风险、股票价格可能发生较大波动的风险、不可抗力等风险。 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 （一）有限公司设立情况 有研半导体前身国泰半导体系由有研新材和凯晖控股出资 18,000万元设立，其中有研新材以现金方式出资 11,700万元，占 65%；凯晖控股出资 6,300万元，占 35%，以现金出资 598.042769万美元折合 4,950万元，以机器设备出资折合1,350万元（折美元 163.102573万美元）。国泰半导体设立时取得了北京市对外经济贸易委员会出具的京经贸资字[2001]355号《关于中外合资企业国泰半导体材料有限公司合同、章程及董事会组成的批复》及北京市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：外经贸京字[2001]0489号）。 2001年 6月 21日，国泰半导体取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企合京总字第 015962号），国泰半导体正式成立。根据国泰半导体设立时的合资合同约定，公司注册资本各方按其出资比例在营业执照签发后两个月内一次交清。2001年 12月，国泰半导体完成了实缴出资。 国泰半导体设立时的股权结构如下： 单位：万元
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