瑞晨环保(301273):公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书
原标题:瑞晨环保:公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书 二〇二二年十月 特别提示 上海瑞晨环保科技股份有限公司（以下简称“瑞晨环保”、“发行人”或“公司”）股票将于 2022年 10月 25日在深圳证券交易所创业板上市。 该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书释义相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本次发行价格为 37.89元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价中位数、加权平均数孰低值。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），瑞晨环保所属行业为“通用设备制造业”（分类代码：C34）。截至 2022年 9月 26日（T-4日），中证指数有限公司发布的“通用设备制造业（C34）”行业最近一个月静态平均市盈率为 31.18倍。 截至 2022年 9月 26日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：
注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 2：2021年扣非前/后 EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润÷T-4日总股本。 注 3：金通灵 2021 年扣非前、扣非后市盈率均为极端值，因此均未纳入市盈率平均值计算。 本次发行价格 37.89元/股对应的发行人 2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 36.22倍，高于中证指数有限公司 2022年 9月 26日（T-4日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率 31.18倍，超出幅度为 16.16%；低于同行业可比上市公司 2021年扣非后静态市盈率的算术平均值（剔除异常值）49.91倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性作出投资决策。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： 1、涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅限制为 10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 2、流通股数量较少的风险 本次发行后，公司总股本为 71,641,792股，其中无限售条件流通股票数量为16,985,302股，占总股数的 23.71%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 3、股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 4、本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 三、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项： （一）市场竞争风险 公司所处的行业竞争主体数量较多，市场集中度不高，目前处于行业集中的过程中，行业竞争较为激烈，且对品牌、技术、服务等方面的要求越来越高。如果公司不能持续巩固并扩大竞争优势，不能持续保持较高的研发水平、设计及生产质量，不能抓住行业发展机遇进一步提高市场占有率，将可能对公司业绩造成不利影响。 （二）下游客户所处行业波动的风险 现阶段，公司下游客户所在行业主要为水泥和钢铁行业，水泥及钢材市场价格的波动会影响水泥和钢铁企业的经营业绩和建设及改造需求，进而影响公司的应收账款回款速度和业务开拓情况。受到宏观经济形势、行业政策等多种因素的影响，如果下游客户所处行业发生了不利变动，则会对公司的业务开拓情况和应收账款回款速度等事项产生不利影响。 （三）公司业务经营中外协加工比例较高的风险 公司经营活动中外协加工比例较高，报告期内，公司外协采购金额占当期采购总额的比重分别为 55.60%、57.14%和 53.83%。 虽然公司与主要外协厂商建立了比较稳定的合作关系，若主要供应商出现产能瓶颈、设备故障、劳动争议、原材料供给中断或财务困境等情况，无法生产与公司质量标准及数量要求相符的产品，或者未及时交货、无法快速响应公司的产品订单，将会对公司的产品供应带来不利影响，进而影响到公司的经营业绩及财务状况。 （四）应收账款金额较大的回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 7,965.37万元、9,736.33万元和 13,397.65万元。报告期各期，公司营业收入分别为 19,674.28万元、29,836.47万元和 40,763.81万元。随着公司收入规模的扩大，公司应收账款规模也随之增加。如果下游行业客户的经营状况和资信状况发生恶化，可能导致公司发生坏账损失的风险，将会对公司的财务状况和盈利能力产生不利影响。 （五）经营性现金流波动的风险 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,146.20万元、2,564.92万元和 1,772.05万元，公司所处行业的特征导致公司存在金额较大的应收账款、存货和预付账款，从而形成对公司营运资金的占用。报告期内，公司通过按合同分阶段付款、货币资金付款与票据付款相结合、加强应收账款催收力度等方式来改善经营性现金流。若未来公司不能多渠道及时筹措资金或合理规划资金的收付、应收账款不能及时收回，将可能造成经营性现金流的大幅波动，从而将面临经营资金短缺和偿债能力不足的风险。 （六）新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险 公司主营业务为高效节能设备的研发、设计、生产和销售，项目实施地点分快速蔓延至全国，为保证人民群众身体健康和生命安全，党中央、国务院、各地方政府及相关行政管理部门采取果断措施，出台了若干关于加强疫情防控工作及延期复工的通知。受此影响，公司 2020年一季度项目开工率有所下降，对 2020年净利润产生一定的不利影响。 目前，公司业务开展已基本恢复正常，管理层将继续根据国家政策要求，结合疫情控制情况，通过提高项目执行效率、合理安排人员、加大业务开拓力度及进一步提升产品服务品质等方式，努力降低疫情对公司经营业绩产生的负面影响。 国内疫情已逐步得到控制，但国外疫情陆续爆发，未来若因国外疫情影响，国内疫情反复，导致公司各地项目无法正常开展，下游客户需求量发生重大变化，则将会对公司后续经营成果带来不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》等有关法律法规规定，按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕1643号”文注册同意，具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于上海瑞晨环保科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕1012号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“瑞晨环保”，证券代码“301273”。 本公司首次公开发行中的 16,985,302股人民币普通股股票自 2022年 10月25日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块 1、上市地点 上市地点为深圳证券交易所。 2、上市板块 上市板块为深圳证券交易所创业板。 （二）上市时间 上市时间为 2022年 10月 25日。 （三）股票简称 股票简称为“瑞晨环保”。 （四）股票代码 股票代码为 301273。 （五）本次公开发行后的总股本 本次公开发行后总股本为 71,641,792股。 （六）本次公开发行的股票数量 本次公开发行的股票数量为 17,910,448股，全部为公开发行的新股。 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量 本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量为 16,985,302股。 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量 本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量为 54,656,490股。 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排 本次发行不涉及战略投资者参与战略配售。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限 锁定的承诺”。 （十一）发行前股东所持股份自愿锁定的承诺 具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、股东关于股份锁定的承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排 本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应的股份数量为 925,146股，约占网下发行总量的 10.03%，占发行后总股本的 1.29%。 （十三）公司股份可上市交易日期
股票登记机构为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 （十五）上市保荐机构 公司的上市保荐机构为东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”或“保荐机构（主承销商）”）。 三、上市标准 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》规定的上市条件为： （一）符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的创业板发行条件； （二）发行后股本总额不低于 3,000万元； （三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上； （四）市值及财务指标符合本规则规定的标准； （五）深圳证券交易所要求的其他上市条件。 本公司为境内企业且不存在表决权差异安排，按照《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条规定，选取的上市标准为：“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”。 1、本次公开发行股票并在创业板上市申请已于 2022年 3月 30日经深圳证券交易所创业板上市委员会审核同意，于 2022年 9月 7日获中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1643号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件； 2、发行后股本总额为人民币 7,164.1792万元，不低于人民币 3,000.00万元； 3、本次公开发行股份总数为 1,791.0448万股，占发行后股份总数的 25.00%，不低于发行人发行后股份总数的 25.00%； 4、市值及财务指标： 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2022]第ZA10549号”标准无保留意见《审计报告》，发行人 2020年和 2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为 6,858.86万元、7,493.42万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000万元，符合“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”的上市标准。 5、本公司符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。 综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》规定的上市条件。 第三节 本公司、股东和实际控制人情况 一、本公司基本情况 中文名称： 上海瑞晨环保科技股份有限公司 Shanghai Rychen Technologies Co., Ltd. 英文名称： 本次发行前注册资本： 人民币 5,373.1344万元 法定代表人： 陈万东 成立日期： 2010年 10月 26日 整体变更设立日期： 2018年 8月 17日 住所： 上海市嘉定区申霞路 358号 3幢 C区 一般项目：从事节能环保科技、机电设备、新能源、 新材料技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让，合同能源管理，投资咨询，化工产品（除 危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、 经营范围： 易制毒化学品），家用电器、电气设备、通讯设备、五 金交电、日用百货、建筑材料、高效节能水泵、机电 设备的销售，机电设备的安装，从事节能水泵、风机 的生产，货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 高效节能设备的研发、设计、生产和销售，主营产品 主营业务： 为高效节能离心风机、高效节能离心水泵等节能类产 品。 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》 所属行业： （2012年修订），公司所处行业属于“C34通用设备 制造业” 邮政编码： 201822 电话： 021-35072711 传真： 021-35072711 互联网址： http://www.richenenergy.com.cn 电子信箱： [email protected] 董事会秘书： 程原（021-35072711） 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有股票、债券情况
1、控股股东、实际控制人 发行人的控股股东及实际控制人为陈万东。陈万东直接持有公司 41.33%的股权，持有上海馨璞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海馨璞”）5.05%的出资份额并担任执行事务合伙人，持有上海馨璞的有限合伙人上海扬动企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“扬动管理”）0.68%的出资份额并担任执行事务合伙人，持有宁波万东商荣投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“万东商荣”）10.00%的出资份额并担任执行事务合伙人，合计持有公司 68.88%的表决权。 陈万东先生，1974年出生，中国国籍，身份证号为 320826197409******，无境外永久居留权，现任公司董事长兼总经理。毕业于武汉大学电子学与信息系统专业，学士学历。1996年 7月至 1998年 2月任南京富士通通信设备有限公司技术支持工程师；1998年 3月至 2008年 6月任华为技术有限公司部门经理、区域总监；2008年 3月至 2016年 7月任上海润唐信息技术有限公司执行董事；2010年 10月至今任本公司董事长、总经理。 上海馨璞直接持有本次公开发行前发行人 19.68%的股份，基本情况如下：
2016年 3月，发行人前身瑞晨有限股东会审议通过上海馨璞作为员工持股平台，对符合条件的员工实施股权激励（以下简称“第一轮股权激励计划”），并审议通过授权公司执行董事或总经理或其授权机构负责办理本第一轮股权激励计划的所有具体事项，包括但不限于确定具体方案、实施计划以及后续如有需要，授权前述机构或人士继续确定、实施并办理在上海馨璞上直接或间接实施的新一轮股权激励计划等相关全部事宜。 2020年 10月 20日，发行人第一届董事会审议通过《关于公司实施第二轮股权激励计划相关事项的议案》，在上海馨璞基础上，通过新设合伙企业扬动管理持有上海馨璞预留激励份额的方式从而间接持有公司股份，实施第二轮员工股权激励计划。 截至本上市公告书签署日，发行人已通过员工持股平台上海馨璞、扬动管理实施股权激励，共有 15名持股对象。上海馨璞持有公司股份的比例为 19.68%，扬动管理间接持有公司股份的比例为 1.37%。 截至本上市公告书签署日，上海馨璞的合伙人及其在公司任职情况如下：
五、本次发行前后的股本结构变动情况 1、本次发行前后的股本结构情况 本次发行前，公司总股本为 5,373.1344万股。本次向社会公众发行 1,791.0448万股普通股，占公司发行后总股本的 25.00%。本次发行后公司实际控制人不发生变更，公开发行前后公司股本结构如下：
六、本次发行后公司前十名股东持股情况 况如下：
本次发行不涉及战略投资者参与战略配售的情形。 第四节 股票发行情况 一、首次公开发行股票数量 本次发行数量为 1,791.0448万股，本次发行均为新股，原股东不公开发售股份。 二、发行价格 本次发行价格为 37.89元/股 三、每股面值 本次发行每股面值为人民币 1.00元/股 四、市盈率 本次发行价格对应的市盈率为： 1、27.17倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、24.61倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、36.22倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、32.81倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、市净率 本次发行市净率为 2.90倍（按发行后每股净资产为基础计算，发行后每股净资产根据截至公司 2021年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益及本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 六、发行方式及认购情况 本次发行采用网下发行和网上发行相结合的方式进行。 根据《上海瑞晨环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 7,420.51538倍，高于100倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，将本次公开发行股票数量的 20%（向上取整至 500股的整数倍，即 3,582,500股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 9,223,948股，占本次发行总量的 51.50%；网上最终发行数量为 8,686,500股，占本次发行总量 48.50%。回拨后本次网上定价发行的中签率为 0.0229350710%，申购倍数为 4,360.13475倍。 根据《上海瑞晨环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购股份数量 8,135,820股，网上投资者缴款认购的金额 308,266,219.80元，网上投资者放弃认购数量 550,680股；网下投资者缴款认购股份数量 9,223,948股，网下投资者缴款认购的金额 349,495,389.72元，网下投资者放弃认购数量 0股。网上、网下投资者放弃认购股数全部由东方投行包销，东方投行包销股份的数量为550,680股，包销金额为20,865,265.20元。 东方投行包销股份数量占总发行数量的比例为 3.07%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额 67,862.69万元，扣除发行费用后募集资金净额为60,458.06万元。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2022年 10月 13日出具了“信会师报字[2022]第 ZA15961号”《验资报告》。 八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次公司公开发行新股的发行费用合计 7,404.63万元（不含增值税），发行费用具体包括：
本次每股发行费用为 4.13元（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数）。 九、募集资金净额 本次公司公开发行新股的募集资金净额为 60,458.06万元。 十、发行后每股净资产 发行后每股净资产为 13.09元/股（以 2021年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益加上募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。 十一、发行后每股收益 发行后每股收益为 1.15元/股（按 2021年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。 十二、超额配售选择权 本次发行不采用超额配售选择权。 第五节 财务会计情况 一、报告期内财务数据及审计情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司财务报表，包括 2021年 12月 31日、2020年 12月 31日、2019年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2021年度、2020年度、2019年度的合并及母公司所有者权益变动表、合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及相关财务报表附注，并出具了信会师报字[2022]第 ZA10549号标准无保留意见《审计报告》。相关财务数据已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”进行了详细披露，本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况，投资者欲了解相关情况请详细阅读在巨潮资讯网披露的招股说明书，敬请投资者注意。 二、财务报告审计截止日后的公司主要财务信息及经营情况 公司财务报告审计截止日为 2021年 12月 31日。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年 6月 30日的合并及母公司资产负债表，2022年 1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及非经常性损益明细表进行了审阅，并出具了“信会师报字[2022]第ZA15799号”的《审阅报告》。公司 2022年 1-6月的业绩情况及 2022年 1-9月业绩预计情况等相关内容参见招股说明书“重大事项提示”之“财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”和“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。投资者欲了解详细情况，请阅读刊登于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的招股说明书。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，公司及项目实施主体将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构东方证券承销保荐有限公司和存放募集资金的开户银行分别签订《募集资金三方监管协议》，具体情况如下：
本公司自 2022年 9月 22日刊登首次公开发行股票招股意向书至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化； （三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）公司未发生重大投资行为； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七）公司住所没有变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化； （十二）公司未在该期间召开董事会、股东大会和监事会。 （十三）本公司无其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未发生重大变化。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构东方证券承销保荐有限公司认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。东方证券承销保荐有限公司同意推荐上海瑞晨环保科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市，并承担相应的保荐责任。 二、上市保荐机构基本情况 保荐机构：东方证券承销保荐有限公司 法定代表人：崔洪军 注册地址：上海市黄浦区中山南路 318号东方国际金融广场 24层 联系地址：上海市黄浦区中山南路 318号东方国际金融广场 24层 联系电话：021-23153888 传真：021-23153500 保荐代表人：洪伟龙、徐安生 联系人：洪伟龙、徐安生 三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》，东方证券承销保荐有限公司作为发行人上海瑞晨环保科技股份有限公司的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人洪伟龙、徐安生提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下： 洪伟龙：现任东方投行董事，保荐代表人，本科学历，注册会计师。2007年起从事证券相关业务，曾担任普华永道中天会计师事务所高级审计师、银河证券海医药 H股 IPO、捷荣技术 IPO、太原刚玉非公开发行股票、银信科技可转债等保荐主承销项目，以及天龙集团并购重组等项目。 徐安生：现任东方证券承销保荐有限公司资深业务总监，保荐代表人，硕士学历，注册会计师。2009年起从事证券相关业务，曾担任安永华明会计师事务所审计师、华泰联合证券投资银行部高级经理、宏源证券股份有限公司业务副总监，先后主持及参与了中金公司 IPO、安车检测 IPO、联泰环保 IPO、东莞证券 IPO、联得装备可转债等股权融资项目，以及华帝股份、三变科技等并购重组项目。 第八节 重要承诺事项 一、股东关于股份锁定和延长锁定期的承诺 1、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员陈万东，实际控制人控制的上海馨璞、万东商荣、扬动管理，实际控制人的兄弟姐妹陈万青、陈健分别承诺：在发行人股票上市之日起 36个月之内，不转让或委托他人管理本人/本企业直接及/或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、其他直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员陈招锋、张卫红、李伟、吕增力、赵鹏举、薛艳、朱福涛、陆银华、程原分别承诺：在发行人股票上市之日起 12个月之内，不转让或委托他人管理本人直接及/或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、持有公司股份 5%的股东巨晨樊融、虎鼎致新分别承诺：在发行人股票上市之日起 12个月之内，不转让或委托他人管理本人直接及/或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 4、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员陈万东，实际控制人控制的上海馨璞、万东商荣、扬动管理，其他直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员陈招锋、张卫红、李伟、朱福涛、陆银华、程原分别承诺：公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2023年 4月 25日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，发行价格将进行相应调整。 5、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员陈万东，其他直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员陈招锋、张卫红、李伟、吕增力、赵鹏举、薛艳、朱福涛、陆银华、程原分别承诺：锁定期届满后，本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，遵守下列限制性规定：（1）每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；（2）自本人离职之日起 6个月内，不转让本人持有的公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事/监事/高级管理人员股份转让的其他规定。上述人员不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。 二、本次发行前股东关于持股意向及减持意向的承诺 公司控股股东、实际控制人陈万东，实际控制人控制的上海馨璞及万东商荣，持股 5%以上股东巨晨樊融、虎鼎致新、陈万青就有关持股意向及减持意向事项作出如下承诺： 1、本人/本企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份的股份限售安排及自愿锁定的承诺。 2、在本人/本企业所持公司股份的锁定期届满后，本人/本企业拟减持公司股份的，将在严格遵守法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定的前提下，审慎制定减持计划，并通过法律、法规以及规范性文件允许的交易方式逐步减持。 3、本人/本企业减持公司股份的，将提前 3个交易日予以公告，并按照法律、法规以及规范性文件的规定及时、准确地履行通知、备案和信息披露义务。在本人/本企业所持公司股份的锁定期满后两年内，本人/本企业拟减持公司股份的，将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式进行减持，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（自公司上市后至减持期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。 4、自本人/本企业及本人/本企业的一致行动人持有公司的股份数量低于公司总股本的 5%时，本人/本企业可不再遵守上述承诺。 5、如未履行上述承诺事项，本人/本企业同意应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有。 三、稳定股价的措施与承诺 （一）稳定股价的措施 根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关规定的要求，公司制定了《上海瑞晨环保科技股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》，具体措施如下： 1、触发和停止股价稳定措施的具体条件 公司上市后三年内，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数，下同；若发生除权除息事项，上述每股净资产作相应调整)情形时，公司将根据当时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定启动本预案，并与公司实际控制人、董事、高级管理人员协商一致提出稳定股价的具体方案，及时履行相应的审批程序和信息披露义务。 除法律、法规以及规范性文件另有规定外，出现以下情形之一的，相关主体将停止实施稳定公司股价措施： （1）在稳定公司股价措施的具体方案尚未正式实施前，公司股票连续 5个交易日收盘价高于公司最近一期末经审计的每股净资产的； （2）在稳定公司股价措施的实施期间内，公司股票连续 5个交易日收盘价高于公司最近一期末经审计的每股净资产的； （3）继续回购或增持公司股份将导致公司不满足法定上市条件。 2、稳定股价的具体措施 稳定公司股价的措施包括：（1）公司回购股票；（2）实际控制人增持公司股票；（3）董事、高级管理人员增持公司股票等方式。 选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使实际控制人、董事及高级管理人员履行要约收购义务；（3）不能违反法律、法规以及证券监督管理部门、证券交易所等主管部门颁布的规范性文件的相关规定。 稳定公司股价措施的实施顺序如下： （1）第一选择为公司回购股票，但如不符合公司进行股票回购的条件，则第一选择为实际控制人增持公司股票。 第二选择： ①公司无法实施回购股票，或回购股票议案未根据公司章程的规定获得公司董事会及/或股东大会的必要批准，且实际控制人增持公司股票将不会致使公司不满足法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务；或 ②公司虽实施股票回购计划，但仍未满足公司股票连续 5 个交易日收盘价高于公司最近一期末经审计的每股净资产之条件，且实际控制人增持公司股票将不会致使公司不满足法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务。 （3）第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在实际控制人增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续 5 个交易日收盘价高于公司最近一期末经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务。 自实施完毕一次稳定股价措施之日起 90个交易日内，公司的回购义务或实际控制人、董事、高级管理人员的增持义务自动暂时解除。自实施完毕一次稳定股价措施后的第 91个交易日起，如稳定股价措施的启动条件再次触发，公司、实际控制人、董事、高级管理人员将继续按照本稳定股价预案执行。 3、公司回购股票的实施程序 当触发前述稳定公司股价措施的启动条件时，公司应根据法律、法规以及规范性文件和公司章程的规定，制定稳定公司股价措施的具体方案，回购公司部分股票。公司应在上述条件成就之日起 10个交易日内召开董事会，依法做出实施回购股票的决议，并在 30个交易日内提交股东大会审议(如需)。在回购股票议案根据公司章程的规定获得公司董事会及/或股东大会的必要批准后，公司将根据法律、法规以及规范性文件的规定，履行相应公告、通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案等程序及手续。 公司为稳定股价之目的进行股票回购的，除应符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项条件： （1）公司回购股票不会导致公司不满足法定上市条件； （2）公司用于回购股票的资金总额累计不超过公司首次公开发行人民币普通股（A股）所募集资金的总额； （3） 回购股票的价格不超过最近一期末经审计的每股净资产； （4）单个会计年度内公司回购股票的数量累计不超过公司总股本的 2%。 除非出现稳定公司股价措施的停止条件，公司将在股东大会审议通过之日起3个月内回购股票。单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在披露回购结果暨股份变动公告后 3年内转让或者注销。 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购公司股票的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 4、实际控制人增持公司股票的实施程序 （1）启动程序 ①公司未实施股票回购计划：在触发前述稳定股价措施的启动条件时，如公司无法实施回购股票或回购股票议案未根据公司章程的规定获得公司董事会及/或股东大会的必要批准，且实际控制人增持公司股票将不会致使公司不满足法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务，则公司实际控制人将在触发稳定股价措施的启动条件或公司董事会及/或股东大会做出不实施回购股票计划的决议之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 ②公司已实施股票回购计划：公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续 5 个交易日收盘价高于公司最近一期末经审计的每股净资产之条件，公司实际控制人将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 （2）实际控制人增持公司股票的计划 在履行相应的公告等义务后，实际控制人将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其最近一个会计年度自公司所获得的现金分红税后金额(扣除历次已增持金额)的 30%，且单一会计年度用于增持公司股票的资金金额累计不超过其最近一个会计年度自公司所获得的现金分红税后金额的 100%，实际控制人增持公司股票的价格不超过最近一期末经审计的每股净资产。公司不得为实际控制人实施增持公司股票提供资金支持。 除非出现稳定公司股价措施的停止条件，或继续增持股票将导致实际控制人需要履行要约收购义务且实际控制人未计划实施要约收购，实际控制人将在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持公司股票计划。 5、董事、高级管理人员增持公司股票的实施程序 如在实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍未满足公司股票连续 5个交易日收盘价高于公司最近一期末经审计的每股净资产之条件，于董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的前提下，董事、高级管理人员将在实际控制人增持公司股票方案实施完成后 90日内增持公司股票，且用于增持公司股份的金额不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬或津贴总和的 20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的薪酬或津贴的 100%，且增持公司股票的价格不超过最近一期末经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项按照将由公司按照法律、法规以及规范性文件的有关规定提前公告。 董事、高级管理人员应按本稳定股价预案增持公司股票，至出现稳定公司股价措施的停止条件或继续增持股票将导致其需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购时方可终止。 （二）稳定股价的承诺 1、公司就股票上市后稳定股价的措施作出如下承诺： “为保持上海瑞晨环保科技股份有限公司（下称“本公司”）上市后股价稳定，本公司将严格实施《上海瑞晨环保科技股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》（以下简称“《稳定股价的预案》”）。 若本公司新聘任董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 本公司将积极采取合法措施履行本次发行上市《稳定股价的预案》，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。本公司若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该等裁判、决定。” 2、公司控股股东及实际控制人陈万东、全体董事（独立董事除外）、高级管理人员就股票上市后稳定股价的措施作出如下承诺： “为保持上海瑞晨环保科技股份有限公司（下称“瑞晨环保”或“公司”）上市后股价稳定，本人将严格遵守《上海瑞晨环保科技股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》（以下简称“《稳定股价的预案》”）。 本人将积极采取合法措施履行本次发行上市《稳定股价的预案》，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本人违反本次发行上市《稳定股价的预案》，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向瑞晨环保的股东和社会公众投资者道歉，并在违反《稳定股价的预案》情形发生之日起 5个工作日内，停止在瑞晨环保领取股东分红（如有）。同时，本人将极力敦促相关方严格按照《稳定股价预案》的要求履行其应承担的各项义务和责任。本人直接或间接持有的瑞晨环保股份将不得转让，直至本人按《稳定股价的预案》的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。” 四、关于构成欺诈发行时购回股份的承诺 （一）公司承诺 公司出具了《上海瑞晨环保科技股份有限公司关于欺诈发行上市的股份回购措施及承诺》，承诺内容如下： “本公司承诺，招股说明书不存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的情形。 若本公司编制招股说明书存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的情形并已经发行上市，本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5个工作日内启动股份回购程序，在符合法律、法规、规章及规范性文件规定的情况下，采用法律规定以及证券监督管理机构认可的方式回购本次公开发行的股票。” （二）公司控股股东、实际控制人陈万东承诺 公司控股股东、实际控制人陈万东出具了《上海瑞晨环保科技股份有限公司控股股东暨实际控制人关于欺诈发行上市的股份买回措施及承诺》，承诺内容如下： “本人承诺，招股说明书不存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的情形。 若发行人编制招股说明书存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的情形并已经发行上市，本人将利用在发行人的控制地位，促成发行人在中国证监会等有权部门确认后 5个工作日内启动股份回购程序，在符合法律、法规、规章及规范性文件规定的情况下，采用法律规定以及证券监督管理机构认可的方式回购本次公开发行的股票；若本人被认定为对前述情形负有责任的，本人将在中国证监会等有权部门确认后 5个工作日内启动股份买回程序，在符合法律、法规、规章及规范性文件规定的情况下，采用法律规定以及证券监督管理机构认可的方式买回本次公开发行的股票。” 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）公司承诺 公司出具了《上海瑞晨环保科技股份有限公司关于首次公开发行股票填补被摊薄即期回报相关措施及承诺》，承诺内容如下： “上海瑞晨环保科技股份有限公司决定向中国证监会申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板上市（下称“本次发行”），本次发行完成后，公司的股本数量较发行前有所扩大，且募集资金到位后公司净资产规模也将有一定幅度提高，本次发行所得募集资金将用于公司主营业务发展，募集资金计划已经董事会详细论证，符合公司发展规划及行业发展趋势。由于募集资金项目的建设及实施需要一定时间，在公司股本及净资产增加而募集资金投资项目尚未实现盈利时，如本次发行后净利润未实现相应幅度的增长，每股收益及净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降。 为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发（2014）17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告（2015）31号）等相关法律、法规以及规范性文件的要求，以及为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司将采取如下措施以填补因本次发行被摊薄的股东回报： 1、不断完善公司现有主营产品，开发新产品，提升公司核心竞争力； 2、加强内部控制，提高经营效率，降低营业成本，从而进一步提升公司的盈利能力； 3、加强募集资金管理，保证募集资金到位后，公司将严格按照公司募集资金使用和管理制度对募集资金进行使用管理，同时合理安排募集资金投入过程中的时间进度安排，将短期闲置的资金用作补充营运资金，提高该部分资金的使用效率，节约财务费用，从而进一步提高公司的盈利能力； 4、加快募投项目进度，尽量缩短募集资金投资项目收益实现的时间，从而在未来达产后可以增加股东的分红回报； 5、重视对股东的回报，保障股东的合法权益。公司已在本次发行后适用的公司章程中对利润分配政策进行了详细规定，公司将严格按照本次发行后适用的公司章程的规定进行利润分配，优先采用现金分红方式进行利润分配。 公司将保证或尽最大努力促使填补被摊薄即期回报的措施的切实履行，保障投资者的合法权益。如未能履行填补被摊薄即期回报的措施且无正当、合理的理由，公司及相关承诺主体将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并致歉，违反承诺给股东造成损失的，依法承担补偿责任。” （二）公司控股股东、实际控制人陈万东承诺 公司控股股东、实际控制人陈万东出具了《上海瑞晨环保科技股份有限公司控股股东暨实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺函》，承诺内容如下： “（1）本人承诺将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规、规章制度，保护公司和公众利益，加强公司的独立性，完善公司治理，不越权干预公司经营管理活动； （未完）  |