再升科技(603601):再升科技公开发行可转换公司债券上市公告书
原标题:再升科技:再升科技公开发行可转换公司债券上市公告书 1 第一节 重要声明与提示 重庆再升科技股份有限公司（以下简称“再升科技”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年9月27日刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的《重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。 2 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：再22转债 二、可转换公司债券代码：113657 三、可转换公司债券发行量：51,000.00万元（510.00万张） 四、可转换公司债券上市量：51,000.00万元（510.00万张） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2022年10月27日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年9月29日至2028年9月28日 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2023年4月12日至2028年9月28日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2022年9月29日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后计息年度利息。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”） 十二、保荐机构（主承销商）：华福证券有限责任公司 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）评级，公司信用等级为AA-，3 可转债信用等级为AA-。公司本次发行的可转债上市后，联合资信将进行跟踪评级。 4 第三节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1687号文核准，公司于2022年9月29日公开发行了510万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额51,000万元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购不足5.10亿元的部分，由华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”）包销。 经上海证券交易所自律监管决定书[2022]293号文同意，公司5.10亿元可转换公司债券将于2022年10月27日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“再22转债”，债券代码“113657”。 本次公开发行的《募集说明书摘要》《募集说明书》全文及相关资料可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询。 5 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 中文名称：重庆再升科技股份有限公司 英文名称：Chongqing Zaisheng Technology Co.,Ltd 注册资本：1,018,265,673元（截至2022年6月30日） 法定代表人：郭茂 成立日期：2007年06月28日 上市日期：2015年01月22日 股票简称：再升科技 股票代码：603601.SH 股票上市地：上海证券交易所 住所：重庆市渝北区回兴街道婵衣路1号 邮政编码：401120 统一社会信用代码：915001126635648352 电话号码：86-23-88651610 传真号码：86-23-88202892；86-23-67176291 公司网址：www.cqzskj.com 电子邮件：[email protected]；[email protected] 经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产，医用口罩生产，消毒器械生产，用于传染病防治的消毒产品生产，餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 6 一般项目：研发、生产、销售：玻璃纤维制品，空气过滤材料及器材；货物进出口，日用口罩（非医用）生产，日用口罩（非医用）销售，环境保护专用设备制造，智能基础制造装备制造，智能车载设备制造，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，第一类医疗器械生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 二、发行人历史沿革 （一）发行人上市前股本的形成及其变化情况 1、2007年6月，再升发展设立 再升发展成立于2007年6月28日，注册资本100万元，全部由郭茂先生以现金出资。重庆谛威会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（谛威会所验[2007]348号），对再升发展设立时的注册资本到位情况进行了审验。2007年6月28日，再升发展在重庆市工商行政管理局渝北区分局注册登记，并取得了注册号为5001122107199的《企业法人营业执照》。 2、2010年11月，再升发展增资 2010年8月24日，再升发展召开股东会，审议通过将再升发展的注册资本由100万元增加至3,000万元。其中，原股东郭茂以其享有的未分配利润2,000万元转增注册资本2,000万元；新增股东上海广岑投资中心（有限合伙）、西藏玉昌商务咨询有限公司、殷佳、陈志雄、邓刚、张汉成、向宓、秦弘以现金7,254.00万元，认缴再升发展注册资本900万元，其余6,354.00万元计入资本公积。 2010年9月1日，天职国际出具《验资报告》（天职蓉核字[2010]131号），确认截至2010年8月31日，再升发展已收到增资款6,019.80万元。其中，郭茂缴纳出资额2,000万元，出资方式为未分配利润转增股本；上海广岑等八名股东以货币资金缴纳第一期出资款4,019.80万元，其中，495万元为注册资本，3,524.80万元计入资本公积。本次出资后，再升发展的注册资本为3,000万元，实收资本7 为2,595万元。2010年9月27日，再升发展办理了本次注册资本和实收资本工商变更登记。 2010年10月28日，天职国际出具《验资报告》（天职蓉核字[2010]151号），确认截至2010年10月27日再升发展已收到上海广岑等八名股东缴纳的第二期出资款3,234.20万元，其中，405万元为注册资本，2,829.20万元计入资本公积。 本次出资后，再升发展的实收资本变更为3,000万元。2010年11月5日，再升发展办理了本次实收资本的工商变更登记，并换领了本次增资扩股后的《企业法人营业执照》（注册号：500112000016316）。 本次增资扩股后，再升发展的股东由1名增加至9名，注册资本由100万元增加至3,000万元。本次增资完成后，再升发展的股权结构如下：
2011年3月6日，经再升发展股东会审议通过，以有限公司全体股东作为发起人，以天职国际出具的《审计报告》（天职蓉SJ[2011]131号）确认的截至2010年12月31日的账面净资产人民币104,495,143.94元为基数，按1：0.4881的比例8 折合为股份公司的股本5,100万股，整体变更为股份公司，余额53,495,143.94元计为股份公司的资本公积。 沃克森（北京）国际资产评估有限公司为本次整体变更出具了《重庆再升科技发展有限公司拟股份制改造项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2011]第0034号）。根据该评估报告，截至2010年12月31日，再升发展经评估后的净资产为113,260,806.47元。 2011年3月23日，天职国际出具了《验资报告》（天职蓉QJ[2011]141号），确认截至2011年3月23日公司已收到各发起人股东缴纳的股本合计人民币5,100万元。2011年3月30日，重庆再升科技股份有限公司（以下简称“再升科技”）在重庆市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。 本次整体变更后，公司的股本结构如下：
1、再升科技首次公开发行并上市 2015年1月，经中国证监会证监许可[2015]21号文核准，再升科技首次公开发行1,700万股。2015年1月22日，公司股票在上海证券交易所上市。此次公开发行股票后，公司注册资本增至6,800万元。 9 2、再升科技第一次资本公积转增股本及股票股利 2015年5月12日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》和《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》等议案，以总股本6,800万股为基数，以资本公积金向股东每10股转7股，以未分配利润向股东每10股送5股（含税）。公司于2015年5月26日实施完毕该项分配预案，公司总股本增至14,960.00万元。 3、再升科技非公开发行股票 2016年4月15日，公司收到证监会《关于核准重庆再升科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]507号），核准公司非公开发行不超过3,031万股新股。 再升科技于2016年5月向九泰基金管理有限公司、西藏鼎晟投资管理有限公司、富国基金管理有限公司、黄威、博时基金管理有限公司、深圳新华富时资产管理有限公司和天安财产保险股份有限公司7名投资者非公开发行25,923,300股股份，共募集资金777,699,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币21,091,809.72元（不含税），发行人实际募集资金净额为人民币756,607,190.28元。经天职国际出具的天职业字[2016]11545号验资报告验证，截至2016年5月3日，认购资金已汇入公司募集资金专用账户。此次非公开发行股票完成后，公司总股本增至17,552.33万元。 4、再升科技第二次资本公积转增股本 公司于2016年9月13日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2016年半年度利润分配及资本公积转增股本的预案》等议案，以公司2016年半年度利润分配及公积金转增股本实施公告所确定的股权登记日的总股本175,523,300股为基数，以资本公积金每10股转增12股。公司于2016年9月29日实施完毕该项分配预案，公司总股本增至386,151,260元。 10 5、再升科技第三次资本公积转增股本 2018年5月14日，经公司2017年年度股东大会决议，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案和资本公积转增股本的议案》，以公司2017年年度利润分配及公积金转增股本实施公告所确定的股权登记日总股本386,151,260股为基数，以资本公积金每10股转增4股。上述资本公积转增股本事项于2018年5月28日实施完毕，公司总股本增至540,611,764元。 6、再升科技第四次资本公积转增股本 2019年5月8日，公司2018年年度股东大会决议，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案和资本公积转增股本的议案》，以公司2018年年度利润分配及公积金转增股本实施公告所确定股权登记日的总股本540,626,643股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增162,187,993股，上述资本公积转增股本事项于2019年5月23日实施完毕，公司总股本增至702,814,636元。 7、再升科技赎回可转换公司债券 经中国证监会《关于核准重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]554号）核准，公司于2018年6月19日公开发行了114万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，按面值发行，期限6年，发行总额11,400万元。天职国际进行验资并出具了天职业字[2018]16999号《验证报告》。 经上交所“自律监管决定书[2018]99号”文同意，公司11,400万元可转换公司债券于2018年7月13日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“再升转债”，债券代码“113510”。 2020年3月9日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于提前赎回“再升转债”的议案》，由于公司股票自2020年1月20日至2020年3月9日期间，连续30个交易日中有15个交易日的收盘价格不低于再升转债（113510）当期转股价格的130%，已触发再升转债的赎回条款，公司决定行使再升转债提前赎回权，并于2020年3月16日在上交所的网站上公布了《重庆再升科技股份有限公司11 关于实施赎回“再升转债”的公告》（临2020-024）。本次“再升转债”完成转股和赎回后，截至2020年3月24日，公司股本变更为713,737,987元。 8、股权激励计划相关分配变动 2019年5月28日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》。2019年6月3日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象的股票期权数量及行权价格的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，股票期权首次授予数量为1,976.90万份，激励对象170人。 2020年5月21日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司2019年股票期权激励计划激励对象人数由170名调整为166名，首次授予的股票期权数量由1,976.90万份调整为1,928.9703万份；激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为32.75%，166名激励对象首次授予的股票期权第一期行权的股票期权共计631.6961万份；董事会认为公司2019年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2020年5月22日为预留股票期权的授予日，授予39名激励对象287.5304万份股票期权。 2021年4月19日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2019年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》及《关于2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司决定注销2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权合计12 308,124份，本次注销后，公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象人数由166名调整为162名，首次授予的股票期权数量由1,928.9703万份调整为1,898.1579万份；公司决定注销2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权合计119,249份，本次注销后，公司2019年股票期权激励计划预留授予激励对象人数由39名调整为35名，预留授予的股票期权数量由287.5304万份调整为275.6055万份。根据公司股票期权激励计划的行权安排，本激励计划首次授予的股票期权第二个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为32.66%，162名激励对象首次授予的股票期权第二期行权的股票期权共计620.0331万份；本激励计划预留授予的股票期权第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为49.87%，35名激励对象预留授予的股票期权第一期行权的股票期权共计137.4525万份。 2022年3月9日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2019年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》《关于2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司决定注销2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权合计343,837份，本次注销后，公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象人数由162名调整为152名；公司决定注销2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权合计483,807份，本次注销后，公司2019年股票期权激励计划预留授予激励对象人数由35名调整为26名。根据公司股票期权激励计划的行权安排，本激励计划首次授予的股票期权第三个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为32.57%，152名激励对象首次授予的股票期权第三期行权的股票期权共计626.5289万份，自2022年6月4日起至2023年6月3日（行权日须为交易日）可进行首次授予的股票期权第三个行权期的股票期权行权；本激励计划预留授予的股票期权第二个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为31.92%，26名激励对象预留授予的股票期权第二期行权的股票期权共计89.7723万份，自2022年5月2313 日起至2023年5月19日（行权日须为交易日）可进行预留授予的股票期权第二个行权期的股票期权行权。 截至2022年6月30日，公司2019年股票期权激励计划累计行权并完成股份过户登记1,431.4592万份，本次行权后公司总股本变更为1,018,265,673股。 9、2020年股份回购 公司于2020年10月21日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，2020年11月9日召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。本次拟回购股票的资金总额不低于人民币1,500万元，不超过人民币2,000万元，回购股份的价格不超过人民币22.00元/股（不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。 截至2020年11月27日，公司完成回购，通过集中竞价交易方式已实际累计回购1,124,353股，已回购股份占公司总股本的比例为0.156%，购买的最高价为14.33元/股，最低价为13.74元/股，回购均价13.95元/股，使用的总金额为15,681,209.18元。根据公司股份回购方案，公司本次回购股份将用于公司后期实施员工持股计划或股权激励计划，不会导致公司总股本发生变化，如公司未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。 公司于2021年8月25日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，2021年9月13日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于<重庆再升科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<重庆再升科技股份有限公司2021年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，公司向公司中层管理人员、核心技术（业务）人员（不超过5名）授予1,124,353股。2021年11月23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登14 记确认书》，前述1,124,353股已于2021年11月22日以非交易过户的方式过户至公司2021年员工持股计划专用证券账户。 10、再升科技第五次资本公积转增股本 2022年3月31日，公司召开2021年年度股东大会，会议审议通过了《关于2021年度利润分配和资本公积转增股本的议案》。本次分配以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币1.05元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。截至2022年4月25日，公司总股本为725,532,736股，以此计算合计分派现金红利76,180,937.28元，转增290,213,094股，分配后总股本为1,015,745,830股，上述股利分配方案于2022年4月26日实施完毕。 （三）发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 2022年6月30日，公司股本总额为1,018,265,673.00元，股本结构如下：
前十大股东之间无其他关联关系。 三、发行人的主营经营情况 （一）发行人的主要业务 公司产品由“干净空气”和“高效节能”两大系列组成。“干净空气”系列产品主要包括滤纸、干净空气设备、熔喷材料、高效PTFE膜和口罩等，广泛应用于工业、商用和民用领域。“高效节能”系列产品主要包括VIP芯材及板材、AGM隔板、超细玻璃纤维棉等，主要应用于冰箱冰柜、冷链物流和建筑墙体等领域。 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“C 制造业”下属子行业“C30 非金属矿物制品业”。根据《国民经济行业分类》，公司属于“C30 非金属矿物制品业”下属子行业“C3061 玻璃纤维及制品制造”。 近年来公司通过发展，主营业务向下游拓展至干净空气设备的研发、生产和销售，该业务根据《上市公司行业分类指引》（2012修订）所属行业为：“C35 专用设备制造业”；根据《国民经济行业分类》公司所属行业可归类为：“C3591 环境保护专用设备制造”。 （二）发行人的竞争优势 近年来，公司形成了创新优势，使核心竞争力得到进一步提升，主要体现在以下几个方面： 16 1、规模优势 规模优势主要体现在：一是公司拥有国际领先的玻璃纤维棉生产基地，为玻璃纤维滤纸、VIP芯材、AGM隔板的生产持续供应主要核心原材料。二是公司首次公开发行和2015年非公开发行的募投项目相继投产，逐步释放产能，工艺不断改进，新投产生产线的工艺有别于传统工艺，产品质量更加可靠。2015年非公开发行募投项目高性能微玻璃纤维棉生产线顺利投产，现已达到产销平衡，三是公司产品分级清晰全面、功能多样化，覆盖空气过滤行业标准，从初效至超高效均有对应产品，满足不同行业不同等级的过滤需要，产品功能包括防尘、防油、防水、抗菌、抗霉、耐磨、耐折、耐温、液固分离、油水分离、油气分离等。 公司“干净空气”与“高效节能”两大系列产品一直以来保持较高的产能利用率，品质优良，国内市场份额位居前列，并出口到欧美、日韩等多个发达国家，客户包括AAF、CAMFIL、Ahlstrom、松下、京东方、华星光电、牧原股份等国际国内一流企业。 2、结构创新优势 公司采用聚焦战略，使生产规模更加协调，单位产品能耗降低，产品质量稳定，管理难度降低，保持产品综合毛利率稳步提升。生产规模的协调性体现在调整公司及各子公司产品结构，合理进行地域布局，形成四大制造中心，分别为重庆制造中心、苏州制造中心、东莞制造中心、四川制造中心。四大制造中心立足于本地，向全球市场辐射。持续优化四大制造中心，产品结构更合理，生产安排更高效，有效的提升了公司生产效率和产品竞争力。 3、技术创新优势 公司拥有两大研究院，即重庆纤维研究设计院和重庆造纸工业研究院，拥有专业的研发设计团队，丰富的研究开发经验，成型的独立研发体系。近年来，公司不断加大研发创新，力争站上技术创新的制高点，从原材料配方、生产设备和产品上不断技术创新，专利数量不断增加，使公司保持所属行业的国际一流技术17 水平。未来，公司将不断扩大研发队伍，积极孵化新产品落地，集聚企业发展要素，吸引高端人才加盟，服务整个行业发展。 4、管理创新优势 公司坚持以团队建设和创新为动力，以“执守良知（德）、崇尚自驱（心）、成在平台（利）、共生再升（景）、彼此成就（情）”为文化纲领。公司注重为员工营造良好的企业文化氛围，提升员工自信感、幸福感、自豪感，通过多种方式为员工创造优良的工作环境和生活环境，增强对高质量人才的吸引力和归属感。 为响应国家“努力成为世界主要科学中心和创新高地”的号召，公司成立博士工作室，培养高层次科技人才和具有国际视野的复合型低碳管理人才。员工培养方面，公司管理层员工主要为应届生招聘内部培养，忠诚、坚韧、目标导向；公司每周五下午举办不同主题的下午茶，在放松之余提升团队凝聚力和员工自信心；引入“赛马”机制，每月开展总经理卓越团队及最佳策略奖活动，进行先进评比，打造金牌文化；通过“制定目标—组织赋能—评比赛马—分享成果”等过程全面提升员工的参与感、获得感、成就感，人力资源合理调配整合，充分发挥员工工作潜力。公司注重优化员工的办公及配套生活环境，采用自行研发生产的智能新风系统，优化公司新建设厂房的办公环境，严格控制VOCs浓度、CO2浓度、温湿度及粉尘浓度，增加绿化区域，致力于为员工打造舒适、优美、干净、科技的智能办公体验中心。 报告期内，公司制定并实施了股权激励计划和员工持股计划，提升了员工幸福感及归属感、公司凝聚力和向心力，充分调动了公司中高层管理人员及核心员工的积极性，将中高层管理人员和核心员工的利益与公司利益更加紧密地结合，推动公司可持续发展。 18 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币 51,000万元（510万张）。 2、向原股东发行的数量和配售比例： 原股东共优先配售 3,453,030 张，即 345,303,000 元，占本次发行总量的67.71%。 3、发行价格：按票面金额平价发行。 4、可转换公司债券的面值：每张面值 100元人民币。 5、募集资金总额：人民币 51,000.00万元。 6、发行方式： 本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 51,000.00万元的部分由主承销商余额包销。 7、配售比例 原股东优先配售 3,453,030张，占本次发行总量的 67.71%；网上最终缴款认购 1,600,170张，占本次发行总量的 31.38%，社会公众投资者放弃认购的部分由主承销商余额包销，包销数量为 46,800张，占本次可转债发行总量的 0.92%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
本次可转债发行总额为 5.10 亿元，原股东优先配售 3,453,030 张，即345,303,000元，占本次发行总量的 67.71%；网上最终缴款认购 1,600,170张，即20 160,017,000元，占本次发行总量的 31.38%，社会公众投资者放弃认购的部分由主承销商余额包销，包销数量为 46,800张，即 4,680,000元，占本次可转债发行总量的 0.92%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用（不含增值税）后的余额 502,801,886.79元已由保荐机构（主承销商）于 2022年 10月 12日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天职业字[2022]42660 号《验证报告》。 四、本次发行的相关机构 （一）发行人
23 第六节 发行条款 一、本次发行的基本情况 1、发行核准情况 本次发行已经公司2021年2月8日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，并提交2021年4月29日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议通过。公司于2022年3月9日召开第四届董事会第十六次会议审议并通过《关于延长公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等相关议案，上述议案经2022年3月31日召开的公司2021年年度股东大会审议通过。 本次发行于2022年7月25日通过中国证监会发行审核委员会审核，并于2022年7月29日获得中国证监会证监许可[2022]1687号文核准。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：人民币5.10亿元。 4、发行数量：510万张。 5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为51,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为501,726,415.10元。 7、募集资金用途：本次发行募集资金总额不超过5.10亿元，扣除发行费用后将用于以下项目，具体如下： 单位：万元
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。 8、债券评级：本次可转换公司债券经联合资信评级，公司信用等级为AA-，可转债信用等级为AA-。公司本次发行的可转债上市后，联合资信将进行跟踪评级。 二、本次发行的可转换债券的主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额人民币 5.10亿元，发行数量 51.00万手（510.00万张）。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2022年 9月29日至 2028年 9月 28日。 25 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 6、付息的期限和方式 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司普通股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 26 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年 10月 12日，即T+4日募集资金划至发行人账户之日）起满 6个月后的第 1个交易日起至可转债到期日止，即 2023年 4月 12日至 2028年 9月 28日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 6.04元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整公式如下： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 27 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后的转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，28 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 29 A、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 自本次可转债第三个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%，可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集30 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上交所交易系统网上向社会公众投资者定价发行的方式进行，认购金额不超过 5.10亿元的部分由主承销商包销。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 原股东可优先配售的再 22转债数量为其在股权登记日（2022年 9月 28日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售0.500元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手为一个申购单位，即每股配售 0.000500手可转债。 发行人现有总股本 1,019,517,338 股，按本次发行优先配售比例计算，原股31 东可优先配售的再 22 转债上限总额为 510,000 手，占本次发行的可转债总额的100.00%。原股东优先配售后余额部分（含原 A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行。 本次发行认购资金不足 5.10亿元的部分由主承销商包销。 16、债券持有人会议相关事项 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （5）修订《重庆再升科技股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》； （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《重庆再升科技股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 17、本次募集资金用途及实施方式 本次发行可转债拟募集资金不超过人民币5.10亿元，扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下： 单位：万元
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。 18、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 19、募集资金存管 公司将根据《重庆再升科技股份有限公司募集资金管理制度》（2022 年修订），将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。 20、本次发行方案的有效期 自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。 本次发行可转债方案已经公司于 2021年 4月 29日召开的公司 2021年第一次临时股东大会审议通过。2022年 3月 31日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过《关于延长公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等相关议案，本次发行可转债方案有效期延长至 2023年 4月 28日。 33 三、债券持有人及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利和义务 （1）本次可转换公司债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ②根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； ⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议规则 34 （1）债券持有人会议的召开 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定； ②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； ③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑤修订《重庆再升科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则》； ⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑦根据法律、行政法规、中国证券会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （2）债券持有会议的权限范围 ①当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等； 35 ②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； ③当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； ④当保证人（如有）或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑥对变更、解聘债券受托管理人作出决议； ⑦在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； ⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （3）债券持有人会议的议案 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，且在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。 单独或合计代表持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容。 36 除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。 （4）债券持有人会议的表决 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上本次未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 37 第七节 发行人的资信及担保事项 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 联合资信对公司本次发行的可转债进行了信用评级，于2022年3月30日出具了信用评级报告，评定公司的主体信用等级为“AA-”，本次发行的可转债信用等级为“AA-”，评级展望稳定。 联合资信将在本次可转债存续期内，每年对再升科技本次公开发行A股可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 二、可转换公司债券的担保情况 本次可转债不设担保。 38 第八节 偿债措施 一、公司偿债能力指标分析 最近三年及一期期末，公司各期主要偿债能力指标如下表：
报告期内公司偿债能力持续增强，得益于报告期内干净空气市场需求旺盛，公司营业收入及盈利均有大幅增长，虽然2020年全球新冠疫情大爆发，但公司抓住机遇，积极响应国家号召，大量生产熔喷材料，同时新增个体防护口罩产品，取得了较好的经济效益，2020年偿债能力未受影响，各项指标均有所改善。2021年疫情逐步控制，公司的熔喷等化纤产品和口罩收入有所下降，但是公司的可利用的融资资源丰富，偿债能力依旧稳定。2022年上半年公司的偿债能力持续稳定。 二、资信评级情况 联合资信对公司本次发行的可转债进行了信用评级，于2022年3月30日出具了信用评级报告，评定公司的主体信用等级为“AA-”，本次发行的可转债信用等级为“AA-”，评级展望稳定。 39 三、本次融资对公司偿债能力的影响 本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司的资产及负债规模相应增加，资金实力得到补充，为公司后续经营发展提供了有力保障。若本次发行的可转换公司债券在转股期内逐渐实现转股，公司的净资产将有所增加，资产负债率将逐步降低，资本结构将得到进一步改善。同时可转换债券票面利率相对较低，每年的债券偿还利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。 公司将根据本期可转债本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。 40 第九节 财务会计信息 一、公司财务报告审计情况 公司已聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度及 2021 年度的财务报表进行审计，并出具了天职业字[2020]14401 号、天职业字[2021]11225号和天职业字[2022]2175号标准无保留意见的审计报告。 2022年上半年的财务报表未经审计。 二、最近三年及一期主要财务指标 （一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 1、合并资产负债表数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、净资产收益率和每股收益 根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）的要求，公司最近三年的净资产收益率和每股收益情况如下表所示：
 |