金橙子(688291):金橙子首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:金橙子:金橙子首次公开发行股票科创板上市公告书 二〇二二年十月二十五日 特别提示 北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“金橙子”、“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将于 2022年 10月 26日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所（以下简称“上交所”）、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 二、投资风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为44%，跌幅限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为 10%。 科创板企业上市后的前 5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36个月或 12个月，保荐机构跟投股份锁定期为 24个月，网下限售股锁定期为 6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为 23,365,052股，占发行后总股本的 22.76%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率高于同行业平均水平 发行人所在行业为“I65软件和信息技术服务业”，本次发行价格 26.77元/股对应的发行人 2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 53.18倍，高于 2022年 10月 10日（T-3日）中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率 42.56倍，本公司提醒投资者注意未来可能存在股价下跌带来损失的风险。 （四）融资融券风险 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 （一）公司经营业绩受下游激光控制系统细分领域发展影响的风险 2019年度至 2021年度，公司激光加工控制系统销售占比分别为 70.03%、75.47%、72.62%。从激光控制系统细分领域来看，公司激光加工控制系统以激光振镜控制系统为主，该控制系统主要应用于激光标刻、激光精密切割、激光焊接及其他微加工领域；主要适用于低功率激光器对应的多种微加工。公司激光振镜加工控制系统包括标准功能控制系统、中高端控制系统，2019年度至 2021年度，公司中高端控制系统销售占比分别为 69.23%、58.46%、61.56%，标准功能控制系统的销售占比分别为 30.77%、41.54%、38.44%，目前公司控制系统产品在高端应用领域销售占比仍然偏低。故公司激光控制系统既面临低功率激光微加工领域发展波动的影响，亦存在因公司中高端应用领域发展不足导致产品结构中高端控制系统销售占比下降的风险。 （二）公司激光振镜控制系统与国际厂商在高端应用领域存在差距的风险 经过近年来国内供应商的快速发展，在中低端振镜控制系统领域已经基本实现国产化；在高端应用领域，目前主要由德国 Scaps、德国 Scanlab等国际厂商主导，国产化率仅 15%左右。激光振镜控制系统应用领域广泛，其中高端应用领域主要指在高速、高精、复杂工艺方面具有较高要求的应用，如晶圆切割、光伏划片、远程焊接领域、玻璃薄膜精细去除、航空航天工业激光熔覆、PCB加工领域、半导体阻值修刻等。相比德国 Scaps、德国 Scanlab等国际厂商，公司在机器人和 3D振镜联动加工技术、大幅面拼接控制技术、实时光束波动偏移补偿技术、激光熔覆等技术方面尚存在一定差距；目前公司在高端应用领域的控制系统销售数量占比仍处于较低水平。 围绕激光振镜控制领域，一方面，公司持续研发推出新控制产品，如推出海格力斯控制系统满足柔性化加工控制需求，开发 3D打印控制系统满足增材制造应用，公司上述产品 2021年销售收入分别为 31.22万元、30.90万元，销售收入尚处于较低水平；另一方面，在高精密振镜领域，公司推出 INVINSCAN、G3等振镜产品配套控制系统协同发展，产品销售占比亦处于较低水平。故公司面临在高端应用技术方面无法赶超国外竞争对手，或在高端应用领域无法实现有效市场开拓的风险。 （三）公司激光伺服控制系统市场开拓风险 基于工业应用的持续发展及激光下游复杂多样的需求，公司在对既有振镜控制产品进行升级迭代的基础上，亦布局并推出激光伺服控制系统，主要应用于激光切割领域。该领域目前国内已由柏楚电子、维宏股份等公司占据主要市场份额并形成较强先发优势；公司进入激光伺服控制系统领域时间相对较短，与上述企业在激光切割技术和工艺积累等方面相比存在一定差距。公司激光伺服控制系统自 2021年下半年投入市场至今已实现销售 15.30万元，尚处于市场开拓阶段。 公司新产品的开拓和发展需要一定的市场验证周期及客户积累，若在产品开发及客户开拓等方面不能取得预期发展，则面临激光伺服控制系统无法有效开拓市场的风险。 （四）公司产品持续受盗版侵权的风险 公司激光加工控制系统核心系控制软件，近些年行业内存在较严重的盗版行为。由于下游设备厂商的行业集中度较低，且工业软件往往无需联网使用而导致难以识别盗版，导致行业打击盗版成本较高、难度较大，以至于近几年盗版市场未受到有力约束；激光振镜控制系统盗版产品侵占了较大市场份额，侵害了包括发行人在内的专业系统供应商的市场份额及品牌形象等权益。若未来无法通过增强加密方式及法律手段遏制盗版行为，公司将面临激光振镜控制产品持续被盗版、合法权益持续被侵害的风险，甚至长期经营发展受到不利影响。 （五）实际控制人控制风险 截至 2021年 12月 31日，公司实际控制人马会文、吕文杰、邱勇和程鹏合计直接持有公司 66.98%股权，并通过可瑞资、精诚至控制公司 22.63%股权，四人合计控制公司 89.61%股权，控制表决权比例较高。本次发行后马会文、吕文杰、邱勇和程鹏控制的公司股份比例仍处于绝对控股地位。公司存在实际控制人利用其控制权损害公司利益、侵害其他股东利益的风险。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2022年 8月 29日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核发《关于同意北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1971号），同意北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票的注册申请，具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2022〕291号”批准。本公司发行的 A股股票在上海证券交易所科创板上市。公司 A股股本为10,266.67万股（每股面值 1.00元），其中 2,336.5052万股股票将于 2022年 10月26日起上市交易。证券简称为“金橙子”，证券代码为“688291”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2022年 10月 26日 （三）股票简称：金橙子，扩位简称：金橙子科技 （四）股票代码：688291 （五）本次公开发行后的总股本：102,666,700股 （六）本次公开发行的股票数量：25,666,700股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：23,365,052股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：79,301,648股 （九）战略投资者在本次发行中获得配售的股票数量：128.3335万股，本次发行战略配售对象仅为保荐机构相关子公司跟投，跟投机构为安信证券投资有限公司，无发行人高管、核心员工专项资产管理计划及其他战略投者安排 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项” （十二）本次上市股份的其他限售安排： 1、保荐机构依法设立的另类投资子公司参与战略配售获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 2、本次发行中网下发行部分，公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理计划（包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品）、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金、符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），根据摇号抽签结果设置 6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为 268个，对应的股份数量为 1,018,313股，占网下发行总量的 6.96%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.18%。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐机构：安信证券股份有限公司 三、发行人选择的具体上市标准 发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第 2.1.2条第（一）项：“预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元。” 本次发行价格为 26.77元/股，按发行价格估算的上市时市值为 27.48亿元，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2022]210Z0024号），发行人 2020年、2021年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 3,905.75万元、5,168.38万元，累计为 9,074.13万元，超过人民币 5,000万元。发行人市值及财务指标符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市标准。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况
（一）公司控股股东和实际控制人的基本情况 截至 2021年 12月 31日，马会文、吕文杰、邱勇和程鹏合计直接持有公司66.98%股权，并通过可瑞资、精诚至控制公司 22.63%股权，四人合计控制公司89.61%股权，并已签订《一致行动协议》，为公司的控股股东和实际控制人。根据马会文、吕文杰、邱勇和程鹏于 2022年 5月 16日签订的修订后的《一致行动协议》，为保持公司经营管理和未来发展战略的稳定性，各方应在向董事会/股东各方经充分协商后达成一致意见；如经充分协商后未能达成一致意见的，各方同 意以马会文的意见作为各方一致意见。同时，马会文承诺应秉承公司利益及股东 利益最大化的原则行事，不滥用一致行动协议项下的权利以任何方式侵害其他各 方的利益。 公司控股股东、实际控制人的简要情况如下： 马会文，男，1964年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 为：220204196403******。 吕文杰，男，1975年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 为：450103197506******。 邱勇，男，1976年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 为：362522197608******。 程鹏，男，1976年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 为：410124197612******。 （二）本次发行后控股股东、实际控制人股权结构控制关系图 本次发行后，发行人的股权结构控制关系图如下所示： 三、董事、监事、高级管理人员情况 （一）公司董事、监事和高级管理人员任职情况 1、董事基本情况 公司本届董事会由 9名董事组成，其中 3名独立董事。 现任董事基本情况如下：
公司本届监事会由 3名监事组成，其中 1名职工代表监事。 现任监事基本情况如下：
公司高级管理人员基本情况如下：
公司核心技术人员基本情况如下：
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有公司股份的情况如下：
截至本上市公告书签署之日，除上述已披露的情况外公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情形。 （三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司债券情况 截至本上市公告书签署日，公司尚未发行过债券，董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。 （四）董事、监事和高级管理人员及核心技术人员所持股份的限售安排 公司董事、监事、高级管理人员及核心人员技术持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿的承诺本次上市其他安排请参见上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。 五、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划、员工持股计划情况 精诚至为公司员工持股平台，直接持有公司 6,900,000股股份，精诚至已出具关于股份流通限制及锁定的承诺，约定自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 截至 2021年 12月 31日，精诚至出资份额的持有情况如下：
本次发行前，发行人的总股本为 7,700.00万股，本次公开发行股份 2,566.67万股，约占本次发行后公司总股本的 25.00%。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。本次发行前后公司股本结构变动情况如下： 单位：股
七、本次发行后持股数量前十名股东 本次发行后，公司持股数量前十名的股东情况如下：
本次发行规模不足 10亿，安信证券投资有限公司跟投比例为本次发行规模的 5.00%，但不超过人民币 4,000万元，截至 2022年 10月 10日（T-3日），安信投资已按时足额缴纳认购资金 4,000万元（无需缴纳新股配售经纪佣金）。保荐机构（主承销商）已在 2022年 10月 19日（T+4日）之前将安信投资初始缴款金额超过最终获配股数对应金额的多余款项退回。本次获配股数 128.3335万股，获配金额 34,354,877.95元。安信证券投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24个月，限售期自本次公开发行的股票在交易所上市之日起开始计算。 本次发行最终战略配售结果如下：
第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行股份数量为 2,566.67万股，约占发行后总股本的比例为 25%，全部为公司发行新股。 二、发行价格 本次发行价格为 26.77元/股。 三、每股面值 每股面值为 1.00元。 四、市盈率 本次发行市盈率为 53.18倍（每股收益按 2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算） 五、市净率 本次发行市净率为 3.19倍（按本次发行价格除以发行后每股净资产计算） 六、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 0.50元/股（按 2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算） 七、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 8.40元/股（按 2021年 12月 31日经审计的归属于母公司股东净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为 68,709.76万元；扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为 60,621.31万元。 2022年 10月 19日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字[2022]210Z0025号《验资报告》。经审验，截至 2022年 10月 19日止，公司变更后的注册资本人民币102,666,700.00元，累计实收股本人民币102,666,700.00元。 九、发行费用总额及明细构成 本次发行费用（不含增值税）合计为 8,088.44万元，明细如下：
本次发行募集资金净额为 60,621.31万元。 十一、超额配售选择权 本次发行未设置超额配售选择权。 十二、发行后股东户数 本次发行后股东户数为 23,747户。 十三、发行方式与认购情况 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售股数 128.3335万股，占本次发行数量的 25%。网上有效申购数量为 23,055,336,500股，对应的网上初步有效申购倍数约为 3,151.79倍。网上最终发行数量为 975.3500万股，网上定价发行的中签率为 0.04230474 %，其中网上投资者缴款认购 9,551,172股，放弃认购数量 202,328股。网下最终发行数量为 14,629,865股，其中网下投资者缴款认购 14,629,865股，放弃认购数量 0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为202,328股。 第五节 财务会计资料 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2019年 12月 31日、2020年12月 31日和 2021年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度和 2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2022]210Z0024号）。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年 6月 30日的合并及母公司资产负债表，2022年 1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（容诚专字[2022]210Z0227号）。相关财务数据已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、 财务报告审计基准日后主要财务信息及经营情况”中进行了详细披露。《审阅报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况，敬请投资者注意。 公司 2022年三季度的财务会计报表（未经审计）已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，并在本上市公告书中披露。公司上市后将不再另行披露2022年 1-9月财务报告，敬请投资者注意。 公司 2022年三季度未经审计的财务报表请查阅上市公告书附件，主要财务数据列示如下：
截至本上市公告书出具日，公司经营模式、主要客户及供应商的构成、税收政策等重大事项未发生重大变化，公司生产经营的内外部环境不存在发生或将要发生重大变化的情形，公司经营状况和经营业绩未受到重大不利影响。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储监管协议的安排 为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，跟据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定，本公司已与保荐机构安信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户监管协议，具体账户开立情况如下：
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重要事项，具体如下： 1、本公司主营业务目标进展情况正常； 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化； 3、除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； 4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易； 5、本公司未进行重大投资； 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、本公司住所没有变更； 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、本公司未发生对外担保等或有事项； 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、本公司未召开股东大会，召开了第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了公司 2022年三季度财务报表； 13、本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见 保荐机构安信证券股份有限公司认为：北京金橙子科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，其股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。安信证券股份有限公司同意推荐北京金橙子科技股份有限公司在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。 二、保荐机构基本情况 保荐机构名称：安信证券股份有限公司 法定代表人：黄炎勋 住所：深圳市福田区福田街道福华一路 119号安信金融大厦 联系地址：上海市虹口区东大名路 638号国投大厦 4楼 电话：0755-81682760 传真：0755-81682760 保荐代表人：孙健（021-55518504）、万能鑫（021-55518504） 项目协办人：- 其他经办人员：程星星、邹鹏涛、边雅婷、孙煜 三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况 孙健先生：管理学硕士，保荐代表人，安信证券投资银行部业务副总裁。曾参与中捷精工（301072.SZ）、江天科技、庞度环保等企业首次公开发行股票辅导与发行上市工作以及天津磁卡（600800.SH）重大资产重组项目、汉商集团（600774.SH）非公开发行股票项目等工作，具有丰富的投资银行业务知识和项目经验。 万能鑫先生：经济学硕士，保荐代表人，安信证券投资银行部执行董事。曾主持或参与普丽盛（300442.SZ）、赛福天（603028.SH）、恒康家居（603313.SH）、金陵体育（300651.SZ）、爱丽家居（603221.SH）、中捷精工（301072.SZ）、金杨新材等多家企业的改制辅导与发行上市等相关工作，以及梦百合（603313.SH）公开发行可转债、金飞达（002239.SZ）并购重组、百川股份（002455.SZ）非公开发行等工作，具有扎实的资本运作理论功底与丰富的投资银行业务经验。 第八节 重要承诺事项 一、承诺事项 （一）关于自愿锁定股份及延长锁定期限的承诺 1、公司控股股东、实际控制人马会文、吕文杰、邱勇、程鹏承诺： （1）自发行人股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）发行人上市后 6个月内，如果发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的价格，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。 （3）除前述锁定期外，在担任公司董事、高级管理人员及核心技术人员期间，自公司股票上市之日起 12个月内和离职后 6个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份，在任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司股份总数的 25%。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 （4）如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份指定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。 2、公司股东可瑞资、精诚至承诺： 本企业自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 3、公司股东哇牛智新、橙芯创投、豪迈科技承诺： 本企业自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 4、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员崔银巧、陈泽民、张喜梅、田新荣、王健、王文娟承诺： （1）自公司股票上市之日起 12个月内和离职后 6个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份，在任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司股份总数的 25%。 （2）公司上市后 6个月内，如果公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的价格，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 （3）如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份指定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。 （二）关于相关股东持股意向及减持意向的承诺 1、公司控股股东及实际控制人马会文、吕文杰、邱勇、程鹏分别承诺： （1）本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有其股票。 （2）如本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，本人承诺股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所规定的方式。 （3）本人在锁定期满后减持公司首发前股份的，将严格按照《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》等有关法律法规和证券交易所的有关规定执行。 2、持有公司股份 5%以上的哇牛智新承诺： （1）本企业未来持续看好公司及其所处行业的发展前景，愿意长期持有其股票。本企业将在不违背有关法律法规规定及本企业作出的有关股份锁定承诺的前提下，根据本企业实际情况予以适当减持。 （2）本企业在股份锁定期满后两年内减持公司股份的，减持程序将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》等有关法律法规和证券交易所的有关规定执行。 （3）本企业减持所持有公司股份的方式应当符合届时适用的相关法律、法规及规章的规定，包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让以及其他符合中国证监会及证券交易所认可的方式。 （三）关于稳定股价及股份回购的承诺 根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司制定了《关于稳定公司股价的预案》，具体如下： “一、启动和停止股价稳定预案的条件 （一）启动条件 公司首次公开发行股票并上市后 3年内，除不可抗力等因素所导致的股价下跌之外，若公司股票连续 20个交易日收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产（第 20个交易日构成“稳定股价措施触发日”，最近一期审计基准日后，公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）时，则启动稳定股价预案。 （二）停止条件 公司在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：1）公司股票连续 20个交易日的收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产；2）单一会计年度内增持或回购金额累计已达到下述具体措施规定的上限要求；3）继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件。 二、稳定股价的具体措施 公司稳定股价的具体措施包括公司回购公司股票、控股股东增持公司股票、公司董事及高级管理人员增持公司股票。当公司某一交易日的股票收盘价触发稳定股价预案的启动条件时，公司将视股票市场情况、公司实际情况，按如下优先顺序采取以下措施中的一项或多项以稳定公司股价：（1）公司回购股票；（2）控股股东增持股票；（3）董事、高级管理人员增持股票。公司制定稳定股价的具体实施方案时，应当在符合相关法律法规规定的情况下综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的影响及作用，经各方协商确定后及时通知实施股价稳定预案的主体并及时公告具体实施方案。若实施稳定股价方案前公司股价已不满足启动条件，则不再继续实施该方案。 （一）公司回购股票 1、公司为稳定股价之目的回购股份的，应符合相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 2、公司应当在稳定股价措施触发日起 15个交易日内召开董事会，审议稳定股价具体方案（方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容）。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。 3、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东及发行前担任董事、高级管理人员的股东承诺就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。 4、在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 5、除符合上述要求外，公司为稳定股价之目的回购股份还应符合下列各项要求： （1）公司单次用于回购股份的资金总额累计不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%； （2）公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。 6、公司通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票。 超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。 （二）控股股东增持股票 若公司一次或多次实施回购后“启动条件”再次被触发，且公司用于回购股份的资金总额累计已经达到最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润 50%的，则公司不再实施回购，而由公司控股股东进行增持。公司控股股东增持股票的措施如下： 1、公司控股股东应在符合相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。 2、公司控股股东应在稳定股价措施触发日起 15个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。 3、公司控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项： （1）单次用于增持公司股票的资金不少于控股股东最近一次从公司获取税后现金分红合计金额的 20%； （2）单一会计年度内用于增持公司股票的资金总额累计不超过其最近一次从公司获取税后现金分红金额的 50%。 超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施，但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的，控股股东将继续按照上述原则执行。 （三）公司董事及高级管理人员增持公司股票 若公司控股股东一次或多次实施增持后“启动条件”再次被触发，且控股股东用于增持公司股份的资金总额累计已经达到其最近一次从公司获取税后现金分红合计金额的 50%，则控股股东不再进行增持，而由公司董事、高级管理人员进行增持。公司董事、高级管理人员增持股票的措施如下： 1、公司董事、高级管理人员应在符合相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。 2、公司董事、高级管理人员应在稳定股价措施触发日起 15个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。 3、公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不超过该董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司实际领取的税后薪酬的 20%，单一会计年度各自增持公司股票的资金累计不超过其上一年度从公司实际领取税后薪酬的 50%。 三、未履行股价稳定预案的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员均未采取上述稳定股价的具体措施或经协商应由相关主体采取稳定公司股价措施但相关主体未履行增持/回购义务以及无合法合理理由对公司股份回购方案投反对票或弃权票并导致股份回购方案未获得公司董事会/股东大会通过的，公司、控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员或未履行承诺的相关主体承诺接受以下约束措施： （1）对公司的约束措施 公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力而导致投资者损失的，公司将根据中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。 若公司董事会未履行相关公告义务、未制定股份回购计划并召开股东大会审议，公司将暂停向董事发放薪酬或津贴，直至其履行相关承诺为止。 （2）对控股股东的约束措施 控股股东增持计划完成后 6个月内不得转让所增持的公司股份。公司可扣留其下一年度与履行增持股份义务所需金额相对应的应得现金分红。如下一年度其应得现金分红不足用于扣留，该扣留义务将顺延至以后年度，直至累计扣留金额与其应履行增持股份义务所需金额相等或控股股东采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，控股股东将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。 （3）对负有增持义务的董事、高级管理人员的约束措施 负有增持义务的董事、高级管理人员在增持计划完成后 6个月内不得转让所增持的公司股份。如未采取上述稳定股价措施，董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，公司将扣留该董事或高级管理人员与履行上述增持股份义务所需金额相对应的薪酬，直至该等人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。 如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，董事、高级管理人员将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。 四、其他 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员之前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意方可通过。” 公司承诺：如未采取上述稳定股价措施，公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力而导致投资者损失的，公司将根据中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。若公司董事会未履行相关公告义务、未制定股份回购计划并召开股东大会审议，公司将暂停向董事发放薪酬或津贴，直至其履行相关承诺为止。 公司控股股东马会文、吕文杰、邱勇、程鹏承诺：控股股东增持计划完成后6个月内不得转让所增持的公司股份。公司可扣留其下一年度与履行增持股份义务所需金额相对应的应得现金分红。如下一年度其应得现金分红不足用于扣留，该扣留义务将顺延至以后年度，直至累计扣留金额与其应履行增持股份义务所需金额相等或控股股东采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，控股股东将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。 负有增持义务的董事、高级管理人员承诺：在增持计划完成后 6个月内不得转让所增持的公司股份。如未采取上述稳定股价措施，董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，公司将扣留该董事或高级管理人员与履行上述增持股份义务所需金额相对应的薪酬，直至该等人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，董事、高级管理人员将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。 （四）关于欺诈发行上市的股份购回的承诺 1、发行人承诺： （1）保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。 （2）如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。 2、公司控股股东及实际控制人马会文、吕文杰、邱勇、程鹏承诺： （1）本人保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。 （2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人/本机构将在中国证监会等有权部门确认后 5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。 （五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行完成后，公司股本和净资产均将大幅增加。由于本次募集资金投资项目存在一定建设周期，项目收益将在项目建设完毕后逐步体现，导致净利润增长速度相对滞后。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司将持续推进多项改善措施，提高公司日常运营效率，降低运营成本、提升公司经营业绩，具体措施如下： 1、加强研发、拓展业务，提高公司持续盈利能力 公司将继续巩固和发挥自身研发、销售等优势，不断丰富和完善产品，提升研发技术水平，持续拓展国内和海外市场，增强公司的持续盈利能力，实现公司持续、稳定发展。 2、加强内部管理，提高运营效率、降低运营成本 公司将积极推进产品工艺的优化、工艺流程的改进、技术设备的改造升级，加强精细化管理，持续提升生产运营效率，不断降低生产损耗。同时，公司将加强预算管理，控制公司费用率，提升盈利水平。 3、强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率 公司已按照法律法规、规范性文件及《公司章程（草案）》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于前述项目的建设，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 同时，公司也将统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现募投项目的早日投产。随着募投项目逐步实施、产能的逐步提高及市场的进一步拓展，公司的盈利能力将进一步增强，经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。 4、完善利润分配机制、强化投资回报机制 公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并在《公司章程（草案）》中对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，强化投资者回报。公司承诺将严格遵守上市后适用的《公司章程（草案）》、股东分红回报规划，以及发行人股东大会审议通过的其他利润分配政策的安排。 上述各项措施为公司为本次发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次发行摊薄即期回报风险的措施，不代表公司对未来利润做出的保证。 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺约束并控制本人在公司的职务消费行为； （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 公司实际控制人马会文、吕文杰、邱勇、程鹏根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （六）本次发行上市后的股利分配政策 根据公司 2021年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》，公司发行上市后的利润分配政策如下： “公司的利润分配政策为： 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，应当具有公司现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正数、满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司单一年度分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利。特殊情况是指： 1、现金分红影响公司正常经营的资金需求； 2、公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资计划、重大现金支出是指：公司拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以上； 3、董事会认为不适宜现金分红的其他情况。 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司将严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。” （未完）  |