永顺泰:首次公开发行股票招股意向书
原标题:永顺泰:首次公开发行股票招股意向书 粤海永顺泰集团股份有限公司 GDH SUPERTIME GROUP COMPANY LIMITED （广州市黄埔区明珠路 1号综合楼 309房综合楼 310房） 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本招股意向书正文。 一、发行前股东所持股份锁定的承诺 （一）控股股东的承诺 发行人控股股东粤海控股承诺： “一、自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 二、发行人股票上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行上市的发行价，或者发行人股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行上市的发行价，则本公司于本次发行前直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长六个月。发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应处理。 三、若本公司所持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于发行人本次发行上市的发行价。发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应处理。 四、若发行人触及《深圳证券交易所股票上市规则》第十四章规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本公司不减持发行人股份。 五、在本公司作为发行人控股股东期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” （二）员工持股平台的承诺 公司股东粤顺壹号、粤顺贰号、粤顺叁号、粤顺肆号为员工持股平台，并作为申报前 12个月内新增股东，承诺如下： “一、自本合伙企业于商事主管部门登记为发行人股东之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业于本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 二、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业于本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 三、在本合伙企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，本合伙企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” （三）其他发起人股东的承诺 公司除控股股东外的其他发起人股东粤科粤莞、粤科知识产权、粤科振粤一号、温氏叁号、广州楷智、越秀智创、广州林发、创新投资、鸿德捌号、广州兴泰、广东乡融、广州信诚、广州花城、时间综艺、南粤鼎新承诺： “一、自发行人成立之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/合伙企业直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 二、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/合伙企业于本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 三、在本公司/合伙企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，本公司/合伙企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” （四）公司持股董事、高级管理人员的承诺 公司持股董事、高级管理人员高荣利、罗健凯、王琴、张前、张力文、曾勇、汪泽海承诺： “一、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 二、发行人股票上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行上市的发行价，或者发行人股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行上市的发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长六个月。发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应处理。 三、除前述锁定期外，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人的股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持发行人股份；《中华人民共和国公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 四、若本人所持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于发行人本次发行上市的发行价。发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应处理。 五、若发行人触及《深圳证券交易所股票上市规则》第十四章规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人不减持发行人股份。 六、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 二、持股及减持意向的承诺 （一）控股股东的承诺 发行人控股股东粤海控股承诺： “一、本公司持续看好发行人业务前景，全力支持发行人发展，拟长期持有发行人股票。 二、本公司将严格遵守法律法规关于本公司所持有的发行人股份锁定期的规定，以及本公司就所持有的发行人股份作出的锁定承诺，锁定期内不得减持发行人股份。 三、锁定期届满后，本公司将在遵守法律、法规等相关规定的前提下选择通过集中竞价、大宗交易、协议转让及其他符合中国证券监督管理委员会及证券交易所相关规定的方式减持本公司持有的发行人股份。 四、若本公司所持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于发行人本次发行上市的发行价。发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应处理。 五、本公司减持发行人股份，将遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股份减持及信息披露的相关规定，包括但不限于提前将减持意向及拟减持股份数量等信息通知发行人，由发行人及时予以公告。” （二）公司持股董事、高级管理人员的承诺 公司持股董事、高级管理人员高荣利、罗健凯、王琴、张前、张力文、曾勇、汪泽海承诺： “一、本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。 二、本人将严格遵守法律法规关于本人所持有的发行人股份锁定期的规定，以及本人就所持有的发行人股份作出的锁定承诺，锁定期内不得减持发行人股份。 三、锁定期届满后，本人将在遵守法律、法规等相关规定的前提下选择通过集中竞价、大宗交易、协议转让及其他符合中国证券监督管理委员会及证券交易所相关规定的方式减持本人持有的发行人股份。 四、若本人所持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于发行人本次发行上市的发行价。发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应处理。 五、本人减持发行人股份，将遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股份减持及信息披露的相关规定，包括但不限于提前将减持意向及拟减持股份数量等信息通知发行人，由发行人及时予以公告。” 三、稳定股价的预案及承诺 为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司第一届董事会第七次会议及 2021年第二次临时股东大会审议通过了《粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》，本预案的主要内容如下： （一）启动和停止股价稳定措施的条件 1、启动条件 公司上市之日起三年内，如公司股票收盘价格连续 20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，前述“每股净资产”将相应进行调整，下同）且系非因不可抗力因素所致（以下简称“启动条件”），在符合中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、国有资产监督管理部门关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下，公司及相关主体应按下述方式稳定公司股价： （1）公司回购股票； （2）控股股东增持公司股票； （3）董事（不含独立董事、在公司任职但并不领取薪酬的董事，下同）、高级管理人员增持公司股票； （4）其他法律、法规以及中国证监会、深交所规定允许的措施。 触发启动条件后，公司回购股份的，公司应当在 10日内召开董事会、30日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 2、停止条件 自股价稳定方案公告之日起 60个工作日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1）公司股票连续 5个交易日每日股票收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产； （2）继续回购或增持公司股票将导致公司不符合深交所上市规则规定的上市条件。 稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，若再次触发启动条件的，则再次启动稳定股价预案。 （二）稳定公司股价的具体措施 当触发上述启动条件时，公司、控股股东、董事和高级管理人员将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： 1、公司回购股票 （1）每次回购启动时点及履行程序： 在触发启动条件的情况下，公司将在 10个交易日内召开董事会，综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，依法审议是否实施回购股票的决议，若决定回购公司股份的，将一并审议回购数量、回购期限、回购价格、回购股份处置方案等具体事项，并提交股东大会批准、履行相应公告程序。 公司将在董事会作出实施回购股份决议之日起尽快召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司用于回购的资金总额将根据公司当时股价情况及公司资金状况等情况，由股东大会最终审议确定，用于回购的资金来源为公司自有资金，具体实施回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务，在满足法定条件下，公司依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 3个月内回购股票： 1）通过实施回购股票，公司股票连续 5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产； 2）继续回购股票将导致公司不符合深交所上市规则规定的上市条件。 单次实施回购股票完毕或终止后，就本次回购的公司股票，公司将按照《公司法》等法律法规相关规定办理。 （2）每次回购履行期间：公司将在股东大会决议作出之日起 3个月内回购股票。 （3）回购方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式买入或其他符合法律法规的方式。 （4）每次回购义务解除条件：当满足下述条件之一时，发行人本次回购义务完成或解除，并在 2个交易日内公告股份回购情况报告书： 1）实际股份回购比例达到股东大会审议的股份回购方案规定的目标回购比例时； 2）通过实施回购股票，公司股票连续 5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产时； 3）若继续回购将导致公司不符合深交所上市规则规定的上市条件。 （5）回购股票处置方案：单次实施回购股票完毕或终止后，公司将按股东大会决议的回购股票处置方案，办理相关程序。 2、控股股东增持公司股票 （1）每次增持启动条件和履行程序： 1）公司未实施股票回购：在触发启动条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且公司控股股东增持公司股票不会致使公司不符合深交所上市规则规定的上市条件或触发公司控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在触发启动条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 10个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 2）公司已实施股票回购方案：公司虽实施股票回购方案但仍未满足“公司股票连续 5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，公司控股股东将在公司股票回购方案实施完毕或终止之日起 10个交易日内向公司提交增持公司股票的方案（应包括拟增持股票数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告。 （2）每次增持履行期间：在履行相应的公告等义务后，公司控股股东将在增持方案公告之日起 6个月内在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 公司不得为公司控股股东实施增持公司股票提供资金支持或担保。 （3）增持方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式买入或其他符合法律法规的方式。 （4）每次增持义务解除条件：当满足下述条件之一时，公司控股股东本次增持义务完成或解除，并在 2个交易日内公告增持情况报告书： 1）实际增持比例达到增持方案规定的目标增持数量时； 2）通过增持公司股票，公司股票连续 5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； 3）继续增持股票将导致公司不符合深交所上市规则规定的上市条件； 4）继续增持股票将导致公司控股股东需要履行要约收购义务。 3、董事、高级管理人员增持公司股票 （1）每次增持启动条件和履行程序：在公司控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，董事和高级管理人员将在控股股东增持股票方案实施完成后 10个交易日内向公司提交增持公司股票的方案（应包括拟增持股票数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告。 （2）每次增持履行期间：在增持公告后的 20个交易日内履行增持义务（如遇交易所规定的董事、高级管理人员不可交易的敏感期、停牌事项或其他履行增持义务交易受限条件的，则增持履行期间顺延）。 （3）增持方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式买入或其他符合法律法规的方式。 （4）每次增持义务解除条件：当满足下述条件之一时，董事和高级管理人员本次增持义务完成或解除，并在两个交易日内公告增持情况报告书： 1）实际增持金额达到增持方案规定的买入金额时； 2）若继续增持将导致公司不符合深交所上市规则规定的上市条件； 3）继续增持股票将导致董事和高级管理人员需要履行要约收购义务。 （5）在发行人上市后三年内，公司未来新聘任的董事和高级管理人员应承诺履行的上述增持义务。公司在新聘任董事和高级管理人员时，将确保该等人员遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺。 4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施 公司及相关主体可以根据公司及市场情况，采取法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的其他措施维护公司股价稳定，具体措施实施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及交易所的相关规定，并应履行相应的信息披露义务。 （三）股价稳定方案的保障措施 在启动条件满足时，如公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： 1、公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、如果控股股东未采取稳定股价的具体措施的，公司有权将与控股股东拟根据本预案增持公司股票所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至控股股东按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 3、如果有增持义务的董事、高级管理人员未采取稳定股价的具体措施的，公司有权将与该等董事、高级管理人员拟根据本预案增持公司股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 4、如因公司股票上市地证券交易所上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、控股股东、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。 （四）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的 承诺 1、发行人承诺 发行人承诺： “本公司本次发行上市之日起三年内，如公司股票收盘价格连续 20个交易日低于本公司最近一期经审计的每股净资产（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，前述“每股净资产”将相应进行调整，下同）且系非因不可抗力因素所致（以下简称“启动条件”），在符合中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下，本公司将依照本公司股东大会批准的《粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》（以下简称“《稳定股价的预案》”）的规定，回购本公司股票。 在启动条件满足时，如本公司未根据《稳定股价的预案》中的相关规定采取稳定股价的具体措施，本公司将在本公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉。” 2、发行人控股股东承诺 发行人控股股东粤海控股承诺： “一、发行人本次发行上市之日起三年内，如发行人股票收盘价格连续 20个交易日低于发行人最近一期经审计的每股净资产（如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，前述“每股净资产”将相应进行调整，下同）且系非因不可抗力因素所致（以下简称“启动条件”），在符合中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下，本公司将： 根据发行人股东大会批准的《粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》（以下简称“《稳定股价的预案》”）中的相关规定，在发行人就回购股票事宜召开的股东大会会议上，对回购股票的相关决议投赞成票。 根据《稳定股价的预案》中的相关规定，履行增持发行人股票等各项义务，以稳定发行人的股价。 二、在启动条件满足时，如本公司未根据《稳定股价的预案》中的相关规定采取稳定股价的具体措施，本公司承诺： 本公司将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 发行人有权将与本公司拟根据《稳定股价的预案》增持发行人股票所需资金总额相等金额的应付本公司现金分红予以暂时扣留，直至本公司按《稳定股价的预案》的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。” 3、发行人董事（独董、未在公司领薪的董事除外）、高级管理人员承诺 发行人董事（独董、未在公司领薪的董事除外）、高级管理人员高荣利、罗健凯、王琴、张前、张力文、曾勇、汪泽海承诺： “一、发行人本次发行上市之日起三年内，如发行人股票收盘价格连续 20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，前述“每股净资产”将相应进行调整，下同）且系非因不可抗力因素所致（以下简称“启动条件”），在符合中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下，本人将： 根据发行人股东大会批准的《粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》（以下简称“《稳定股价的预案》”）中的相关规定，在发行人就回购股票事宜召开的股东大会、董事会会议上，对回购股票的相关决议投赞成票。 如本人属于《稳定股价的预案》中规定的有增持义务的董事及/或高级管理人员，本人将根据《稳定股价的预案》中的相关规定，履行增持发行人股票等各项义务，以稳定发行人的股价。 二、如本人属于《稳定股价的预案》中规定的有增持义务的董事/高级管理人员，且在启动条件满足时，本人未根据《稳定股价的预案》中的相关规定采取稳定股价的具体措施，本人承诺： 本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 发行人有权将与本人拟根据《稳定股价的预案》增持发行人股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至本人按《稳定股价的预案》的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。” 四、招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 1、发行人承诺 发行人关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺如下： “一、公司本次发行上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 二、如证券监管机构或其他有权部门认定公司本次发行上市的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该情形对判断公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，则公司将按如下方式依法回购公司首次公开发行的全部新股，具体措施为： 在法律允许的情形下，若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，自证券监管机构或其他有权机关认定公司存在上述情形之日起 30个工作日内，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向投资者回购公司首次公开发行的全部新股； 在法律允许的情形下，若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，自证券监管机构或其他有权机关认定公司存在上述情形之日起 5个工作日内，公司将依法启动股份回购程序，以可行的方式回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格以发行价为基础并参考相关市场因素确定。公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量做相应调整。 三、如本次发行上市的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，公司将在证券监管机构或人民法院依法确定投资者损失数额后依法赔偿投资者的损失。” 2、发行人控股股东承诺 发行人控股股东粤海控股关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺如下： “一、发行人本次发行上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担法律责任，但本公司能够证明本公司没有过错的除外。 二、如证券监管机构或其他有权部门认定发行人本次发行上市的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该情形对判断发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司将督促发行人依法回购发行人首次公开发行的全部新股。在该等违法违规事实被有权机关认定之日起 30个交易日内，本公司亦将依法购回已转让的原限售股份（如有），回购价格为发行人首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息。若发行人上市后有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息情况的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。 三、如本次发行上市的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本公司将按照证券监督管理机构或人民法院依法确定的投资者损失数额依法赔偿投资者的损失，但是本公司能够证明本公司没有过错的除外。” 3、发行人董事、监事及高级管理人员承诺 发行人全体董事、监事及高级管理人员关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺如下： “一、发行人本次发行上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，作为发行人的董事、监事、高级管理人员，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任，但是本人能够证明本人没有过错的除外。 二、若发行人本次发行上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将按照证券监督管理机构或人民法院依法确定的投资者损失数额依法赔偿投资者的损失，但是本人能够证明本人没有过错的除外。” 4、中信建投证券承诺 中信建投证券关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺如下： “本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。” 5、君合律师承诺 君合律师关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺如下： “一、本所已在招股意向书中声明：本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 二、若因本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。 （一）如就此发生争议，本所应积极应诉并配合调查外，本所将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商。 （二）有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定永顺泰招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本所因此应承担赔偿责任的，本所在收到该等判定后十五个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （三）经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定后，依据该等司法判决确定的形式进行赔偿。 上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。” 6、普华永道承诺 普华永道承诺如下： “本所对粤海永顺泰集团股份有限公司（以下简称“粤海永顺泰”）2019年度、2020年度、2021年度及截至 2022年 6月 30日止 6个月期间的财务报表进行了审计，于 2022年 9月 26日出具了普华永道中天审字(2022)第 11044号审计报告。本所审核了粤海永顺泰于 2022年 6月 30日的财务报告内部控制，于2022年9月26日出具了普华永道中天特审字(2022)第4595号内部控制审核报告。 本所对粤海永顺泰 2019年度、2020年度、2021年度及截至 2022年 6月 30日止6个月期间的非经常性损益明细表执行了鉴证业务，于 2022年 9月 26日出具了普华永道中天特审字(2022)第 4591号非经常性损益明细表专项报告。 本所确认，对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 7、中联国际评估承诺 中联国际评估关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺如下： “本公司将严格履行法定职责，遵守本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整。 如因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” 8、广东财兴评估承诺 广东财兴评估关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺如下： “本公司将严格履行法定职责，遵守本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整。 如因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” 五、关于对欺诈发行上市的股份购回承诺 1、发行人承诺 发行人对欺诈发行上市的股份回购的承诺如下： “一、公司符合首次公开发行新股并上市的条件，申请本次发行上市的招股意向书等证券发行文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的情况。 二、如公司不符合首次公开发行新股并上市的条件，且在本次发行上市的招股意向书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容取得发行核准并已经发行上市的，本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5个工作日内启动股份购回程序，依法购回本公司本次发行上市公开发行的全部新股，回购价格将以本次发行上市的发行价为基础并参考相关市场因素确定。公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量做相应调整。 三、若本公司未能履行上述承诺，本公司将在本公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉。” 2、控股股东承诺 发行人控股股东粤海控股对欺诈发行上市的股份购回的承诺如下： “发行人符合首次公开发行新股并上市的条件，申请本次发行上市的招股意向书等证券发行文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的情况。 如发行人不符合首次公开发行新股并上市的条件，且在本次发行上市的招股意向书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容取得发行核准并已经发行上市的，本公司将督促发行人依法购回发行人本次发行上市公开发行的全部新股。 如本公司对发行人在本次发行上市的招股意向书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容取得发行核准负有责任的，本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门认定本公司负有责任后 5个工作日内，按照证券监管机构的要求启动股份购回程序，依法购回发行人首次公开发行的全部新股，购回价格将以本次发行上市的发行价为基础并参考相关市场因素确定。发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述购回价格及购回股份数量做相应调整。 若本公司未能履行上述承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。” 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施 本次首发上市后，募集资金投资项目产生效益需要一定周期，为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司将采取如下措施增厚未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报： 1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 （1）公司现有业务板块运营状况及发展态势 报告期内公司专注于麦芽的研发、生产及销售。公司业务始于 1987年，经过多年的积累，已发展成国内产销规模最大的麦芽制造厂商。公司目前拥有生产线 11条，均实现了自动化生产，总产能 85万吨，产能规模位居中国第一、世界第五。 （2）公司现有业务运营面临的主要风险及改进措施 ①行业竞争带来的风险 我国麦芽行业整体上竞争比较激烈，形成以永顺泰为首的“两超多强，地域性小公司并存”的竞争格局。一方面，中粮麦芽等大型制麦企业在行业中具有较强的竞争力，对公司形成一定的竞争压力。另一方面，很多中型制麦企业也陆续制定了产能扩张计划，对公司形成了潜在的竞争。因此，如果竞争对手实力持续增强，而公司又不能持续紧跟市场需求，无法持续保持核心竞争力，将对公司的持续盈利能力产生不利影响。 改进措施：公司将继续利用现有竞争优势，完善产能布局，加强客户开发，全面提升公司竞争力，巩固公司目前的市场地位，并拓展新的业务机会。 ②国际贸易政策变动的风险 公司主要使用进口大麦作为原材料，主要来源国家有加拿大、法国、阿根廷、澳大利亚等，随着我国经济的发展，我国的国际贸易争端日益频繁。2020年 5月 18日，我国商务部决定自 2020年 5月 19日起对 10031000和 10039000两个税号项下进口大麦征收反倾销税、税率为 73.6%，征收反补贴税、税率为 6.9%，为期五年。受上述贸易政策影响，澳大利亚大麦的进口受到影响较大，公司未来所生产的麦芽须以加拿大、法国等产区的大麦为主要原料。 受我国“双反”政策影响，澳大利亚大麦的价格下滑幅度较大，而加拿大、法国等其他产区的大麦的价格则普遍高于澳大利亚大麦，从而导致在国际市场上我国所出口麦芽在成本方面已不具明显优势，进而对公司的麦芽海外销售形成一定不利影响。 改进措施：公司与全球主要的粮商保持着较好的合作关系，公司也已积极开发了阿根廷等产区的大麦原材料，从而确保公司原材料供应的稳定性。 2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施 （1）巩固和发展主营业务，提升公司综合竞争力和持续盈利能力 公司主营业务为麦芽的研发、生产和销售。公司将稳步推进并实施公司的经营开拓战略，持续关注客户需求和市场变化趋势，把握市场机遇，提高市场份额并扩展相关市场，提高公司市场竞争力及市场占有率，增加公司营业收入，提高公司持续盈利能力。 （2）加强募集资金管理 为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，公司已制定上市后适用的《募集资金管理制度》，明确公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金合法、合理地使用。 （3）积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益 公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，该等项目的顺利实施有助于公司麦芽产能的提升，从而扩大公司的市场占有率，提升公司综合竞争力。公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，积极调配内部资源，加快推进募投项目的建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期收益，提高股东回报，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。 （4）加强公司运营效率 为加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力，公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 （5）降低公司运营成本 公司积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平。即：根据公司整体经营目标，按各部门职能分担成本优化任务，明确成本管理的地位和作用，加大成本控制力度，提升公司盈利水平。 （6）强化投资者回报机制 为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，公司已根据中国证监会的规定和监管要求，制定本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》，对利润分配尤其是现金分红的条件、比例和股票股利的分配条件等作出了详细规定，完善了公司利润分配的决策程序及机制；同时，公司制定了《股东未来三年分红回报规划》，以制度的形式稳定公司对股东的中长期回报，维护公司股东享有的资产收益权利。 （二）董事和高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺 全体董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺如下： “一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益； 二、本人将对职务消费行为进行约束； 三、本人不会动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 四、本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人董事会或者提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 五、如果发行人拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人拟公布的股权激励行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 六、本人不会越权干预发行人经营管理活动，不会侵占发行人的利益； 七、本人将严格履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上公开作出解释并道歉，给发行人或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。” （三）控股股东关于填补被摊薄即期回报的承诺 发行人控股股东粤海控股关于填补被摊薄即期回报措施的承诺如下： “一、不越权干预发行人经营管理活动。 二、不侵占发行人利益。 三、本公司将切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本公司作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。若违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上公开作出解释并道歉，给发行人或其股东造成损失的，本公司将依法承担相应补偿责任。” 七、相关责任主体未履行承诺的约束措施 （一）发行人关于未履行承诺时的约束措施 公司就申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所主板上市过程中所作出的各项承诺之履行承诺如下： “一、本公司将严格履行在本次发行上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。 二、如非因不可抗力原因导致本公司未能履行承诺事项中的义务或责任，本公司将： 1、在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上公开说明未履行承诺事项的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、提出补充承诺或替代承诺等处理方案，以尽可能保护投资者的权益； 3、造成投资者损失的，公司将按照证券监督管理机构或人民法院依法确定的投资者损失数额依法赔偿投资者的损失。” （二）控股股东关于未履行承诺时的约束措施 发行人控股股东粤海控股就申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所主板上市过程中所作出的各项承诺之履行承诺如下： 一、本公司将严格履行在发行人本次发行上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。 二、若非因不可抗力原因导致本公司未能履行承诺事项中的义务或责任，本公司将： 1、在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上公开说明未履行承诺事项的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉； 2、提出补充承诺或替代承诺等处理方案，以尽可能保护投资者的权益； 3、造成投资者损失的，本公司将按照证券监督管理机构或人民法院依法确定的投资者损失数额依法赔偿投资者的损失。” （三）董事、监事、高级管理人员的约束措施 公司全体董事、监事、高级管理人员，就公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所主板上市过程中其所作出的各项承诺之履行承诺如下： “一、本人将严格履行在发行人本次发行上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。 二、若非因不可抗力原因导致本人未能履行承诺事项中的义务或责任，本人将： 1、在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上公开说明未履行承诺事项的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉； 2、提出补充承诺或替代承诺等处理方案，以尽可能保护投资者的权益； 3、造成投资者损失的，本人将按照证券监督管理机构或人民法院依法确定的投资者损失数额依法赔偿投资者的损失。” 八、关于股东信息披露的相关承诺 根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》，公司承诺如下： “截至本承诺函出具日，公司股东不存在以下情形： 一、法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份； 二、本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有公司股份； 三、以公司股权进行不当利益输送； 四、证监会系统离职人员入股。” 九、发行前公司滚存未分配利润的处理 经公司 2021年第二次临时股东大会审议通过，在本次发行完成后，由全体股东共同享有本次发行前的公司滚存利润。 十、发行上市后公司的股利分配政策 根据《公司章程（草案）》及《关于公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划的议案》，公司发行后的利润分配政策如下： （一）利润分配的原则 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。 （二）利润分配的形式 公司利润分配采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。 （三）利润分配的期间 公司原则上按年进行利润分配；在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期利润分配和特别利润分配。 （四）利润分配的条件 公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大资金支出事项（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （五）现金分红的条件及比例 在同时满足上述第（四）项规定的利润分配条件、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告以及公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续正常经营和长期发展的需要的情况下，公司应当采用现金分红进行利润分配；公司最近三年以现金方式累计分配的利润总额不低于最近三年实现的年均净利润的百分之三十。 （六）发放股票股利的条件 在实施现金分红之余，根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。 （七）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （八）公司利润分配方案的决策程序和机制 公司及子公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决通过、监事会明确发表同意意见后方可提交股东大会审议。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或投资者关系互动平台等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 董事会审议修改利润分配相关政策时，须经董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决通过、监事会明确发表同意意见后方可提交股东大会审议；股东大会审议修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 若公司符合现金分红的条件但董事会未做出现金分红具体方案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事应对此发表独立意见。 （九）公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案，应当按照上述第（八）项的规定履行相应决策程序。 公司在决定子公司各年度利润分配方案时，应确保公司能有效执行本条上述规定。 十一、特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意以下事项，并请仔细阅读招股意向书之“第四节 风险因素”等有关章节。 （一）行业竞争带来的风险 我国麦芽行业整体上竞争比较激烈，形成以永顺泰为首的“两超多强，地域性小公司并存”的竞争格局。一方面，中粮麦芽等大型制麦企业在行业中具有较强的竞争力，对公司形成一定的竞争压力。另一方面，很多中型制麦企业也陆续制定了产能扩张计划，对公司形成了潜在的竞争。因此，如果竞争对手实力持续增强，而公司又不能持续紧跟市场需求，无法持续保持核心竞争力，将对公司的持续盈利能力产生不利影响。 （二）国际贸易政策变动的风险 公司主要使用进口大麦作为原材料，主要来源国家有加拿大、法国、阿根廷、澳大利亚等，随着我国经济的发展，我国的国际贸易争端日益频繁。2020年 5月 18日，我国商务部决定自 2020年 5月 19日起对 10031000和 10039000两个税号项下进口大麦征收反倾销税、税率为 73.6%，征收反补贴税、税率为 6.9%，为期五年。受上述贸易政策影响，澳大利亚大麦的进口受到影响较大，公司未来所生产的麦芽须以加拿大、法国等产区的大麦为主要原料。 受我国“双反”政策影响，澳大利亚大麦的价格下滑幅度较大，而加拿大、法国等其他产区的大麦的价格则普遍高于澳大利亚大麦，从而导致在国际市场上我国所出口麦芽在成本方面已不具明显优势，进而对公司的麦芽海外销售形成一定不利影响。 综上，如我国对大麦产地的贸易政策发生变动，或大麦产地对我国贸易政策发生变化，将影响当地大麦的进口数量或价格，对公司经营将产生不利影响。 （三）原材料价格波动的风险 报告期内，统一运费口径后，公司产品原材料成本占主营业务成本的比重分别为 83.63%、82.23%、81.69%和 83.20%，原材料成本占比较高，原材料价格对公司营业成本的影响较大。公司大麦原材料的采购价格以国际市场价格为基础，受到供需关系、气候、自然灾害、产地农业政策等多种因素影响而波动。 虽然公司为尽量减少原材料价格对公司经营的影响，在销售订单确定后，尽快对原材料进行采购，但如销售订单确定后，原材料价格在短期内出现大幅波动，将对公司的盈利能力造成不利影响。 （四）下游需求波动的风险 随着社会经济的发展和人均收入的提高，人民的健康意识不断加强，消费者对酒精饮品的消费更加理性。并且，随着我国老龄化趋势日趋明显，作为啤酒消费的主力人群青壮年人口占比也有所下降。因此，2013年以来，我国啤酒消费量呈现下降趋势。 公司产品麦芽的主要用途为啤酒酿造，如未来我国啤酒消费量持续下降，而啤酒的产品结构未能向有利于增加麦芽使用比例的方向发展的话，将对公司经营产生不利影响。 （五）产品结构单一、行业成长空间较小且竞争加剧的风险 公司主营业务收入均来自于麦芽销售，并以大麦麦芽为主。报告期内，大麦麦芽占主营业务收入的比例分别为 96.45%、96.74%、96.35%和 95.75%。麦芽主要用于啤酒制造，目前行业成长空间主要受到啤酒行业整体发展的影响。如未来啤酒消费量下降，行业竞争加剧，将可能导致公司现有主要产品收入下降，毛利率下降，进而将会对公司的经营业绩造成不利影响。 （六）税收优惠政策变化的风险 根据《中华人民共和国企业所得税法》，企业从事农、林、牧、渔业项目的所得可以免征、减征企业所得税。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定可以免征、减征企业所得税的从事农、林、牧、渔业项目的所得是指企业从事农产品初加工等农、林、牧、渔服务业项目。为进一步规范农产品初加工企业所得税优惠政策，财政部、国家税务总局颁布的《关于享受企业所得税优惠的农产
（八）待执行亏损合同计提负债的风险 公司一般当年年底就签订了第二年大部分的销售合同，因此年末待执行的合同金额较大，如销售合同签订后原料价格涨幅较大，将致使部分合同履约成本过高而产生预计亏损，公司须据此计提负债。2020年下半年，大麦原材料价格涨幅较大，销售合同签订后原料价格继续上涨，因此公司待执行的采购合同及预计的采购成本较高，公司 2020年底计提待执行亏损合同 1,627.92万元，金额较大。 2021年底，公司计提待执行的亏损合同金额下降至 164.37万元。2022年 6月底，由于年中销售和采购存在一定的不匹配，在原材料价格上涨和美元兑人民币汇率上升的情况下，公司计提待执行亏损合同 1,857.98万元。未来，如继续出现上述情况，公司仍存在需要对待执行亏损合同计提负债的风险。 （九）存货发生跌价的风险 公司存货主要以原材料及库存商品为主。因公司大麦原材料主要来源于进口，运输周期较长，且每船采购价值较高，因此公司原材料储备相对较大，报告期各期末，公司存货账面价值分别为 76,890.84万元、78,991.16万元、108,969.54万元和 143,938.50万元。公司保持一定的库存量能够保障生产经营的稳定性，但如果因贸易政策、气候等原因致使原材料价格波动，或发生销售价格下滑等不利情况，而公司未能及时有效应对，公司将面临存货跌价的风险。 （十）汇率变动的风险 报告期内，公司大麦原材料主要向境外进行采购，大多以美元结算，而麦芽销售以国内销售为主，因此人民币对美元汇率的波动会给公司带来一定的汇兑损失或汇兑收益。报告期内，公司汇兑损益（“-”为收益）金额较大，分别为 2,383.27万元、-2,049.32万元、-485.56万元和 2,744.50万元。 虽然公司已通过远期外汇合约的方式减少外汇波动对公司的影响，但如汇率向不利于公司的方向剧烈变动，且公司未能及时锁定汇率，仍将对公司利润产生不利影响。 （十一）公司持续盈利能力受到不利影响的风险 公司持续盈利能力建立在规模优势、高端领域的先发优势、稳定的客户优势及技术优势的基础之上。因此，如未来出现公司战略布局未能紧扣下游产业发展趋势、客户资源流失、技术水平落后于竞争对手等情况，将对公司持续盈利能力产生不利影响。 （十二）盈利预测风险 公司编制了 2022年度盈利预测报告，并经普华永道审核，出具了《盈利预测审核报告》（普华永道中天特审字(2022)第 4344号）。公司预测 2022年度营业收入为 380,380.35万元，较 2021年度增长 25.75%；预测 2022年度归属于母公司股东的净利润为 13,209.12万元，较 2021年度下降 11.31%；预测 2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 11,062.19万元，较 2021年度下降 25.70%。 尽管公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；（2）国际国内宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（3）国家相关行业及产业政策具有不确定性；（4）其它不可抗力的因素，公司 2022年度的实际经营成果可能与盈利预测存在一定差异。 本公司提请投资者注意：盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 十二、财务报告审计截止日后的经营状况 财务报告审计基准日至本招股意向书签署日，发行人经营状况正常，未发生重大变化或导致公司经营业绩异常波动的重大不利因素。经营模式、收入规模、客户结构及所处行业政策与经营环境等可能导致公司经营业绩异常波动进而影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。 十三、2022年度盈利预测情况 在充分考虑 2022年度的经营计划、投资计划、财务预算以及各项基本假设
尽管公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；（2）国际国内宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（3）国家相关行业及产业政策具有不确定性；（4）其它不可抗力的因素，公司 2022年度的实际经营成果可能与盈利预测存在一定差异。 本公司提请投资者注意：盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 目 录 发行概况 ....................................................................................................................... 1 声明及承诺 ................................................................................................................... 4 重大事项提示 ............................................................................................................... 5 一、发行前股东所持股份锁定的承诺................................................................. 5 二、持股及减持意向的承诺................................................................................. 8 三、稳定股价的预案及承诺................................................................................. 9 四、招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺....................... 17 五、关于对欺诈发行上市的股份购回承诺....................................................... 21 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺........................................................... 23 七、相关责任主体未履行承诺的约束措施....................................................... 27 八、关于股东信息披露的相关承诺................................................................... 28 九、发行前公司滚存未分配利润的处理........................................................... 29 十、发行上市后公司的股利分配政策............................................................... 29 十一、特别风险提示........................................................................................... 32 十二、财务报告审计截止日后的经营状况....................................................... 36 十三、2022年度盈利预测情况.......................................................................... 36 目 录 ......................................................................................................................... 38 第一节 释义 ............................................................................................................... 44 第二节 概览 ............................................................................................................... 48 一、发行人基本情况........................................................................................... 48 二、发行人主营业务........................................................................................... 48 三、发行人控股股东及实际控制人................................................................... 52 四、发行人主要财务数据及财务指标............................................................... 52 五、本次发行情况............................................................................................... 54 六、募集资金用途............................................................................................... 55 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 56 一、本次发行的基本情况................................................................................... 56 二、本次发行有关机构....................................................................................... 56 三、发行人与本次发行有关机构之间的关系................................................... 58 四、有关本次发行上市的重要日期................................................................... 58 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 59 一、经营风险....................................................................................................... 59 二、管理风险....................................................................................................... 62 三、财务风险....................................................................................................... 63 四、法律风险....................................................................................................... 66 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 68 一、发行人基本情况........................................................................................... 68 二、发行人设立情况........................................................................................... 68 三、发行人成立以来股本形成及变化情况....................................................... 72 四、发行人成立以来的重大资产重组情况....................................................... 83 五、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性................... 99 六、发行人组织架构......................................................................................... 100 七、发行人控股子公司情况............................................................................. 103 八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况............................................................................................................................. 110 九、控股股东控制的其他企业......................................................................... 131 十、发行人股本情况......................................................................................... 135 十一、发行人已经制定或实施的员工持股计划及相关安排......................... 139 十二、员工及其社会保障情况......................................................................... 158 十三、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况................................................................. 160 第六节 业务和技术 ................................................................................................. 162 一、公司主营业务及设立以来的变化情况..................................................... 162 二、发行人所处行业基本情况......................................................................... 164 三、发行人的竞争地位..................................................................................... 188 四、发行人的主营业务情况............................................................................. 192 五、发行人主要固定资产及无形资产............................................................. 216 六、发行人主要业务资质及认证情况............................................................. 233 七、发行人环境保护情况................................................................................. 235 八、发行人安全生产情况................................................................................. 237 九、境外生产经营活动..................................................................................... 238 十、特许经营权................................................................................................. 243 十一、发行人的技术研发情况......................................................................... 243 十二、发行人质量控制情况............................................................................. 247 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 249 一、公司独立情况............................................................................................. 249 二、同业竞争情况............................................................................................. 250 三、关联交易..................................................................................................... 303 第八节 董事、监事及高级管理人员 ..................................................................... 338 一、董事、监事及高级管理人员简介............................................................. 338 二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况................................. 346 三、董事、监事及高级管理人员的其他对外投资情况................................. 347 四、董事、监事及高级管理人员的薪酬情况................................................. 348 五、董事、监事及高级管理人员的兼职情况................................................. 348 六、董事、监事及高级管理人员之间存在的亲属关系................................. 350 七、董事、监事及高级管理人员与公司签订的协议..................................... 351 八、董事、监事及高级管理人员的重要承诺及履行情况............................. 351 九、董事、监事及高级管理人员的任职资格................................................. 351 十、董事、监事及高级管理人员近三年内的变动情况................................. 351 第九节 公司治理 ..................................................................................................... 355 一、股东大会制度的建立健全及运行情况..................................................... 355 二、董事会制度的建立健全及运行情况......................................................... 358 三、监事会制度的建立健全及运行情况......................................................... 361 四、独立董事制度的建立健全及运行情况..................................................... 362 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况................................................. 363 六、专门委员会的设立及运行情况................................................................. 364 七、公司报告期内违法违规行为情况............................................................. 366 八、公司报告期内资金占用及对外担保情况................................................. 367 九、公司的内部控制制度................................................................................. 367 第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 368 一、最近三年及一期经审计的财务报表......................................................... 368 二、审计意见及关键审计事项......................................................................... 377 三、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况..................................... 379 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计............................................. 380 五、主要税种和税项......................................................................................... 405 六、最近一年收购兼并情况............................................................................. 407 七、非经常性损益............................................................................................. 407 八、最近一期末主要资产................................................................................. 407 九、最近一期末主要债项................................................................................. 408 十、股东权益情况............................................................................................. 409 十一、现金流量情况......................................................................................... 410 十二、股份支付情况......................................................................................... 410 十三、财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项................. 410 十四、报告期内各项财务指标......................................................................... 411 十五、公司盈利预测情况................................................................................. 413 十六、历次资产评估情况................................................................................. 418 十七、历次验资情况......................................................................................... 420 第十一节 管理层讨论与分析 ................................................................................. 421 一、财务状况分析............................................................................................. 421 二、盈利能力分析............................................................................................. 482 三、现金流量分析............................................................................................. 534 四、资本性支出分析......................................................................................... 539 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对公司的影响................. 539 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析..................................................... 539 七、本次发行对即期回报摊薄的影响及应对措施......................................... 540 第十二节 业务发展目标 ......................................................................................... 543 一、公司发展战略及整体经营目标................................................................. 543 二、发行当年和未来两年的发展计划............................................................. 543 三、拟定业务发展计划所依据的基本假设..................................................... 544 四、实施业务发展计划可能面临的困难......................................................... 544 五、上述业务发展计划与现有业务的关系..................................................... 545 六、本次发行对实现前述业务目标的重要意义............................................. 545 第十三节 募集资金运用 ......................................................................................... 546 一、本次募集资金运用计划............................................................................. 546 二、募集资金项目的基本情况......................................................................... 549 三、新增固定资产折旧、无形资产摊销对公司净利润影响......................... 555 四、募集资金投入是否导致发行人生产经营模式发生变化......................... 555 五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的整体影响......................... 555 第十四节 股利分配政策 ......................................................................................... 557 一、公司最近三年的股利分配政策................................................................. 557 二、报告期内实际股利分配情况..................................................................... 558 三、本次发行前滚存利润分配政策................................................................. 558 四、本次发行上市后的股利分配政策及分红规划......................................... 558 第十五节 其他重要事项 ......................................................................................... 562 一、信息披露和投资者关系相关情况............................................................. 562 二、重要商务合同............................................................................................. 563 三、对外担保情况............................................................................................. 569 四、重大诉讼及仲裁事项................................................................................. 569 第十六节 有关声明 ................................................................................................. 572 全体董事、监事、高级管理人员声明............................................................. 572 保荐人（主承销商）声明................................................................................. 573 发行人律师声明................................................................................................. 575 审计机构声明..................................................................................................... 576 验资机构声明..................................................................................................... 577 验资复核机构声明............................................................................................. 578 资产评估机构声明............................................................................................. 579 第十七节 备查文件 ................................................................................................. 582 第一节 释义 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下涵义： 一、普通名词释义
（一）公司主营业务介绍 公司设立以来主要从事麦芽的研发、生产和销售。麦芽奠定啤酒的基础风味，是啤酒生产环节中最主要的原料。公司产品以基础大麦麦芽为主，兼顾高端的特种麦芽等多种产品，是国内规模最大的麦芽制造商。 公司为国内领先的麦芽制造企业，总部位于广州，生产基地分布于广东、浙江、江苏、山东、河北的沿海港口。公司通过全国性的生产基地布局，能够有效覆盖全国各大区域，提高运营效率，降低物流成本。 公司业务始于 1987年，经过多年的积累，已发展成国内产销规模最大的麦芽制造厂商。公司目前拥有生产线 11条，均实现了自动化生产，总产能 85万吨，产能规模位居中国第一、世界第五。 公司与国内最主要的啤酒集团均已建立了长期紧密的合作关系，公司及公司前身与百威英博、华润啤酒、燕京啤酒、珠江啤酒、青岛啤酒、嘉士伯、喜力啤酒等知名啤酒制造商均有超过 10年的合作历史。2021年，公司在国内的市场占有率达到 27%。同时，公司是国内最大的麦芽出口企业，产品已外销至东南亚、日本、韩国等多个国家和地区，2021年，公司麦芽的出口规模占我国麦芽出口规模的 46%。 公司拥有与行业地位相匹配的技术积累与研发体系，公司麦芽技术研究院具有省级企业技术中心、省级工程技术研究中心的研发实力，中心实验室获得中国合格评定国家认可实验室（CNAS）认证，是我国麦芽行业检测指标覆盖面较广、检测能力较强的实验室之一。同时，公司还是《啤酒大麦》、《啤酒麦芽》国家标准的修订工作组副组长单位，并不断深入参与客户研发，定制高端麦芽，持续提高盈利能力和客户粘度。 公司自设立以来，主营业务均为麦芽的研发、生产和销售，未发生重大变化。 （二）公司竞争优势 1、规模优势 作为国内规模最大的麦芽制造企业，公司下属 5家麦芽制造企业，已拥有总产能 85万吨，产能规模位居中国第一、世界第五。公司因此具备了以下规模优势： 第一，多样化的产品品类。公司既拥有来源于加拿大、法国、阿根廷、澳大利亚等不同国家的品种原材料的麦芽产品，也拥有基础麦芽和特种麦芽等多个不同类型的产品，充分满足下游客户的不同麦芽原料需求。 第二，分布广泛的生产基地。啤酒行业集中度较高，麦芽行业的下游客户以大规模的啤酒集团为主，该部分客户的生产基地遍布全国各地，因此要求麦芽供应商具备一定的供应及时性和灵活性。公司建立了分布于广东、浙江、江苏、山东、河北等地区的麦芽生产基地，能够充分满足下游客户不同地区的麦芽供应需求。 第三，更高的质量控制水平。麦芽制造企业的质量控制能力与其生产规模关系密切，在采购端，进口大麦采购每船达到数万吨，中小规模的麦芽厂商只能通过拼船的方式进行采购，公司整船采购的方式在原料端能更好地对原料质量进行控制。在生产端，大规模的批量化生产能够更好地实现自动化的精准控制，为工艺的准确执行提供了良好的保障。 2、优质且稳定的客户优势 经过 30余年的积累，公司与各大啤酒集团建立了紧密且稳固的合作关系，与燕京啤酒、珠江啤酒、青岛啤酒的合作达到 30年，与百威英博、嘉士伯的合作超过 20年，与华润啤酒、喜力啤酒的合作超过 10年。 一方面，大型啤酒客户对供应商的选择流程较长，对原料质量和稳定性要求较高，一般不会轻易更换麦芽原料供应商。在供应商选择上，大型啤酒客户会先对供应商资质、经营情况等进行资料审核，再现场对设备质量、安全控制能力等条件进行考核，更为重要的是，啤酒客户还要对供应商提供的原料进行多轮和多批次的酿造测试，因此，供应商认证周期基本都在一年以上。此外，麦芽原料的差异会对啤酒产品的口感产生影响，而消费者对固定款式啤酒的口感的变化又较为敏感，公司通过与各大啤酒集团多年的磨合，已经可以精准满足客户较高的要求和标准。 另一方面，公司通过持续深入参与客户研发，为客户提供定制化产品的麦芽以及对客户新产品研发的建议，进一步提高客户粘性。公司已为百威英博、华润啤酒、燕京啤酒等客户提供特殊工艺的定制化麦芽产品，并向客户不断提供结晶麦芽、焦香麦芽、黑麦芽等特种麦芽产品，建立起区别于其他麦芽厂商的竞争优势。 因此，公司长期且稳定合作的优质啤酒客户是公司盈利能力的重要保障。 3、技术优势 公司历来重视技术投入，不断在生产装备、生产工艺方面进行升级优化，逐步形成了公司的技术优势，具体如下： 第一，领先的生产装备和生产工艺。自开展业务之初，公司即定位中高端，故配备了最为先进的技术装备。1989年，公司第一条全自动化麦芽生产线建成投产，是国内第一条全自动麦芽生产线。上世纪九十年代中期，公司从德国引入国内第一条塔式制麦生产线，改变了当时国内麦芽生产设备以地板式生产线为主的格局，进一步提高生产效率、自动化水平、质量控制能力，至今塔式生产线仍是国内乃至世界的主流制麦装备。此外，公司麦芽技术研究院具有省级企业技术中心、省级工程技术中心的研发实力，中心实验室获得中国合格评定国家认可实验室（CNAS）认证，凭借上述技术实力，公司能够根据客户的具体要求和生产工艺的不断迭代升级，持续对生产装备进行升级改造，保持生产装备和生产工艺的领先水平。 第二，对生产过程的控制能力。麦芽制造过程中温度、水分、氧气、时间等要素的差异会显著影响麦芽的质量，而不同客户的个性化要求、不同品种的大麦原料对生产工艺和具体参数指标都有着不同的要求，即使是同一品种的大麦原料，由于不同批次大麦的生长气候不完全一致，也会影响麦芽的生产过程。一方面，公司通过几十年的积累，配置了全自动的控制系统及经验丰富的生产团队，针对不同客户的要求，根据不同的大麦原料品种，将生产过程中的控制参数细化至 30余个理化指标、10余个特殊指标，并进行实时跟踪调整，保障生产过程的稳定性；另一方面，公司针对每批次的大麦原料都会进行小批量的试生产，根据试生产的实际情况，结合历年的生产经验，对生产过程中的工艺参数进行修正，以保证向啤酒厂商供应麦芽的口感和品质的稳定性。 4、高端领域的先发优势 （未完）  |