南方路机(603280):南方路机首次公开发行股票招股说明书
原标题:南方路机:南方路机首次公开发行股票招股说明书 发行人声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，请务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及风险提示。 一、本次发行前股东的股份锁定和持股意向的承诺 （一）股份锁定的承诺 1、公司控股股东方庆熙，实际控制人方庆熙、陈桂华、方凯承诺 （1）自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司在公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）在上述锁定期届满后，如方庆熙、方凯仍担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过本人所持有股份总数的 25%；如方庆熙、方凯出于任何原因离职，离职后半年内不转让本人持有的公司股份。 （3）当首次出现公司股票上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格，或者公司上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于公司的股票发行价格之情形，本人持有的公司股票的锁定期将在原承诺期限 36个月的基础上自动延长 6个月，即锁定期为公司股票上市之日起 42个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票复权后的价格。 （4）自锁定期届满之日起 24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持公司首次公开发行股票前本人已持有的公司股票，本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。 （5）方庆熙、方凯担任公司董事、监事、高级管理人员期间，方庆熙、方凯将向公司申报本人持有公司股份数量及相应变动情况；方庆熙、方凯持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。 （6）本人按照法律法规及监管要求，严格履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。锁定期届满后，若本人减持股份的，将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式进行减持，同时将遵守证监会、上海证券交易所关于减持数量及比例等法定限制，并严格按照证监会、上海证券交易所的规则履行相关信息披露义务。 若本人或公司届时存在法定不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。 （7）本人作出的上述承诺在本人直接/间接持有公司股票期间持续有效，不因职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 2、公司股东泉州智诚、泉州方耀、泉州智信、泉州方华承诺 （1）自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司在公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）当首次出现公司股票上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格，或者公司上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于公司的股票发行价格之情形，本企业持有的公司股票的锁定期限将在原承诺期限 36个月的基础上自动延长 6个月，即锁定期为公司股票上市之日起 42个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票复权后的价格。 （3）自锁定期届满之日起 24个月内，若本企业试图通过任何途径或手段减持公司首次公开发行股票前本企业已持有的公司股票，本企业的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在本企业减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本企业的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。 （4）本企业作出的上述承诺在本企业持有公司股票期间持续有效。 3、公司其他自然人股东陈国珊、王冀承诺 （1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。 （二）关于持股 5%以上股东公开发行上市后持股及减持意向的承诺 1、公司实际控制人方庆熙、陈桂华、方凯上市后持股及减持意向的承诺 （1）本人力主通过长期持有公司之股份以持续地分享公司的经营成果。因此，本人具有长期持有公司之股份的意向。在本人所持公司之股份的锁定期届满后，本人存在适当减持公司之股份的可能，是否减持以及具体减持比例将综合届时的市场环境、公司的股权分布等因素而定。 （2）若本人在所持公司之股份的锁定期届满后决定减持，则在锁定期届满后的 24个月内，本人每 12个月直接或间接转让所持公司首次公开发行新股前已发行股份数量不超过本人持有的公司本次发行前已发行股份的 25%，减持价格不低于公司本次发行的股票价格。若在本人减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。锁定期满 24个月后减持的，将依据届时法律法规的规定进行减持。 （3）若本人减持公司股份，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起 3个交易日后，本人方可通过证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统或届时法律法规允许的其他交易平台进行减持。 （4）若本人未能遵守以上承诺事项，则本人违反承诺出售股票所获的全部收益将归公司所有，且本人将承担相应的法律责任。 （5）若法律、法规及中国证监会/深交所相关规则另有规定的，从其规定。 2、公司 5%以上股东泉州智诚上市后持股及减持意向的承诺 （1）本企业力主通过长期持有公司之股份以持续地分享公司的经营成果。 因此，本企业具有长期持有公司之股份的意向。在本企业所持公司之股份的锁定期届满后，本企业存在适当减持公司之股份的可能，是否减持以及具体减持比例将综合届时的市场环境、公司的股权分布等因素而定。 （2）若本企业在所持公司之股份的锁定期届满后决定减持，则在锁定期届满后的 24个月内，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司本次发行的股票价格。锁定期满 24个月后减持的，将依据届时法律法规的规定进行减持。 （3）若本企业减持公司股份，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起 3个交易日后，本企业方可通过证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统或届时法律法规允许的其他交易平台进行减持。 （4）若本企业未能遵守以上承诺事项，则本企业违反承诺出售股票所获的全部收益将归公司所有，且本企业将承担相应的法律责任。 （5）若法律、法规及中国证监会/上海证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。 二、关于公司稳定股价的预案及相关承诺 为了维护公司上市后股价稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，结合公司的实际情况，公司制定了关于稳定股价的预案，具体如下： 公司股票首次公开发行并上市后，在不违反法律、法规及相关规范性文件且保证公司符合上市条件的前提下，在公司首次公开发行上市后三年内，公司股价连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数，需扣除转增股本和分红的影响）时，公司将采取如下稳定股价的措施： （一）公司履行稳定股价的承诺 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应以集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购公司股份。公司应在 5个交易日内召开董事会，审议回购公司股份的方案，并按照相关法规和《公司章程》规定的内部程序进行审议。 回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。 公司单次用于回购公司股份的资金金额不低于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%，单一会计年度用于回购公司股份的资金金额不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。具体实施方案将在公司依法履行内部程序后做出股份回购决议后公告。 根据相关法规和《公司章程》履行完公司审议通过股份回购方案的程序后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司回购股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司承诺接受以下约束措施： （1）公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）上述承诺为公司真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。 （二）督促主要股东方庆熙、陈桂华、方凯履行其稳定股价的承诺 如公司无法实施回购股份，或公司回购股份议案未获得公司内部决策程序通过，或公司回购股份实施完毕后公司股价再次低于公司最近一年经审计的每股净资产时，公司将督促主要股东方庆熙、陈桂华、方凯履行其稳定股价的承诺。相关人员关于公司首次公开发行上市后三年内拟采取的稳定股价措施的承诺如下： “在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本人应在 5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、增持时间等），并通知公司，公司应按照相关规定披露本人增持公司股份的计划。在公司披露本人增持公司股份计划的 3个交易日后，本人开始实施增持公司股份的计划。 增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。本人单次用于增持公司股份的资金金额不低于自公司上市后本人累计从公司所获得税后现金分红金额的 20%；单一会计年度用于增持公司股份的资金金额不超过自公司上市后本人累计从公司所获得税后现金分红金额的 50%。 如果本人实施增持公司股票前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股票将导致将迫使本人履行要约收购义务，本人可不再实施上述增持公司股份的计划。 本人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。本人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施： （1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）本人将暂停领取应获得的公司现金分红，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 （3）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。 （4）上述承诺为本人真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。” （三）督促公司董事（不含独立董事）、高级管理人员履行其稳定股价的承诺 如公司控股股东、实际控制人未及时提出或实施增持公司股价方案，或控股股东、实际控制人增持公司股份实施完毕后公司股价再次低于公司最近一年经审计的每股净资产时，公司将督促董事（不含独立董事）、高级管理人员履行其稳定股价的承诺。相关人员关于公司首次公开发行上市后三年内拟采取的稳定股价措施的承诺如下： “在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本人应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。 本人购买公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产的110%。 本人单次用于增持公司股份的资金金额不低于本人自公司上市后在担任董事或高级管理人员期间最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的 20%，单一会计年度用于增持公司股份的资金金额不超过自公司上市后在担任董事或高级管理人员期间最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的 50%。 如果本人实施增持公司股票前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施上述增持公司股份的计划。 本人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。本人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 在公司上市后三年内不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施： （1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）本人将停止在公司领取薪酬（如有），直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 （3）本人将暂停领取应获得的公司现金分红（如有），直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 （4）不得转让公司股份（如有）。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。 （5）上述承诺为本人真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。” 三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）发行人承诺 “公司确认为本次申请首次公开发行股票并上市所提供的全部文件和信息真实、准确、完整、及时，承诺本次发行的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 1、如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相关监管机构作出上述认定之日起 10个交易日内，本公司将依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序，回购价格依据相关监管机构作出上述认定之日起前 20个交易日公司股票均价与公司股票首次公开发行价格孰高者确定（相关法律法规届时另有规定的从其规定）。在此期间，本公司如发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量相应进行调整。 2、如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在相关监管机构作出上述认定之日起 30 日内，本公司将依法赔偿投资者损失。 3、如果本公司未能履行上述承诺，将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。” （二）实际控制人方庆熙、陈桂华、方凯承诺 “本人确认公司本次申请首次公开发行股票并上市所提供的全部文件和信息真实、准确、完整、及时，承诺本次发行的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 1、如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法购回已转让的首次公开发行时的原限售股份（如有），并于证券监督管理部门作出上述认定之日起 10个交易日内启动购回程序，购回价格依据相关监管机构作出上述认定之日起前 20个交易日公司股票均价与公司股票首次公开发行价格孰高者确定（相关法律法规届时另有规定的从其规定）。在此期间，公司如发生除权除息事项的，上述购回价格及购回股份数量相应进行调整。 2、如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在相关监管机构作出上述认定之日起 30日内，本人将依法赔偿投资者损失。 3、如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。” （三）董事、监事、高级管理人员承诺 “本人作为福建南方路面机械股份有限公司的现任董事/监事/高级管理人员，确认为本次申请公开发行股票所提供的全部文件和信息真实、准确、完整、及时，承诺本次发行的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 1、如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在相关监管机构作出上述认定之日起 30日内，本人将依法赔偿投资者损失。 2、如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。” 四、关于业绩摊薄的填补措施及承诺 （一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 “本次发行可能导致投资的即期回报被摊薄，为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关规定，优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益，公司拟采取多种措施以提升公司的盈利能力，增强公司的持续回报能力，具体措施如下： 1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用 公司制定了《公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储及使用、募集资金使用的管理与监督等进行了详细规定。本次发行募集资金到位后，募集资金将存放于董事会决定的专项账户进行集中管理，做到专户存储、专款专用。公司将按照相关法规、规范性文件和《公司募集资金使用管理办法》的要求，对募集资金的使用进行严格管理，并积极配合募集资金专户的开户银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金使用的合法合规性，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。 2、积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现项目的预期效益 本次发行募集资金投资项目的实施符合本公司的发展战略，能有效提升公司的生产能力和盈利能力，有利于公司持续、快速发展。本次募集资金到位后，公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。 3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，同时加强企业内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 4、完善利润分配制度，优化投资回报机制 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的相关要求，制定了公司上市后适用的《公司章程（草案）》。《公司章程（草案）》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。为了进一步落实关于股利分配的条款，公司制定了《福建南方路面机械股份有限公司上市后分红回报规划》，有效保证本次发行上市后股东的回报。 本公司需要提请投资者注意，上述对即期回报摊薄采取的填补措施并不等同于对公司未来利润作出的保证。” （二）控股股东方庆熙，实际控制人方庆熙、陈桂华、方凯承诺 “本人作为公司的实际控制人，不越权干预公司经营管理；不侵占公司利益；督促公司切实履行填补回报措施。” （三）全体董事、高级管理人员承诺 “不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；对本人的职务消费行为进行约束；不动用公司资产从事与履行董事、高级管理人员职责无关的投资、消费活动；由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。” 五、未履行相关承诺的约束措施 （一）发行人承诺 “如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺，上述变更承诺应提交股东大会审议，本公司将向股东提供网络投票方式，并将督促承诺事项涉及的股东回避表决。如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺事项的，相关承诺需符合届时的法律、法规及公司章程的规定，且本公司承诺接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、不得进行公开再融资； 3、对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； 4、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更； 5、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。” （二）实际控制人方庆熙、陈桂华、方凯承诺 “如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺，上述变更承诺应提交公司股东大会审议，本人承诺本人及关联方将回避表决。 规及公司章程的规定，本人承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、不得直接或间接转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； 3、暂不领取直接或间接自公司分配的利润中归属于本人的部分； 4、可以职务变更但不得主动要求离职； 5、主动申请调减或停发薪酬或津贴； 6、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 7、本人未履行相关承诺，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。” （三）董事、监事、高级管理人员承诺 “如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺，上述变更承诺应提交公司股东大会审议。如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺事项的，相关承诺需符合届时的法律、法规及公司章程的规定，本人承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会 及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、不得直接或间接转让公司股份（如有）。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； 3、暂不领取直接或间接自公司分配利润中归属于本人的部分（如有）； 4、可以职务变更但不得主动要求离职； 5、主动申请调减或停发薪酬或津贴； 6、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 7、本人未履行相关承诺，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。” 六、发行前滚存利润分配方案 本次股票发行前滚存未分配利润，由本次股票发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共同享有。 七、发行后公司利润分配政策和分红规划 2020年 10月 12日，公司召开了 2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》和《关于<福建南方路面机械股份有限公司上市后分红回报规划>的议案》，公司发行上市后的利润分配政策和股东回报规划如下： （一）利润分配的原则 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。 （三）利润分配的间隔期间 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。 （四）差异化现金分红政策 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （五）股东未来分红回报规划 公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为： 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）。 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司制定股东未来分红回报规划，一方面坚持保证给予股东稳定的投资回报；另一方面，结合经营现状和业务发展目标，公司将利用募集资金和现金分红后留存的未分配利润等自有资金，进一步扩大生产经营规模，给股东带来长期的投资回报。 公司具备现金分红条件的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营、研究开发所需流动资金等投入。 （六）分红回报规划的调整 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并由股东大会审议通过。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 八、本公司特别提醒投资者关注的风险因素 （一）产品持续研发及创新风险 基础设施建设步伐加快和重大建设工程的实施推动了我国工程机械行业的快速发展，同时信息技术等应用也影响着我国工程机械行业的生产及经营模式，网联化、智能化、环保节能、循环再生等成为重要的市场需求导向及行业发展趋势。公司需要对下游市场需求保持前瞻性、快速响应能力及持续开发能力。 公司一直重视研发投入和关注下游市场技术变革，依托高素质的研发团队，积极将行业基础技术研究成果同产品需求相结合。但是，受到行业发展及客户需求变化不确定性的影响，一方面，若公司无法按计划及时完成新产品或新技术的开发，或者开发的新产品在性能、质量或成本方面不具有竞争优势，公司可能存在研发失败的风险；另一方面，公司设计的部分新产品，如建筑垃圾资源化整体解决方案，淤泥资源化整体解决方案等定制化解决方案，在产品推出时，市场尚无权威的行业标准，执行过程中，可能因为客户需求变化或双方对技术指标的认定分歧，导致双方出现争议，甚至出现诉讼事项的风险。 （二）核心人员流失及技术泄密风险 专业人才是公司竞争力的主要来源之一，公司核心人员均长期服务于公司，拥有丰富的行业管理及实践经验，是公司持续经营及技术研发创新的重要保障。 目前，公司制定了具有市场竞争力的薪酬制度和激励制度，与主要技术人员签订了保密协议，对竞业禁止义务和责任等进行了明确约定，尽可能降低核心人员、特别是高级管理人才和技术人才流失情况。但随着市场竞争的不断加剧，行业对专业人才的需求日益增多，甚至出现企业之间抢夺人才的情况，公司未来面临核心人员流失的风险。同时，如果出现核心技术人员流失，将可能导致公司的技术泄密，削弱公司的竞争优势，并可能影响公司的经营发展。 （三）宏观经济波动及政策调整风险 公司主要从事工程搅拌设备、原生骨料加工处理设备和骨料再生处理设备的设计、研发、生产及销售，产品广泛应用于建筑、道路、桥梁、隧道、水利等基础设施建设及房地产开发领域，公司下游行业受宏观经济影响较大。宏观经济的调整及波动影响下游行业固定资产投资，进而影响公司产品的市场供需情况。 随着我国经济结构不断优化，工程机械行业借助稳定向好的宏观经济发展趋势，以及受行业供给侧结构性改革和产业转型升级的政策驱动，市场需求旺盛，报告期内公司营业收入实现持续增长。但如果国家对上述相关领域的宏观经济政策或产业政策进行重大不利调整，将不可避免地给公司的盈利能力和经营业绩带来不利影响。 （四）持续开发新客户风险 经过 20多年发展，公司依靠自身卓越的产品品质，稳定的产品性能以及专业的售后服务能力等优势，已积累了中国中铁、中国交建、东方雨虹、浙江交工、德高建材等一批优质的市场客户，持续稳定地采购公司的产品。但是，为了进一步提升公司的经营业绩及盈利水平，公司仍需要不断挖掘下游新增市场需求和开发新客户。公司历来重视与现有客户的合作，且具备较强的市场开拓能力，若未来公司因自身产品竞争力下降或下游市场需求发生变化，在开拓客户、市场时遇到困境，导致公司无法持续开发新的客户或市场，将会对公司的业绩造成不利影响。 （五）存货余额较大的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 61,084.14万元、65,957.08万元和79,023.96万元和 74,278.21万元，占流动资产的比例分别为 57.20%、51.48%、53.99%和 56.87%。公司存货主要由原材料、在产品、半成品和发出商品构成，这种存货结构与公司业务模式密切相关。报告期内，随着公司业务规模不断增长，公司在产品、半成品、发出商品等呈现上升趋势。虽然公司主要采用以销定产的方式，且执行较为严格的信用政策，报告期各期末的预收款项/合同负债分别为50,215.66万元、53,326.32万元、55,406.03万元和 48,149.23万元，为公司存货余额风险提供了一定保障，但存货规模的扩大仍一定程度上增加了公司的存货跌价风险和资金占用压力。如果市场环境发生重大变化、市场竞争风险加剧及公司存货管理水平下降，导致公司存货出现积压、毁损、减值等情况，将增加公司计提存货跌价准备的风险。 （六）未决诉讼的风险 截至本招股说明书签署日，发行人存在尚未了结的仲裁案件。 2021年 6月 18日，公司客户 LBCemix,s.r.o.及 Lasselsberger GmbH在已与公司签订了《终止继续履行及和解协议书》的情况下，却违反和解协议书相关约定，向国际商会秘书处提起了仲裁请求，认为公司在设备安装过程中的焊接工程存在缺陷，且该缺陷不包含在与其签订的和解协议中，要求裁决发行人向LBCemix,s.r.o.返还设备款项 159.00万美元，支付损失赔偿金 816.38万美元等。 截至本招股说明书签署日，该案件尚处于仲裁过程中，公司已经聘请了专业律师，正在搜集资料和提供相应的充分证据，积极准备应诉。但由于案件审理结果存在一定不确定性，若公司于上述仲裁中败诉，将会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。 具体的仲裁情况及对公司的影响分析详见本招股说明书“第十五节 其他重要事项”之“四/（二）LBCemix,s.r.o.仲裁事项”。 投资者应充分了解 A 股市场的投资风险及公司所披露的风险因素，提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。 九、财务报告基准日后的主要财务信息和经营状况 公司最近一期审计报告的审计基准日为 2022年 6月 30日，截至本招股说明书签署日，公司经营情况良好，产业政策、税收政策、行业市场环境、主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、主要客户及供应商的构成、公司主要经营模式未发生重大变化。公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 根据行业发展情况、2022年 1-6月的经营情况、公司在手订单执行情况及过往经验等，公司预计 2022年 1-9月营业收入约为 91,000.00万元至 98,000.00万元，同比增长 8.53%至 16.88%；净利润约为 10,500.00万元至 11,400.00万元，同比增长-3.98%至 4.25%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为 9,200.00万元至 10,100.00万元,同比增长-5.49%至 3.76%。上述 2022 年前三季度业绩预计情况为初步测算数据，未经申报会计师审计或审阅，不构成盈利预测或业绩承诺。 目录 发行概况 ....................................................................................................................... 2 发行人声明 ................................................................................................................... 4 重大事项提示 ............................................................................................................... 5 一、本次发行前股东的股份锁定和持股意向的承诺......................................... 5 二、关于公司稳定股价的预案及相关承诺......................................................... 8 三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺... 12 四、关于业绩摊薄的填补措施及承诺............................................................... 14 五、未履行相关承诺的约束措施....................................................................... 16 六、发行前滚存利润分配方案........................................................................... 18 七、发行后公司利润分配政策和分红规划....................................................... 18 八、本公司特别提醒投资者关注的风险因素................................................... 21 九、财务报告基准日后的主要财务信息和经营状况....................................... 23 目录 ............................................................................................................................. 25 第一节 释义 ............................................................................................................... 30 第二节 概览 ............................................................................................................... 34 一、发行人简介................................................................................................... 34 二、发行人控股股东与实际控制人................................................................... 35 三、报告期主要财务数据及主要财务指标....................................................... 36 四、本次发行情况............................................................................................... 37 五、募集资金主要用途....................................................................................... 38 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 39 一、本次发行的基本情况................................................................................... 39 二、本次发行有关当事人................................................................................... 39 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系............................... 41 四、与本次发行有关的重要日期....................................................................... 41 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 42 一、市场及行业风险........................................................................................... 42 二、经营风险....................................................................................................... 43 三、财务风险....................................................................................................... 45 四、未决诉讼的风险........................................................................................... 47 五、募集资金投资项目风险............................................................................... 47 六、实际控制人不当控制风险........................................................................... 48 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 49 一、发行人基本情况........................................................................................... 49 二、发行人改制重组的情况............................................................................... 49 三、发行人股本的形成、变化及重大资产重组情况....................................... 51 四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性............................... 91 五、发行人的股权结构及组织架构................................................................... 92 六、发行人的分公司、控股及参股子公司情况............................................... 95 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 97 八、发行人股本情况......................................................................................... 113 九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200人的情况......................................................................... 123 十、员工及社会保障情况................................................................................. 127 十一、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况................................................................................. 129 第六节 业务与技术 ................................................................................................. 132 一、发行人主营业务及主要产品情况............................................................. 132 二、发行人所处行业的基本情况..................................................................... 142 三、发行人在行业中的竞争地位..................................................................... 173 四、发行人主营业务情况................................................................................. 185 五、发行人主要固定资产和无形资产............................................................. 274 六、发行人拥有的特许经营权......................................................................... 311 七、发行人技术及研究开发情况..................................................................... 311 八、公司境外经营和境外资产情况................................................................. 318 九、质量控制情况............................................................................................. 318 十、新冠疫情对发行人的影响及应对措施..................................................... 321 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 323 一、独立运行情况............................................................................................. 323 二、同业竞争..................................................................................................... 324 三、公司关联方和关联交易情况..................................................................... 326 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ......................................... 347 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介................................. 347 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况......................................................................................................................... 353 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属的其他对外投资情况..................................................................................................................... 355 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况......................... 367 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况......................... 367 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间的亲属关系............. 368 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议、承诺及其履行情况................................................................................................................. 368 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格................................................. 369 九、报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况................................. 369 第九节 公司治理 ..................................................................................................... 372 一、公司治理制度的建立健全及运行情况..................................................... 372 二、报告期违法违规情况................................................................................. 382 三、公司资金占用及担保情况......................................................................... 383 四、公司内部控制制度情况............................................................................. 383 五、报告期内发生个人卡收支的具体情况及原因......................................... 383 第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 385 一、报告期经审计的财务报表......................................................................... 385 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况..................... 398 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计............................................. 399 四、主要税种、税率及税收优惠..................................................................... 443 五、分部信息..................................................................................................... 443 六、发行人最近一年的收购兼并情况............................................................. 444 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表............................................. 444 八、最近一期末主要非流动资产及负债情况................................................. 445 九、最近一期末主要负债情况......................................................................... 446 十、所有者权益变动情况................................................................................. 448 十一、现金流量基本情况................................................................................. 450 十二、承诺及或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项................. 450 十三、报告期内发行人主要财务指标............................................................. 452 十四、发行人盈利预测报告披露情况............................................................. 454 十五、发行人设立时及报告期内的资产评估情况......................................... 454 十六、发行人历次验资情况............................................................................. 454 第十一节 管理层讨论与分析 ................................................................................. 455 一、财务状况分析............................................................................................. 455 二、盈利能力分析............................................................................................. 508 三、现金流量分析............................................................................................. 557 四、资本性支出分析......................................................................................... 561 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析..................................................... 562 六、发行人目前存在的重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的影响......................................................................................................................... 563 七、公司未来分红回报规划及安排................................................................. 563 八、本次发行股份对基本每股收益的影响及填补回报措施......................... 563 九、报告期财务报表项目比较数据变动幅度达 30%以上的具体情况 ........ 566 十、财务报告基准日后的主要财务信息和经营状况..................................... 571 第十二节 业务发展目标 ......................................................................................... 572 一、公司的发展战略、经营理念及目标......................................................... 572 二、拟定上述计划所依据的假设条件............................................................. 574 三、计划实施面临的主要困难及应对措施..................................................... 575 四、发展计划与现有业务的关系..................................................................... 576 第十三节 募集资金运用 ......................................................................................... 577 一、募集资金运用情况..................................................................................... 577 二、募集资金投资项目情况............................................................................. 580 三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响......................................... 598 第十四节 股利分配政策 ......................................................................................... 600 一、股利分配政策............................................................................................. 600 二、最近三年股利分配情况............................................................................. 600 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序................. 603 四、本次发行上市后的股利分配政策............................................................. 603 第十五节 其他重要事项 ......................................................................................... 606 一、信息披露与投资者服务............................................................................. 606 二、重大合同..................................................................................................... 606 三、对外担保情况............................................................................................. 609 四、重大诉讼、仲裁事项................................................................................. 610 五、控股股东和董事、监事、高级管理人员的重大诉讼和仲裁................. 634 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................. 635 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......................................... 635 二、保荐人（主承销商）声明......................................................................... 636 三、发行人律师声明......................................................................................... 639 四、承担审计业务的会计师事务所声明......................................................... 640 五、资产评估机构声明..................................................................................... 641 六、验资机构声明............................................................................................. 644 七、验资复核机构声明..................................................................................... 645 第十七节 备查文件 ................................................................................................. 646 一、备查文件..................................................................................................... 646 二、查阅时间..................................................................................................... 646 三、查阅地点..................................................................................................... 646 附表一：发行人专利 ........................................................................................ 647 附表二：与经销商签订的重大销售合同 ........................................................ 683 附表三：与终端客户签订的重大销售合同 .................................................... 695 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 基本术语
第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）发行人基本情况 公司自成立以来，一直专注于工程搅拌领域，现已逐步形成“原生骨料加工处理设备-工程搅拌设备-骨料资源化再生处理设备”全产业链和多层次产品体系布局，可以满足客户绿色建材装备一站式全系列产品的采购需求，公司的业务集工程搅拌、原生骨料加工处理、骨料资源化再生处理等设备的定制化设计、研发、生产和销售于一体，覆盖矿山破碎筛分、骨料加工处理、建筑及筑路材料搅拌、建筑垃圾资源化再生利用等领域。公司产品被广泛应用于建筑、道路、桥梁、隧道、水利等基础设施建设和房地产开发等下游市场，致力于协助客户建立起建筑材料生产及资源化再生利用的良性循环生态。 公司高度重视研发创新和技术积累，拥有专业的研发团队和完整的研发体 系，先后被认定为高新技术企业、福建省科技小巨人领军企业、泉州市市级重点 研发示范企业，拥有省级企业工程技术中心，2006年被国家人事部批准成立博 士后科研工作站。公司拥有软件著作权 22项，专利 616项，其中发明专利 61 项。公司主持或参与起草了 15项国家及行业标准，多项产品获得“国家级火炬 计划项目”及“国家重点新产品”等奖项及荣誉。发行人完整的研发体系和不断 提高的技术水平是公司持续发展的重要保障。 公司坚持专业化经营战略和国际化发展战略，推进数字化、智能化水平，实 现工业化和信息化深度融合，为客户提供工程搅拌领域的建材生产及资源化再生公司凭借高品质的产品和服务，先后获得“中国工程机械专业化制造商 50强”、“全球工程机械制造商 100强”、“2019中国搅拌机械装备企业 10强”、“2019中国预拌砂浆行业最具影响力品牌”等称号。公司已与中国中铁、中广核、中国交建、北京建工、宁波建工、立邦、德高建材、快可美、东方雨虹等国内外知名企业建立了稳定的合作关系。公司在行业内拥有较高的知名度与美誉度，产品已成功运用于港珠澳大桥、深圳大湾区建设、中广核核电项目、最长沙漠高速公路（京新高速）等国家战略工程，其中中广核核电项目代表国产自主品牌搅拌站进入核电项目领域，港珠澳大桥项目中公司的整形制砂设备运用于桥面铺装所需的集料生产线，代表了行业高水准的集料加工技术。 二、发行人控股股东与实际控制人 公司的控股股东为方庆熙先生，截至本招股说明书签署日，方庆熙先生直接持有公司 4,630.00万股股份，通过泉州智信间接持有公司 150.00万股股份，合计持有股份占公司发行前总股本的 58.79%。 公司的实际控制人为方庆熙、陈桂华夫妇及其子方凯，截至本招股说明书签署日，方氏家族直接持有公司 6,603.00万股股份，通过泉州智诚、泉州方耀、泉州智信及泉州方华四个持股平台间接持有公司 251.00万股股份，合计持有股份占公司发行前总股本的 84.30%。 报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变更。 三、报告期主要财务数据及主要财务指标 根据容诚所出具的《审计报告》（容诚审字[2022]361Z0292号），公司报告期内的主要财务数据及财务指标如下： （一）资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产―预付款项―存货―其他流动资产）/流动负债 3、资产负债率=负债总额/资产总额 4、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款及合同资产、其他非流动资产——合同资产平均余额； 5、存货周转率=主营业务成本/存货平均余额； 6、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出（不含利息资本化金额）＋当年折旧摊销额 7、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出 8、归属于公司普通股股东的每股净资产＝归属于公司普通股股东的净资产/股本总额 9、每股经营现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 10、每股净现金流量=现金净流量/期末股本总额 11、无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权）/净资产 四、本次发行情况 本次公开发行所募集的资金在扣除相关发行费用后，公司将按照轻重缓急顺序投入以下项目：
第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、与本次发行有关的重要日期 一、市场及行业风险 （一）宏观经济波动及政策调整风险 公司主要从事工程搅拌设备、原生骨料加工处理设备和骨料再生处理设备的设计、研发、生产及销售，产品广泛应用于建筑、道路、桥梁、隧道、水利等基础设施建设及房地产开发领域，公司下游行业受宏观经济影响较大。宏观经济的调整及波动影响下游行业固定资产投资，进而影响公司产品的市场供需情况。 随着我国经济结构不断优化，工程机械行业借助稳定向好的宏观经济发展趋势，以及受行业供给侧结构性改革和产业转型升级的政策驱动，市场需求旺盛，报告期内公司营业收入实现持续增长。但如果国家对上述相关领域的宏观经济政策或产业政策进行重大不利调整，将不可避免地给公司的盈利能力和经营业绩带来不利影响。 （二）市场竞争风险 经过多年行业深耕，公司在国内市场、特别是中高端设备领域已形成较强的市场竞争力和良好的市场口碑，定制化经营策略使公司在产品研发、设备品质、生产效率、需求匹配度、智能化等方面处于行业前列。但随着三一重工、中联重科等行业主要企业的服务领域不断延伸，上述企业与公司之间直接竞争产品的交叉领域呈扩大趋势，导致市场竞争加剧。同时，随着下游客户对设备质量及性能等专业化要求的不断提高，行业内企业越来越专注于新技术、新产品的研发，行业内优胜劣汰的速度不断加快。如果不能很好的应对日渐激烈的市场竞争，将会对公司的生产经营和未来发展产生不利影响。 （三）原材料价格波动风险 公司产品的原材料采购主要包括市购件和外购定制件，其中市购件可分为钢材类、机械类、电气类、化工类、辅助材料类和其他类等，外购定制件主要为钢结构件及机加工件。报告期内，公司以成本加成法定价，产品销售价格会随原材料价格进行调整。但公司产品具有单价高、生产周期长等特点，销售价格调整较原材料价格波动可能存在时间滞后性，对业绩造成一定影响。报告期内，若主要原材料价格分别上涨 5%，对利润总额的影响金额 395.11万元至 1,798.85万元，下降幅度为 2.36%至 11.14%。不同原材料价格涨幅对公司业绩影响进行敏感性分析，详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四/（五）主要原材料和能源情况/1、主要原材料及其供应情况/（3）主要原材料价格波动对业绩影响程度分析”。 （四）持续开发新客户风险 经过 20多年发展，公司依靠自身卓越的产品品质，稳定的产品性能以及专业的售后服务能力等优势，已积累了中国中铁、中国交建、东方雨虹、浙江交工、德高建材等一批优质的市场客户，持续稳定地采购公司的产品。但是，为了进一步提升公司的经营业绩及盈利水平，公司仍需要不断挖掘下游新增市场需求和开发新客户。公司历来重视与现有客户的合作，且具备较强的市场开拓能力，若未来公司因自身产品竞争力下降或下游市场需求发生变化，在开拓客户、市场时遇到困境，导致公司无法持续开发新的客户或市场，将会对公司的业绩造成不利影响。 二、经营风险 （一）产品持续研发及创新风险 基础设施建设步伐加快和重大建设工程的实施推动了我国工程机械行业的快速发展，同时信息技术等应用也影响着我国工程机械行业的生产及经营模式，网联化、智能化、环保节能、循环再生等成为重要的市场需求导向及行业发展趋势。公司需要对下游市场需求保持前瞻性、快速响应能力及持续开发能力。 公司一直重视研发投入和关注下游市场技术变革，依托高素质的研发团队，积极将行业基础技术研究成果同产品需求相结合。但是，受到行业发展及客户需求变化不确定性的影响，一方面，若公司无法按计划及时完成新产品或新技术的开发，或者开发的新产品在性能、质量或成本方面不具有竞争优势，公司可能存在研发失败的风险；另一方面，公司设计的部分新产品，如建筑垃圾资源化整体解决方案，淤泥资源化整体解决方案等定制化解决方案，在产品推出时，市场尚定分歧，导致双方出现争议，甚至出现诉讼事项的风险。 （二）核心人员流失及技术泄密风险 专业人才是公司竞争力的主要来源之一，公司核心人员均长期服务于公司，拥有丰富的行业管理及实践经验，是公司持续经营及技术研发创新的重要保障。 目前，公司制定了具有市场竞争力的薪酬制度和激励制度，与主要技术人员签订了保密协议，对竞业禁止义务和责任等进行了明确约定，尽可能降低核心人员、特别是高级管理人才和技术人才流失情况。但随着市场竞争的不断加剧，行业对专业人才的需求日益增多，甚至出现企业之间抢夺人才的情况，公司未来面临核心人员流失的风险。同时，如果出现核心技术人员流失，将可能导致公司的技术泄密，削弱公司的竞争优势，并可能影响公司的经营发展。 （三）经营规模扩大引发的管理风险 目前，公司已建立起比较完善的法人治理结构，并拥有独立健全的运营管理体系。如果本次成功发行，随着募集资金投资项目的实施，公司的资产、业务、机构和经营规模将会进一步扩大，人员数量也将进一步扩充，研发、采购、生产、销售等环节的资源配置和内控管理的复杂度不断上升，经营管理体系和经营能力将面临更大的挑战。如果公司不能适应业务规模扩张速度，组织架构和管理模式等不能随着业务规模的扩大而及时调整、完善，将制约公司进一步发展。 （四）经销商管理及流失风险 经销模式是工程机械行业普遍采用的销售模式，报告期内公司主要通过经销商渠道实现销售，经销商的稳定性和营销能力对公司发展具有重要作用。如果公司不能对经销商进行有效管理，导致经销商在营销推广、产品销售、售后维护等过程中行为失当，或出现主要经销商流失等情况，将对公司的品牌声誉、产品销售等造成不利影响。 （五）技术许可使用的风险 报告期内，寿技研许可发行人使用技术主要涉及 V7系列精品制砂设备、几款特定机型的风选机和几款特定机型的固定式破碎筛分设备，特雷克斯许可发行人使用技术主要涉及几款特定机型的移动式破碎筛分设备，相关技术许可产品是公司原生骨料加工处理设备中的系列产品。2019年、2020年、2021年和 2022年 1-6月，寿技研相关许可技术涉及的收入占当期营业收入的比重为 12.11%、5.91%、4.94%和 3.26%，特雷克斯相关许可技术涉及的收入占当期营业收入的比重为 4.04%、3.74%、0.42%和 6.84%。 尽管目前寿技研相关许可技术和特雷克斯相关许可技术涉及的销售收入在营业收入中占比不大，且技术许可合同均正常履行，但考虑到相关产品的市场前景较为广阔，若未来公司与技术许可方就合同履行发生纠纷，或未能就延长合同期限达成一致，可能对公司生产经营产生不利影响。 相关技术许可情况详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“五/（三）技术许可使用情况”。 （六）产品质量诉讼风险 公司主营工程搅拌、原生骨料加工处理、骨料资源化再生处理等设备的生产和销售，为客户提供建筑材料生产及资源化再生利用解决方案的系列产品。公司作为成套设备的生产企业，需要向客户负责产品的质量，保证产品的高效、节能、稳定、可靠，满足客户的全方位需求。如果公司产品达不到约定的系统性能指标，客户以质量问题起诉公司，则公司有可能按约定承担客户的相关损失，因此，公司存在产品质量诉讼的风险。 三、财务风险 （一）存货余额较大的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 61,084.14万元、65,957.08万元、79,023.96万元和 74,278.21万元，占流动资产的比例分别为 57.20%、51.48%、53.99%和 56.87%。公司存货主要由原材料、在产品、半成品和发出商品构成，这种存货结构与公司业务模式密切相关。报告期内，随着公司业务规模不断增长，公司在产品、半成品、发出商品等呈现上升趋势。虽然公司主要采用以销定产的方式，且执行较为严格的信用政策，报告期各期末的预收款项/合同负债分别为50,215.66万元、53,326.32万元、55,406.03万元和 48,149.23万元，为公司存货余额风险提供了一定保障，但存货规模的扩大仍一定程度上增加了公司的存货跌价风险和资金占用压力。如果市场环境发生重大变化、市场竞争风险加剧及公司存货管理水平下降，导致公司存货出现积压、毁损、减值等情况，将增加公司计提存货跌价准备的风险。（未完）  |