2022年第一期南昌市产业投资集团有限公司公司债券募集说明书
原标题:2022年第一期南昌市产业投资集团有限公司公司债券募集说明书
一、发行人声明 发行人董事会已批准本期债券募集说明书，发行人承诺将及时、 公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 发行人承诺根据法律法规和募集说明书约定履行义务，接受投资 者监督。 发行人全体董事、监事、监事会、高级管理人员已按照《公司信 用类债券信息披露管理办法》的要求履行了相关内部程序，并对债券发行文件进行了书面确认。 二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声 明 发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证 本期债券募集说明书中财务报告真实、完整。 三、主承销商勤勉尽责声明 主承销商海通证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司及 平安证券股份有限公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，已对本期债券的募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 四、律师声明 国浩律师（南昌）事务所及签字的律师已阅读募集说明书，确认 募集说明书与国浩律师（南昌）事务所出具的法律意见书不存在矛盾。 国浩律师（南昌）事务所及签字律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 五、投资提示 中国国家发展改革委员会对债券发行的注册或备案，不代表对债 券的投资价值作出任何评价或对投资收益作出保证，也不表明对公司债券的投资风险作出任何判断或保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 债券依法发行后，因发行人经营变化引致的投资风险，投资者自 行承担。 六、其他重大事项和风险提示 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集 说明书对本期债券各项权利义务约定，均视为同意本期债券《2021年南昌工业控股集团有限公司公司债券持有人会议规则》，接受《2021年南昌工业控股集团有限公司公司债券账户及资金监管协议》、《2021年南昌工业控股集团有限公司公司债券债权代理协议》之权利及义务安排。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。 投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。 发行人承诺不承担政府融资职能，发行本次企业债券不涉及新增 地方政府债务。 七、本期债券基本要素 （一）发行人：南昌市产业投资集团有限公司。 （二）债券名称：2022年第一期南昌市产业投资集团有限公司公 司债券（简称“22南昌产投债 01”）。 （三）发行总额：人民币 16.00亿元。 （四）债券期限：本期债券期限为 7年，在第 5个计息年度末附 发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 （五）债券利率：本期债券为固定利率债券，单利按年计息，不 计复利，逾期不另计利息。本期债券通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行利率。簿记建档区间依据有关法律法规，由发行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定。 本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。在存续 期内前 5年票面年利率由基准利率加上基本利差确定。基准利率为发行公告日前 5个工作日一年期上海银行间同业拆放利率（Shibor）的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。 一年期上海银行间同业拆放利率由全国银行间同业拆借中心在 上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布。 （六）发行方式：本期债券为实名制记账式债券，以簿记建档、 集中配售的方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统向机构投资者公开发行。 （七）发行范围及对象：在主承销商设置的发行网点的发行对象 为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内合格机构投资 者（国家法律、法规另有规定的除外）；在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证 券账户或 A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 （八）债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式公司债券。 本期债券在中央国债登记结算有限责任公司进行总登记托管，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行分托管。 （九）发行人调整票面利率选择权：在本期债券存续期的第 5个 计息年度末，发行人有权决定是否上调或下调本期债券的票面利率，调整的幅度为 0至 300个基点（含本数，其中 1个基点为 0.01%）。 （十）发行人调整票面利率公告日：发行人将于本期债券第 5个 计息年度付息日前的第 35个工作日刊登关于是否调整本期债券票面 利率以及调整幅度的公告。 （十一）投资者回售选择权：在本期债券存续期的第 5个计息年 度末，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人；或选择继续持有本期债券，并接受上述调整。发行人有权选择将回售的债券进行转售或予以注销。 （十二）投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部 或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日起 5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。 （十三）承销方式：本期债券由海通证券股份有限公司、中信建 投证券股份有限公司和平安证券股份有限公司担任主承销商并组织 承销团采取余额包销的方式进行承销。 （十四）牵头主承销商、簿记管理人、债权代理人：海通证券股 份有限公司。 （十五）联席主承销商：中信建投证券股份有限公司、平安证券 股份有限公司。 （十六）信用级别：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定， 发行人主体信用级别为 AAA级，本期债券信用级别为 AAA级。 （十七）担保方式：本期债券无担保。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险 因素”等有关章节。 一、发行人最近一年末的净资产为406.81亿元。发行人最近三个 会计年度实现的年均可分配利润为5.54亿元（2019-2021年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润）。 二、东方金诚国际信用评估有限公司对本期债券的主体评级为 AAA，债项评级为AAA。评级报告关注的主要风险包括：资产流动性 不高、短期有息债务上升较快、资本支出压力较大。 三、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 四、本期债券发行完毕后，通过上海证券交易所发行的部分将申 请在上海证券交易所上市交易，通过主承销商设置的发行网点公开发行的部分将申请在全国银行间债券市场交易流通。由于具体上市及流通审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在银行间市场及上海证券交易所交易流通，且具体上市及流通进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在全国银行间债券市场交易流通及上海证券交易 所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 五、遵照《证券法》、《公司法》、《企业债券管理条例》等法 律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券，即视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于 包含债券债权代理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的 决议和主张。 六、为明确约定发行人、债券持有人及债券债权代理人之间的权 利、义务及违约责任，发行人聘任了海通证券担任本次公司债券的债权代理人，并订立了《债权代理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意发行人制定的《债权代理协议》。 七、截至2021年末，发行人所有权或使用权受限的资产的账面价 值合计为95.77亿元，占净资产的比重为23.54%。发行人受限资产规模较大，或将对后续融资及资产运作带来一定风险。若发行人资金偿还出现一定困难，可能会对发行人的生产经营产生不利影响。 八、报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 121,713.67万元、78,080.04万元和-9,449.02万元，波动较大。若该情况长期持续，不排除未来受宏观经济及行业竞争等因素的影响，发行人出现资金紧张的风险，可能会对发行人未来的经营造成一定影响。 九、发行人是南昌市市级产业投融资发展主体和产业引导资金的 管理机构，近年来南昌市政府陆续将政府主导型产业项目交由发行人负责投资。报告期内，发行人投资活动现金流量净额分别为- 108,158.14万元、-423,428.19万元和-297,994.38万元，持续为负。根据发行人未来战略发展规划，发行人拟将自身打造成以先进制造业、新兴产业、现代服务业等为主导的多元化新型产业投资集团，未来几年内投资项目较多，未来资本支出较大。若发行人不能很好地安排各项投资，或投资回报低于预期，或将对公司生产经营产生一定影响。 十、发行人主要盈利来源为土地处置业务和产品销售业务等。由 于土地出让易受政府政策及房地产市场波动等因素影响，公司未来土地处置收入存在一定不确定性；产品销售业务受宏观经济周期变化和相关产品市场景气度影响较大，公司未来产品销售业务规模存在一定不确定性。 十一、2019-2021年，发行人投资收益分别为25,886.15万元、 27,967.79万元和73,049.17万元，占净利润比例分别为68.39%、28.54%和168.83%。虽然发行人投资标的多为享有政策扶持的科技、制造类 公司，具有较强的盈利能力，且债权投资标的均已约定固定收益率，但投资收益仍受到市场环境、被投资企业经营财务状况等多方因素影响，存在一定不确定性。 十二、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关 的信息披露文件，进行独立的投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 十三、根据发行人2022年一季度财务报表，发行人总资产、总负 债、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据和指标如下： 单位：万元
亏损；发行人不存在影响经营或偿债能力的其他不利变化。截至本募集说明书出具之日，发行人仍符合《证券法》、《公司法》、《企业债券管理条例》等法律、法规的规定。发行人在募集说明书中对2022年一季度财务数据采用索引式披露。 目录 声明及提示 ................................................................................................. I 重大事项提示.......................................................................................... VI 目录 .......................................................................................................... XI 释义 ............................................................................................................. 1 第一节 风险因素 ...................................................................................... 4 第二节 发行条款 .................................................................................... 12 第三节 募集资金用途 ............................................................................ 22 第四节 发行人基本情况 ........................................................................ 45 第五节 发行人财务情况 ...................................................................... 128 第六节 企业信用状况 .......................................................................... 353 第七节 担保情况 .................................................................................. 363 第八节 偿债计划及偿债保障措施 ...................................................... 364 第九节 税项........................................................................................... 372 第十节 信息披露安排 .......................................................................... 374 第十一节 投资者保护 .......................................................................... 379 第十二节 法律意见 .............................................................................. 411 第十三节 其他应说明的事项 .............................................................. 419 第十四节 本期债券发行的有关机构 .................................................. 420 第十五节 发行人、中介机构及相关人员声明 .................................. 425 第十六节 备查文件 .............................................................................. 448 附表一： ................................................................................................. 450 释义 在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：
有差异，此差异系四舍五入所致。 第一节 风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素： 一、与本期债券相关的风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策的影响， 市场利率存在波动的可能性。本期债券为固定利率债券，在存续期限内，市场利率的波动将对投资者投资本期债券的收益造成一定的不确定性。 （二）偿付风险 在本期债券存续期间，受宏观经济政策、产业政策和市场运行等 因素的影响，发行人的经营活动存在不能带来预期回报的可能性，使发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，从而可能影响本期债券的按期偿付。 （三）流动性风险 发行人计划在本期债券发行结束后 1个月内，向有关证券交易场 所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。由于本期债券上市或交易流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期时间上市或交易流通，亦不能保证本期债券上市或交易流通后在二级市场一定会有活跃的交易。 （四）募投项目投资风险 发行人募集资金投资项目为产业园区建设项目，经过严格的论证 与测算，在经济、技术方面均具有良好的可行性。但是工程总体投资规模较大、建设周期较长，如果建设期间建筑材料、设备和劳动力价格上涨，将对施工成本造成一定影响，项目实际投资有可能超出预算，施工期限也可能延长，影响项目按期竣工，从而影响发行人的盈利水平。一旦上述募投项目盈利能力未达预期，将对发行人的经营能力和偿债能力造成较大影响。 （五）违规使用债券资金风险 由于发行人属于国有企业，在经营过程中地方政府或其他政府机 构可能对本期债券募集资金使用施加行政影响，因而对募集资金的使用产生一定的支配权，可能导致资金部分或者全部未能投入到既定的募投项目中。此外，如果发行人不能按照本期债券募集说明书的相关规定合规使用募集资金，可能影响募投项目按时竣工，进而影响发行人的盈利水平。 （六）偿债保障措施相关风险 发行人债券本息偿付以本期债券募投项目的收入为基础，以发行 人的盈利能力为保障，并辅以其他融资渠道的支持。随着宏观经济形势的变化，存在发行人后期盈利能力降低、募投项目收益不能及时实现、信贷政策收紧等情况。上述情况可能使发行人资金链恶化，在债券本息偿付时点上不能保障资金按时到位。发行人为本期债券制定了多项偿债保障措施，如若偿债保障措施无法落实，将对本期债券的还本付息产生不利影响。 二、与发行人相关的风险 （一）经营环境变动风险 发行人目前主要从事土地处置和产品销售业务。未来受宏观经济、 土地出让调控政策、土地价格波动和土地需求变化的影响，发行人业务发展存在一定的不确定性。如果发行人不能获得持续稳定的收入、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响发行人的运营效益，进而影响本期债券偿付。 （二）应收账款回收风险 截至 2021年末，发行人应收账款余额为 242,084.41万元，主要 系发行人土地出让业务形成的应收政府部门款项。发行人对政府相关部门的应收账款余额占比较大，政府相关部门还款易受当地经济发展影响。如果政府部门收入减少，发行人将可能面临应收账款无法收回的风险。 （三）其他应收款回收风险 截至 2021年末，发行人其他应收款余额为 754,933.75万元，占 总资产比例的 8.37%，主要系应收政府部门贴息款项、对系统内改制企业的代垫拆迁款和对地方国有企业之间的暂借款等。如果政府部门及地方国有企业收入减少，发行人将可能面临其他应收款无法收回风险。 （四）资产流动性风险 发行人资产以投资性房地产和无形资产（主要为土地使用权）为 主，应收账款、其他应收款等占比很大，资产流动性相对不高，必要情况下变现时存在资产流动性风险。 （五）受限资产规模较大风险 截至 2021年末，发行人所有权或使用权受限的资产的账面价值 合计为 95.77亿元，占净资产的比重为 23.54%。发行人受限资产规模较大，或将对后续融资及资产运作带来一定风险。若发行人资金偿还出现一定困难，可能会对发行人的生产经营产生不利影响。 （六）经营活动现金流波动风险 报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 121,713.67万元、78,080.04万元和-9,449.02万元，波动较大。若该情况长期持续，不排除未来受宏观经济及行业竞争等因素的影响，发行人出现资金紧张的风险，可能会对发行人未来的经营造成一定影响。 （七）跨行业多元化经营风险 目前，发行人主营业务涉及土地出让、产品销售、房租及物业管 理等板块，并在积极拓展产业投资和类金融等业务。上述行业相对较为独立，各个行业间基本无关联，这对发行人的管理水平要求较高，需要发行人熟悉多个行业，具备较高的多元化经营管理水平。若发行人不能够正确处理多个行业经营管理需求，将对发行人的未来经营产生不利的影响。 （八）未来投资支出压力较大风险 发行人是南昌市市级产业投融资发展主体和产业引导资金的管 理机构，近年来南昌市政府陆续将政府主导型产业项目交由发行人负责投资。报告期内，发行人投资活动现金流量净额分别为-108,158.14万元和-423,428.19万元和-297,994.38万元，持续为负。根据发行人未来战略发展规划，发行人拟将自身打造成以先进制造业、新兴产业、现代服务业等为主导的多元化新型产业投资集团，未来几年内投资项目较多，未来资本支出较大。若发行人不能很好地安排各项投资，或投资回报低于预期，或将对公司生产经营产生一定影响。 （九）资产负债率上升风险 报告期各期末，公司资产负债率分别为 60.56%、58.24%和 54.91%，资产负债率维持在较为合理的水平。未来，随着公司的不断发展壮大和融资规模的扩大，发行人资产负债率存在一定的上升风险。 （十）募投项目盈利不能如期实现的风险 本期债券存续期内，募集资金投资项目预计将实现归属于发行人 的净收益 149,377.66万元。发行人虽然对本期债券募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，但由于项目的投资规模较大、建设周期长，因此，在建设过程中，也将面临许多不确定性因素，存在募投项目盈利不能如期实现的风险。 （十一）未来资本支出压力较大的风险 截至 2021年末，公司主要在建及拟建项目包括工控“进未来”项 目、针织服装创意产业园项目、玖玖大型商业综合体等，未来投资规模较大。发行人存在未来资本支出压力较大的风险。 （十二）信用证业务规模上升较快及相关业务模式的风险 报告期内，发行人信用证业务营业收入分别为 135,595.65万元万 元、134,983.87万元和118,300.48万元，占营业收入比重分别为33.88%、16.89%和 11.17%。如果信用证业务相关的金融监管政策变更，可能 导致信用证业务不符合监管政策要求或者需收缩业务规模。 （十三）发行人工业企业改制支出规模较大的风险 发行人承担着南昌市工业国企改制工作以及针对系统内改制企 业职工宿舍棚户区改造工作，负责筹措企业改制资金，支持配合所属企业的改革。报告期各期末，发行人其他应收款账面金额分别为 524,751.22万元、872,435.55万元和 754,933.75万元，占总资产的比例分别为 8.56%、10.26%和 8.37%。其他应收款呈波动趋势，主要是由于应收代垫改制费用等变化所致。如果未来改制支出不断增加，可能会造成发行人资本支出压力。 （十四）产业投资引导资金资产负债规模占比较大且存在一定资 金占用的风险 报告期各期末，发行人长期应付款余额分别为 1,934,247.39万元、 1,897,943.69万元和1,135,086.43万元，占总负债比例分别为52.12%、38.34%和 22.91%，占比较高，主要核算的是发行人管理的南昌市重 点产业投资引导资金，如果引导资金规模发生变动或者未来到期收回，对发行人资产负债规模影响较大且发行人垫付部分贴息款形成一定 资金占用，可能影响其流动性及偿付能力。 （十五）承担滕王阁城市发展基金优先级回购义务的风险 根据《南昌市滕王阁基金投资产业类项目实施方案》设计，发行 人作为基金劣后有限合伙人，对南昌市滕王阁城市发展基金的二期和十二期承担远期回购优先级份额。如未来被投项目主体经营不善、负有担保责任的股东及区县级平台未适时履约，可能导致上述两期基金投资回收资金不足，发行人需承担回购优先级份额的责任，进而形成较大的资金支出压力影响其偿债能力。 （十六）盈利能力不确定的风险 发行人主要盈利来源为土地处置业务和产品销售业务等。由于土 地出让易受政府政策及房地产市场波动等因素影响，公司未来土地处置收入存在一定不确定性；产品销售业务受宏观经济周期变化和相关产品市场景气度影响较大，公司未来产品销售业务规模存在一定不确定性。 （十七）政府补贴不确定的风险 2019-2021年，发行人分别收到政府补助 1,063.00万元、1,672.63 万元和 4,113.84万元。政府补助为非经营性收入，存在不确定性。 （十八）投资收益不确定的风险 2019-2021年，发行人投资收益分别为 25,886.15万元、27,967.79 万元和 73,049.17万元，占净利润比例分别为 68.39%、28.54%和 168.83%。虽然发行人投资标的多为享有政策扶持的科技、制造类公 司，具有较强的盈利能力，且债权投资标的均已约定固定收益率，但投资收益仍受到市场环境、被投资企业经营财务状况等多方因素影响，存在一定不确定性。 （十九）非经营性往来资金占用的风险 截至 2021年末，发行人非经营性其他应收款账面价值为 80,927.03万元，金额较大且平均账龄较长，不排除因欠款单位长期占用资金，进而导致发行人现金流状况恶化的风险。 （二十）董事存在缺位情形的风险 根据发行人公司章程规定，董事会由五名董事组成。目前，发行 人存在董事缺位的情形，已到位两人，尚有三名董事未到位。尽管发行人公司治理机制尚存缺陷，但公司日常经营管理正常。如若剩余董事长期不到位，不排除未来会对公司正常经营产生不利影响的可能性。 三、政策风险 发行人目前主要从事土地出让及产品销售业务，并在积极拓展产 业园区建设和类金融业务。在我国国民经济发展的不同阶段，中央和地方政府在固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用以及公用事业收费标准等方面会有不同程度的调整。国家宏观经济政策和相关产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。 第二节 发行条款 一、本期债券的授权及审核情况 本期债券业经国家发展和改革委员会“发改企业债券〔2021〕201 号”文件注册公开发行。 2020年 4月 3日，发行人召开董事会并作出决议，同意发行人 申请发行不超过 30.00亿元（含 30.00亿元）的企业债券。 2020年 5月 25日，发行人股东作出决定，同意发行人申请发行 不超过 30.00亿元（含 30.00亿元）的企业债券。 二、本期债券发行的基本条款 （一）发行人：南昌市产业投资集团有限公司。 （二）债券名称：2022年第一期南昌市产业投资集团有限公司公 司债券（简称“22南昌产投债 01”）。 （三）发行总额：人民币 16.00亿元。 （四）债券期限：本期债券期限为 7年，在第 5个计息年度末附 发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 （五）债券利率：本期债券为固定利率债券，单利按年计息，不 计复利，逾期不另计利息。本期债券通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行利率。簿记建档区间依据有关法律法规，由发行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定。 本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。在存续 期内前 5年票面年利率由基准利率加上基本利差确定。基准利率为发行公告日前 5个工作日一年期上海银行间同业拆放利率（Shibor）的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。 一年期上海银行间同业拆放利率由全国银行间同业拆借中心在 上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布。 （六）发行方式：本期债券为实名制记账式债券，以簿记建档、 集中配售的方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统向机构投资者公开发行。 （七）发行范围及对象：在主承销商设置的发行网点的发行对象 为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内合格机构投资 者（国家法律、法规另有规定的除外）；在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证 券账户或 A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 （八）债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式公司债券。 本期债券在中央国债登记结算有限责任公司进行总登记托管，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行分托管。 （九）发行人调整票面利率选择权：在本期债券存续期的第 5个 计息年度末，发行人有权决定是否上调或下调本期债券的票面利率，调整的幅度为 0至 300个基点（含本数，其中 1个基点为 0.01%）。 （十）发行人调整票面利率公告日：发行人将于本期债券第 5个 计息年度付息日前的第 35个工作日刊登关于是否调整本期债券票面 利率以及调整幅度的公告。 （十一）投资者回售选择权：在本期债券存续期的第 5个计息年 度末，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人；或选择继续持有本期债券，并接受上述调整。发行人有权选择将回售的债券进行转售或予以注销。 （十二）投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部 或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日起 5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。 （十三）承销方式：本期债券由海通证券股份有限公司、中信建 投证券股份有限公司和平安证券股份有限公司担任主承销商并组织 承销团采取余额包销的方式进行承销。 （十四）信用级别：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定， 发行人主体信用级别为 AAA级，本期债券信用级别为 AAA级。 （十五）担保方式：本期债券无担保。 （十六）发行价格：本期债券面值 100元，按面值平价发行。 （十七）簿记建档日：本期债券的簿记建档日为 2022年 10月 18 日。 （十八）发行首日：本期债券的发行首日为发行期限的第 1日， 即 2022年 10月 19日。 （十九）发行期限：2个工作日，自发行首日至 2022年 10月 20 日。 （二十）起息日：自 2022年 10月 20日开始计息，本期债券存 续期限内每年的 10月 20日为该计息年度的起息日。 （二十一）计息期限：本期债券的计息期限自 2022年 10月 20 日至 2029年 10月 20日止。若本期债券的投资人在第 5个计息年度 末行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的计息期限自 2022年 10月 20日至 2027年 10月 20日止。 （二十二）还本付息方式：本期债券每年付息一次，每年付息时 按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持 债券面值所应获利息进行支付；到期一次还本，末期利息随本金一并支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。 （二十三）付息日：2023年至 2029年每年的 10月 20日为本期 债券的上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若在某一投资者回售选择权行权年度末，发行人选择将回售部分债券进行注销的，则该计息年度的付息日即为注销部分债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。 （二十四）兑付日：本期债券的兑付日为 2029年的 10月 20日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。若在某一投资者回售选择权行权年度末，发行人选择将回售部分债券进行注销的，则该计息年度的付息日即为注销部分债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。 （二十五）本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。 （二十六）流动性安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向 有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。 （二十七）税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本 期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。 三、本期债券发行及上市流通安排 （一）本期债券簿记建档安排 1、2022年 10月 13日在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn） 刊登募集说明书、募集说明书摘要等发行文件。 2、2022年 10月 17日在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn） 刊登《申购和配售办法说明》等簿记发行文件。 3、2022年 10月 18日北京时间 14:00至 16:00，直接投资人可直 接通过中央国债登记公司提供的簿记建档发行系统参与簿记建档，其他投资人可通过向簿记管理人提交申购意向函参与簿记建档，申购意向函中无明确标注通过其他承销团成员申购的，均作为簿记管理人的申购订单处理。拟申购本期债券的其他投资人应按《申购和配售办法说明》的具体要求，正确填写申购意向函（具体格式见《申购和配售办法说明》附件一，可从《申购和配售办法说明》重要提示中列示的网站下载），并准备相关资料。其他投资人应不迟于簿记建档截止时间，将申购意向函及投资者资料传真至簿记管理人指定的传真号码。 其他投资人在填写申购意向函时，可参考本期债券《申购和配售办法说明》附件三《2022年第一期南昌市产业投资集团有限公司公司债券申购意向函填报说明》。当日簿记管理人根据簿记建档情况与发行人协商确定本期债券的最终票面利率。 （二）分销安排 本期债券发行范围及对象如下： 1、通过承销团成员设置的发行网点公开发行：在中央国债登记 公司开户的境内专业投资者（国家法律、法规另有规定的除外）。 2、通过上海证券交易所发行：持有中国证券登记公司上海分公 司合格基金证券账户或 A股证券账户的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 （三）缴款和结算安排 1、簿记管理人根据投资者的申购进行簿记建档，统计有效申购 意向函的数量。 2、簿记建档结束后，发行人与簿记管理人按有关规定，将本期 债券最终发行利率报国家有关主管部门备案。 3、簿记管理人向获配债券的投资者发出相应配售缴款通知书（或 分销协议），列明其获配的债券数量、其应缴纳的认购款金额、缴款时间、认购款的收款银行账户信息等。 4、投资者应按簿记管理人发出的配售缴款通知书（或分销协议） 的要求，按时、足额缴款。本期债券的获配投资者应按照所收到之配售缴款通知书（或分销协议）的要求，按时足额将认购款项划至所选定配售缴款通知书（或分销协议）指定的账户。 （四）本期债券发行时间安排 本期债券在上市及流通前的重要日期安排如下： 发行首日：2022年 10月 19日。 预计发行期限：2022年 10月 19日至 2022年 10月 20日。 （五）本期债券上市流通安排 本期债券发行结束后，通过上海证券交易所发行的部分将申请在 上海证券交易所上市交易，通过承销团成员设置的发行网点公开发行的部分将申请在全国银行间债券市场交易流通，并由主承销商代为办理相关手续。具体上市及流通时间将另行公告。 四、认购与托管 （一）本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债 券在证券登记机构托管记载。 （二）本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参 与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在主承销商公告的《申购和配售办法说明》中规定。 （三）本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的 认购与托管： 本期债券承销团成员设置的发行网点公开发行部分由中央国债 登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（http://www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。 境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明 复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。 （四）本期债券通过上海证券交易所发行部分的认购与托管： 本期债券通过上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司登 记托管，具体手续按中国证券登记公司的《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。 认购本期债券上海证券交易所发行部分的机构投资者须持有中 国证券登记公司上海分公司合格基金证券账户或 A股证券账户。欲 参与在上海证券交易所发行的债券认购的机构投资者在发行期间与 本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。 （五）投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理 登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。 （六）本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债 券的转让和质押。 五、债券发行网点 （一）本期债券通过承销团公开发行部分的具体发行网点见本募 集说明书附表一。 （二）本期债券通过上海证券交易所发行部分的具体发行网点见 本募集说明书附表一中标注“▲”的发行网点。 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场 的购买者，下同）被视为做出以下承诺： （一）投资者接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有 规定并受其约束。 （二）本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更， 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。 （三）本期债券的债权代理人、账户及资金监管人依据相关法律 法规的规定发生合法变更并依法对该变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。 （四）同意已签署的与本期债券相关的《债权代理协议》、《债券 持有人会议规则》、《账户及资金监管协议》。投资者认购本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。 （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的 证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 （六）在本期债券存续期限内，若发行人依有关法律法规将其在 本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让： 1、本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本 期债券项下的债务变更无异议； 2、就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对 本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告； 3、原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转 让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务； 4、账户及资金监管人同意债务转让，并承诺将按照原定条款和 条件履行义务； 5、原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承 继进行充分的信息披露。 （七）对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定做 出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。 第三节 募集资金用途 一、募集资金用途概况 本期债券拟募集资金人民币 16.00亿元，所募集资金中的 4.00亿 元将用于工控“进未来”项目（以下简称“‘进未来’项目”），7.00亿元将用于中国（江西）针织服装创意产业园项目（以下简称“创意产业园项目”），剩余 5.00亿元将用于补充发行人营运资金。其中，针对补充营运资金部分，发行人将根据本期债券募集资金的实际到位时间、公司债务结构情况及资金使用需要，本着有利于优化债务结构、节省公司利息费用的原则，灵活安排补充营运资金的具体方式。 二、募集资金使用计划 本期债券募集资金使用计划如下表所示： 单位：亿元
（一）募投项目资金来源构成 发行人募投项目资金来源构成如下表所示： 单位：万元
1、“进未来”项目
1、“进未来”项目 （1）项目建设内容 1）项目简介 “进未来”项目位于江西进贤县医疗器械产业基地核心位置，包括 厂房建设和服务用房建设。 2）投资规模及建设面积 项目总投资约7.43亿元，分两期建设。其中一期工程总投资2.51 亿元，二期工程总投资4.92亿元。 项目总占地面积约271.8亩，总建筑面积约21.5万平方米，其中厂 房及产业用房建筑面积约19.35万平方米，配套设施宿舍建筑面积约 2.15万平方米。 具体建设内容及投资规模如下： 单位：万平方米、亿元、%
“进未来”项目园区内将建造厂房等建筑共计18座。 4）建设用途 项目致力于建成全国医疗器械产业园区新示范、中部首个“三圈” 高效产业平台、南昌首个“全生命周期”智慧园区、进贤医疗器械产业升级主要支点与核心动力。 （2）项目实施主体 项目由发行人全资孙公司南昌国和产业投资有限公司（简称“国 和公司”）实施建设，其股权结构如下： （3）项目建设进度 “进未来”项目总投资预计为7.4亿元，项目分两期建设，项目建设 包括厂房、宿舍和产业用房等，建筑面积约20.5万平方米。 “进未来”项目已于2018年开工，建设时间为4年。具体实施进度 安排如下： 1）2018年1月-2018年12月，前期准备工作； 2）2019年1月-2019年10月，基础工程施工； 3）2019年11月-2020年9月，主体工程建设； 4）2020年10月-2021年8月，安装及装饰工程； 5）2021年8月-2022年10月，室外工程建设； 6）2022年11月，竣工使用。 截至本募集说明书签署日，“进未来”项目一期已建设完工，项目 二期预计于2022年11月建设完工。 工程结算安排方面，项目将于竣工后安排五方验收、竣工决算， 2、针织服装创意产业园 （1）项目建设内容 1）项目简介 中国（江西）针织服装创意产业园项目位于昌东工业园区。为促 进南昌市针织服装产业从设计、生产到销售等产业链各环节的联动、加强优势企业的聚集，该项目集中建设针织服装生产厂房、配套用房及地下室等功能性建筑。 2）投资规模及建设面积 中国（江西）针织服装创意产业园项目总投资为14.80亿元，计划 分为两期进行建设。 中国（江西）针织服装创意产业园项目总占地面积为296.75亩， 总建筑面积为44.77万平方米，其中一期建设面积31.61万平方米，二期建设面积为13.16万平方米，项目将建设生产厂房、配套用房和地下室。 具体投资规模及建设内容如下： 单位：万平方米、亿元、%
中国（江西）针织服装创意产业园项目将建设生产厂房等建筑共 计38座。 （4）建设用途 中国（江西）针织服装创意产业园项目依托当地服装产业基础， 致力于打造南昌市高端服装产业集聚区。 （2）项目实施主体 项目由发行人子公司南昌瑞东汇产业投资有限公司（简称“瑞东 汇”）实施建设，其股权结构如下图所示： 由上图可知，南昌瑞东汇产业投资有限公司为发行人实际控制的 子公司。 （3）项目建设进度 创意产业园项目已于2017年开工，建设时间为5年，项目分两期 建设，总投资预计为14.80亿元。项目将建设生产厂房、配套用房和地下室等，共计建筑面积44.77万平方米。 项目建设具体实施进度安排如下： 1）2017年11月-2018年4月，前期准备工作； 2）2018年5月-2019年8月，基础工程施工； 3）2019年9月-2021年8月，主体工程建设； 4）2021年9月-2022年1月，安装及装饰工程； 5）2022年2月-2022年11月，室外工程建设； 6）2022年12月，竣工使用。 截至本募集说明书签署日，针织服装创意产业园项目一期已建设 完工，项目二期预计于2022年12月建设完工。 工程结算安排方面，项目将于竣工后安排五方验收、竣工决算， 预计将于2023年下半年完成全部结算工作。 （四）募投项目用地情况 1、“进未来”项目
（五）募投项目规划及项目建设必要性 1、募投项目的规划与发展 （1）“进未来”项目 1）发展规划 “进未来”项目根植于进贤县医疗器械产业，以建设运营为核心， 以类金融服务为抓手，主攻医疗器械行业的聚集发展，聚力推动省市医疗器械产业转型升级。 2）招商引资情况 截至本募集说明书签署日，“进未来”项目一期已开展招商引资， 入驻率超过 80%，代表企业包括进贤县千医良邦企业管理有限公司、江西花猫博士医疗科技有限公司等。 3）厂房租售计划 “进未来”项目采用租售并举的方式运营，运营期为 10年。厂房 出售方面，发行人计划在 10年运营期内维持每年 10%的出售率，在 运营期结束时售罄。厂房出租方面，发行人计划在运营期前两年维持80%的出租率，进而在运营期内按 10%逐年递减，在运营期结束时停 止厂房出租。 4）产业聚集优势 “进未来”项目位于进贤县医疗器械产业园区，在医疗产业上具备 较强的聚集优势。进贤县医疗产业园是南昌市重点打造的医疗器械产业中心，总投资超过百亿，占地近 2,000亩，建成后将实现医疗器械产值超过 350亿元。园区吸引了大量高端医疗器械制造企业加盟，已逐步形成完整医疗器械生态体系，呈现强劲的产业聚集趋势。 （2）针织服装创意产业园项目 1）发展规划 针织服装创意产业园项目定位为针纺产业转型升级的助推平台。 项目建成后致力于打造：①南昌针织服装产业集聚的新平台；②实体园区与“互联网+”结合的新模式；③一站式、全方位的生产服务体系；④高品质、个性化、活力、共享的生活空间；⑤多样化、智能化的生产厂房。 2）招商引资情况 截至本募集说明书签署日，针织服装创意产业园一期意向销售比 例为 23.78%，意向出租比例为 25.13%。入驻代表企业包括江西风时服饰有限公司、江西优晟服装有限公司等优势服装生产商。 3）厂房租售计划 针织服装创意产业园项目采用租售并举的方式运营，运营期为 8 年。厂房出售方面，发行人计划将 60%的厂房用以出售，在运营期前6年保持年均 15%的出售率，在运营期第 7年售罄。厂房出租方面， 发行人计划在运营期前 4年内将出租率逐步提升至 100%并维持至存 续期末。 4）产业聚集优势 针织服装创意产业园是发行人与南昌市青山湖区政府合力打造 的省市重点项目。依托南昌市针纺行业的深厚基础，该项目将建设成为国内重要的针织服装产业创新和创业孵化平台、中西部针织服装产业链集成中心，将南昌市针纺产业的聚集优势进一步沉淀。 2、项目建设的合理性及必要性 （1）符合区域经济发展及人口增长的需要 经济发展方面，依托较好的区位优势和原有的工业基础，南昌市 经济增长势头维持在较高水平。2021年，南昌市完成地区生产总值 （GDP）6,650.53亿元，同比增长 8.70%，经济总量处于江西省首位；全年规模以上工业增加值同比增长 11.40%。人口增长方面，南昌为重要的人口流入城市。目前，南昌拥有常驻人口 643.75万人，近十年来人口呈快速增长趋势。南昌市经济稳定增长，人口规模不断扩大，产业升级和就业促进的需求较大。 “进未来”项目的建设将切实提高进贤县的经济发展水平，促进当 地税收。项目建成后将有利于当地劳动力、水、电的资源优势转化为工业产值优势，扩大经济总量。同时，项目具有良好的就业促进作用，可新增就业岗位近 1,450个。 针织服装创意产业园项目将有效带动南昌传统针纺产业的进一 步发展，并且促进其向现代针纺业转型。园区的产业聚集效应明显，有利于进一步促进当地经济及税收增长，创造大量针纺行业就业机会。 综上，本期债券募集资金投向的两个项目具备良好的社会效益， 可以有效助力区域经济发展、促进地区就业，符合南昌市经济和人口发展的客观需求。 （2）符合国家产业政策和区域发展规划 2016年以来，国家大力支持中部地区发展，出台了《促进中部地 区崛起规划（2016至 2025年）》等重要文件。国务院出台了《国务院关于促进加工贸易创新发展的若干意见》（国发〔2016〕4号），强调“推动加工贸易产业集群发展；按照国家重点产业布局，支持内陆沿边地区加快承接劳动密集型产业和加工组装产能的转移；鼓励内陆沿边地区基于环境容量和承载能力，因地制宜发展加工贸易；稳妥推进国内外企业将整机生产、零部件、原材料配套和研发结算环节向内陆沿边地区转移，形成产业集群”。同时，2012年江西省委、省政府出台了《关于全力支持南昌发展打造核心增长极的若干意见》，南昌市委、市政府提出了《南昌市人民政府关于全力打造核心增长极的实施意见》，将打造南昌核心增长极的战略定位为打造全国重要的先进制造业基地、打造全国重要的综合交通枢纽、打造全国重要的商贸物流中心、打造全国重要的宜居都市。 本期债券募集资金投向的两个项目均为产业园区建设项目，属于 《产业结构调整指导目录（2019年本）》中第一类“鼓励类”之“四十二、其他服务业”之“5、开发区、产业聚集区配套公共服务平台建设与服务”，系国家鼓励发展的重点产业。募投项目所建设的医疗器械特色产业园，主要为相关企业提供标准化厂房及配套设施，对南昌市医疗产业的聚集发展具有重要意义。 （3）项目建设在经济及技术上均具备合理性 研究机构通过运用定性、定量的分析方法对本期债券募投项目建 设方案进行科学合理的分析与论证后，确定本项目方案的各主要内容、论证结论、各项财务评价指标均满足行业基准和投资者的要求，完全符合国家产业政策结构，环境保护、节能标准和其他各相关规定。同时，项目具有较强的盈利能力、较大的经济效益与社会效益以及强抗风险能力，财务内部收益率大于投资者目标收益率等各项优越条件。 故本期债券募投项目在技术及经济上均具备较强的合理性。 （六）募投项目盈利性分析 1、“进未来”项目 （1）收入测算依据和实现途径 “进未来”项目分两期建设，预计建设时间 4年。项目建成后，将 采取租售并举的模式进行运作，经营收入主要来源于厂房和服务用房的销售及租赁收入。厂房及服务用房的销售比例均为每年 10%，销售期按 10年计算，厂房及服务用房的出租比例均为第 1-2年每年出租 80%，第 3-9年每年从 70%递减至 10%，租赁期按 9年计算。 根据“进未来”项目周边城市同类型项目的经营情况、租金水平及 项目所在园区的可比价格信息，厂房销售单价为 3,500.00-5,000.00元2 2 /m，服务用房销售单价为 3,000.00-4,000.00元/m，厂房租赁单价为2 2 15-20元/m /月，服务用房租赁单价为 10-15元/m /月。 综上，考虑合理价格涨幅，预计运营期第 1年厂房和配套服务用 2 2 房销售单价分别为 3,500.00元/m和 3,000.00元/m，从运营期第 2年开始，销售单价均每年增长 3%；预计运营期第 1年厂房和配套服务 2 2 用房的租赁单价分别为 15元/m /月和 10元/m /月，从运营期第 3年2 开始，租赁单价均每两年增长 1元/m /月。 运营期内，“进未来”项目收入情况如下：
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