超达装备(301186):向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书（申报稿）
原标题:超达装备:向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，2022年 10月，联合资信评估股份有限公司出具了《信用评级报告》（联合[2022]7714号），评定公司主体信用等级为 A，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为 A。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意若可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而增加兑付风险。 四、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 （一）公司的利润分配政策 在保证公司可持续发展的基础上，公司重视对投资者的投资回报，实行持续稳定的股利分配政策。根据《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下： 1、利润分配政策的基本原则 公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应重视对投资者的合理投资回报，优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极实施利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。 2、公司利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。 3、利润分配的条件和比例 （1）利润分配的条件 公司该年度实现盈利，累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）期末余额为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，实施分红不会影响公司后续持续经营。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （2）现金分红的条件及比例 在满足利润分配条件、现金分红不损害公司持续经营能力、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的前提下，并经公司股东大会审议通过后，公司应当采取现金方式分配利润。公司采取现金方式分配利润的，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 分配，必要时也可以提议进行中期利润分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况、《公司章程》和中国证监会的有关规定拟订，提交股东大会审议决定。 在符合现金分红条件情况下，若公司董事会根据当年公司盈利情况及资金需求状况未进行现金分红的，公司应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并交该利润分配方案提交股东大会审议，股东大会审议时，应为投资者提供网络投票便利条件。 （3）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司在实际分红时具体所处发展阶段由公司董事会根据具体情况确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （4）股票股利分红的条件 公司可以根据年度盈利情况、公积金及现金流状况以及未来发展需求，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票股利的方式分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，应充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 4、利润分配的期间间隔 原则上公司按年度进行利润分配，必要时也可以进行中期利润分配。 5、利润分配的决策程序和机制 公司每年的利润分配预案由公司董事会结合章程规定、盈利情况、资金情况等因素提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应当对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案应经三分之二以上的董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过后方可提交股东大会审议，在股东大会审议时，公司应按照相关法律法规的要求在必要时为投资者提供网络投票便利条件。公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议并发表意见，并对董事会及管理层执行公司分红政策情况和决策程序进行监督。 6、利润分配政策调整 根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会进行详细论证提出预案，且独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分二以上通过，并提供网络投票方式方便中小股东参加股东大会。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。 7、对股东权益的保护 （1）董事会和股东大会在对公司利润政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见。股东大会对现金分红预案进行审议前，应当通过电话、网络、邮箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关注的问题。 （2）若当年盈利但未提出现金利润分配预案，公司应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）本次发行后的股利分配政策 本次可转换公司债券发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。 （三）最近三年股利分配制度的执行情况 1、最近三年利润分配情况 （1）上市前利润分配情况 公司系于 2021年 12月完成首次公开发行股票并上市，上市前公司未对 2019年、2020年利润进行分配；2019年，经董事会及股东大会审议，公司曾就 2018年利润向股东现金分红 2,727.94万元。 综上，公司上市前未对 2019年、2020年的利润进行分配。 （2）上市后利润分配情况 2022年 4月 20日，公司召开第三届董事会第五次会议；2022年 5月 12日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，以截至 2021年 12月 31日总股本 72,758,822股为基数，向全体股东每十股派发现金股利人民币 3元（含税），合计派发现金股利人民币 21,827,646.60元。该年度不进行资本公积转增股本。 2、最近三年现金分红情况 上市公司最近三年普通股现金分红情况如下表所示： 单位：万元
综上，公司最近三年现金分红情况符合公司章程的规定，亦符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》对现金分红的相关要求。 五、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）业绩下滑风险 报告期内，公司营业收入分别为 44,741.14万元、45,161.43万元、43,765.68万元和 22,577.94万元，主营业务毛利率分别为 39.42%、34.15%、31.87%和 28.16%，归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为 6,928.80万元、5,684.61万元、4,427.47万元和 2,236.10万元。自 2020年以来，受新冠疫情、运输费转入成本、汇率波动、海运费上涨、产品结构变动等因素影响，公司毛利率变动呈现下降的趋势，归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润亦有所下滑。当全球经济周期性波动及宏观经济增速放缓、出口贸易国出现贸易争端、地缘政治局势或其他不可抗力情形出现时，市场竞争将进一步加剧，下游客户新项目开发和订单量可能不及预期，将出现毛利率下降或收入下降导致公司业绩下滑的风险。 （二）行业周期波动的风险 化工装设备及零部件的研发、生产与销售。公司业务发展与汽车行业的发展息息相关，当宏观经济处于上升阶段时，汽车行业发展迅速；宏观经济处于下降阶段时，汽车行业发展放缓。 汽车模具的需求量主要取决于汽车新车型开发及改型换代等因素，因此下游整车市场的供求关系短期变化不会对公司业务造成直接影响。但若经济周期波动、宏观经济政策调整等因素引起汽车行业整体发生不利变化，下游客户可能会因需求萎缩而推迟新车型的开发及原有车型的升级、改款，进而导致下游汽车零部件供应商对汽车模具及配套产品的需求会有所减弱，上游汽车模具供应商之间竞争加剧的同时订单获取难度加大，利润空间将受到一定挤压。 （三）汇率波动风险 报告期内，公司国外销售收入占主营业务收入的比例分别为 46.84%、44.82%、42.17%和 43.44%。由于公司出口销售大部分以欧元、美元等结算，如果未来人民币对美元等外汇的汇率波动幅度加大，可能对公司业绩产生一定影响。 （四）贸易政策风险 报告期内，公司境外销售的地区主要为美国、法国、德国等国家，其中对美国的出口收入金额分别为 4,808.91万元、3,511.04万元、4,302.22万元和 1,492.00万元，占主营业务收入的比例分别为 10.82%、7.81%、10.27%和 7.00%。 2018年以来，美国多次宣布对中国出口商品加征进口关税，公司主要产品位列其公布的约 2,000亿美元加征关税清单内，公司主要产品自 2018年 9月 24日起被加征 10%关税，自 2019年 5月 10日起被加征的关税税率由 10%提高至25%。受上述加征关税影响，公司 2019年度、2020年度美国出口收入有所下滑，但未对公司经营业绩造成重大不利影响。但是，如果未来中美之间的贸易摩擦持续升级，美国进一步提高加征关税的税率，将可能对公司向美国出口产品进一步产生不利影响，进而影响公司外销业务规模的增长。 （五）成长性风险 经过多年的发展，公司已成为国内领先的汽车内外饰模具供应商，但公司未来的成长受行业环境、市场需求、研发和技术创新等内外部因素综合影响。如果未来公司面临的外部环境发生重大不利变化或公司不能在技术创新、研发、市场营销等方面继续保持领先优势，或市场拓展未能达到预期，公司将面临业绩增速下滑或不能持续增长的风险。 （六）新冠肺炎疫情对公司经营业绩影响的风险 自 2020年 1月以来，新型冠状病毒肺炎疫情在全国范围内蔓延，国家及各地政府均采取了延迟复工、对返工人群进行隔离等防疫措施以阻止新冠肺炎进一步蔓延；2020年 3月，新冠肺炎在全球范围内进一步爆发，其中欧洲、北美地区等主要国家疫情较为严重，各国政府也陆续采取了停工停产等措施以控制新冠肺炎疫情的进一步扩散升级。 公司所处的汽车内外饰模具行业以及下游汽车零部件供应商、汽车整车厂属于劳动密集型产业，延迟复工或停工停产等防疫措施对公司及下游客户的生产经营均产生了一定影响，使公司短期内的经营业绩有所下降。同时，报告期内，公司存在较大规模的出口销售，出口销售区域以欧洲、北美地区为主，因此国外客户由于新冠肺炎疫情的影响停工停产以及国内外物流及进出口的约束也会使其在一定时期内对公司产品的需求有所减少或延缓。上述因素对公司生产经营及财务状况造成了一定影响，相关经营业绩发生了一定不利变化。 截至目前，我国新冠肺炎疫情总体上得到了有效控制。但由于局部地区依然存在新增病例，国外疫情依然存续，新冠疫情及局部地区限制人员流动等疫情防控措施，依然可能对公司未来业绩产生一定的负面影响，但不会对公司造成长期且不可恢复的不利影响，不会对公司的持续经营能力产生重大影响。 如后续国内疫情发生不利变化或国外疫情继续蔓延并出现相关产业传导，公司部分客户可能会再次采取减产或者停产措施，进而导致公司经营业绩受到不利影响。 （七）应收账款坏账损失风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 13,826.46万元、16,231.26万元、20,274.61万元及 15,186.56万元，占营业收入的比例分别为 30.90%、35.94%、46.33%及 67.26%，占比相对较高。 公司主要客户为国内外知名汽车零部件企业，资金实力较为雄厚，回款情况良好，公司应收账款发生坏账的风险较小。公司已按照会计准则的要求制定了稳健的坏账准备计提政策，并建立了相应的制度加强合同管理和销售货款的回收管理。但若汽车行业景气度下降或主要客户生产经营发生不利变化，则应收账款发生坏账的可能性增大，从而对公司经营造成一定的不利影响。 目 录 声 明 ................................................................................................ 1 重大事项提示 .................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明................................................ 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级.................................... 2 三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项........................................ 2 四、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况........................ 3 五、特别风险提示................................................................................................ 7 目 录 .............................................................................................. 11 第一节 释 义 ................................................................................ 15 第二节 本次发行概况 .................................................................... 18 一、公司基本情况.............................................................................................. 18 二、本次发行的基本情况.................................................................................. 18 三、本次可转债的受托管理事项...................................................................... 30 四、本次可转债的违约责任及争议解决机制.................................................. 42 五、本次发行的有关机构.................................................................................. 44 六、发行人与本次发行有关的中介机构的关系.............................................. 46 第三节 风险因素 ............................................................................ 47 一、创新风险...................................................................................................... 47 二、技术风险...................................................................................................... 47 三、经营风险...................................................................................................... 47 四、内控风险...................................................................................................... 49 五、财务风险...................................................................................................... 50 六、法律风险...................................................................................................... 52 七、募集资金投资项目所面临的风险.............................................................. 52 八、成长性风险.................................................................................................. 53 九、新冠肺炎疫情对公司经营业绩影响的风险.............................................. 53 十、与本次可转债相关的风险.......................................................................... 54 第四节 发行人基本情况 ................................................................ 57 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况...................................... 57 二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况.............................. 58 三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况...................... 62 四、承诺事项及履行情况.................................................................................. 63 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员.......................................... 81 六、发行人所处行业的基本情况...................................................................... 88 七、发行人主要业务的有关情况...................................................................... 98 八、与产品或服务有关的技术情况................................................................ 114 九、主要固定资产及无形资产........................................................................ 118 十、特许经营权情况........................................................................................ 128 十一、上市以来的重大资产重组情况............................................................ 129 十二、境外经营情况........................................................................................ 129 十三、报告期内的分红情况............................................................................ 129 十四、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形.... 129 十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况............................................................................................................................ 129 第五节 合规经营与独立性 .......................................................... 130 一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况............................................................................................ 130 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况................................................................................................................ 132 三、同业竞争情况............................................................................................ 132 四、关联方和关联交易.................................................................................... 136 第六节 财务会计信息与管理层分析.......................................... 142 一、审计意见.................................................................................................... 142 二、财务报表.................................................................................................... 142 三、主要财务指标............................................................................................ 152 四、会计政策变更和会计估计变更................................................................ 154 五、财务状况分析............................................................................................ 160 六、经营成果分析............................................................................................ 185 七、现金流量分析............................................................................................ 203 八、资本性支出分析........................................................................................ 207 九、技术创新分析............................................................................................ 208 十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.................... 215 十一、本次发行的影响.................................................................................... 216 第七节 本次募集资金运用 .......................................................... 218 一、募集资金运用的基本概况........................................................................ 218 二、本次募集资金投资项目具体情况............................................................ 219 三、募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响................................ 225 四、本次募集资金管理.................................................................................... 226 五、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系以及新增产能情况................................................................................................................ 226 六、募集资金用于拓展新业务、新产品的相关说明.................................... 229 第八节 历次募集资金运用 .......................................................... 230 一、最近五年内募集资金运用的基本情况.................................................... 230 二、前次募集资金运用情况............................................................................ 231 三、会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论.................... 235 第九节 声明 .................................................................................. 237 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明.................................... 237 二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................ 238 三、保荐机构声明............................................................................................ 242 四、保荐机构董事长、总经理声明................................................................ 243 五、发行人律师声明........................................................................................ 244 六、会计师事务所声明.................................................................................... 245 七、资信评级机构声明.................................................................................... 246 八、董事会声明................................................................................................ 247 第十节 备查文件 .......................................................................... 250 第一节 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
1 对应发行人首次公开发行股票并上市材料中的“延锋安道拓”；延锋国际座椅系统有限公司曾用名延锋安道拓座椅有限公司，系延锋汽车饰件系统有限公司（以下简称“延锋汽车”，持股 50.01%）与 ADIENT ASIA HOLDINGS CO.,LIMITED（以下简称“安道拓亚太”持股 49.99%）合资企业；2021年 9月，安道拓亚太
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称：南通超达装备股份有限公司 英文名称：Nantong Chaoda Equipment Co., Ltd. 注册地址：如皋市城南街道申徐村 1组 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：超达装备 股票代码：301186 成立日期：2005年 5月 19日 法定代表人：冯建军 注册资本：7,275.8822万元人民币 经营范围：自动化装备、检具、模具的研发、制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；生产、销售汽车零部件。道路货物运输（不含危险货物）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行数量、证券面值、发行价格或定价方式 本次可转债的发行总额不超过人民币 55,000万元（含 55,000万元），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户 本次可转债发行预计募集资金总额不超过人民币 55,000万元（含 55,000万元），募集资金净额将扣除发行费用后确定。公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （四）发行方式与发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （五）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （六）发行费用
（九）本次发行可转债的基本条款 1、发行规模 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 55,000万元（含 55,000万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 2、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 3、可转换公司债券存续期限 根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 4、票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 5、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 6、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 7、转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 8、转股价格的调整方式及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P÷（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）÷（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）÷（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）÷（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新0 股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量，V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。 本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000.00万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 16、可转换公司债券持有人会议相关事项 （1）可转换公司债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与可转换公司债券持有人会议并行使表决权； ②依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； ③根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转换为公司股票； ④根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； ⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； ⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑦按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守可转换公司债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）可转换公司债券持有人会议的召开情形 在本次可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集可转换公司债券持有人会议： 在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； ②拟修改可转债持有人会议规则； ③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； ④公司已经或者预期不能按期支付本次可转债本息； ⑤公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； ⑥公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序； ⑦保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响的； ⑧公司、单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开； ⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； ⑩公司提出债务重组方案； ?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以提议召开可转换公司债券持有人会议 ①公司董事会书面提议召开可转换公司债券持有人会议； ②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开可转换公司债券持有人会议； ③可转换公司债券受托管理人书面提议召开可转换公司债券持有人会议； ④法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 17、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 18、可转换公司债券评级事项 本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评定，根据联合资信评估股份有限公司出具的信用评级报告（联合[2022]7714号），超达装备主体信用等级为 A，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A。 在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。 三、本次可转债的受托管理事项 （一）本次可转债的受托管理人 公司聘任华泰联合证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受华泰联合证券的监督。在本次债券存续期内，华泰联合证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意华泰联合证券作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及《债券持有人会议规则》。 （二）受托管理协议的主要内容 投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》（以下简称“本协议”）的全文，以下仅摘录《受托管理协议》的主要条款，其中甲方为发行人，乙方为本次债券的受托管理人华泰联合证券： “第二条 受托管理事项 2.1 为维护本次债券全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本次债券的受托管理人，并同意接受乙方的监督。乙方接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。 2.2 在本次债券存续期内，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定以及募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。 乙方依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。乙方若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议或者债券持有人会议决议另有约定的除外。 2.3 任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视为同意乙方作为本次债券的受托管理人，且视为同意并接受本协议项下的相关约定，并受本协议之约束。 2.4 受托管理人情况 名称：华泰联合证券有限责任公司 注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号前海深港基金小镇 B7栋 401 法定代表人：江禹 联系电话：025-83388049 联系人：崔亮 2.5 双方确认，受托管理人与发行人不存在未披露的可能影响受托管理人公正履行债券受托管理职责的利害关系。 第三条 甲方的权利和义务 3.1 甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。 3.2 甲方应当设立募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转。 甲方应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如甲方拟变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议的约定履行相应程序。 本次债券募集资金约定用于偿还有息债务的，甲方使用募集资金时应当书面告知乙方。本次债券募集资金约定用于补充流动资金或募投项目的，甲方应当按半年度将资金使用计划书面告知乙方。 3.3 本次债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。甲方应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于：（1）就依据适用法律和公司章程的规定应当提交董事会和/或股东大会审议的关联交易，甲方应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对甲方全体股东是否公平发表独立意见；（2）就依据适用法律和甲方公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，甲方应严格依法履行信息披露义务。 3.4 本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当立即并不晚于三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果： （1）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件； （2）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格； （3）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回； （4）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行股票总额的百分之十； （5）未转换的可转债总额少于三千万元； （6）可转债担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况； （7）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还本次债券本息； （8）资信评级机构对可转债的信用或者公司的信用进行评级并已出具信用评级结果； （9）可能对可转债交易价格产生较大影响的其他重大事件； （10）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项； （11）发生其他按照相关法律法规规则等要求对外披露的事项。 就上述事件通知乙方的同时，甲方应附上甲方高级管理人员（为避免疑问，本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出的书面说明，对该等事项进行详细说明和解释，并对有影响的事件提出有效且切实可行的措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。 甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。 3.5甲方应按照深圳证券交易所制定的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，在预计发生或已知晓重大事项发生时及时以书面/邮件的方式告知受托管理人，按要求完成重大事项的披露义务。 3.6甲方应当协助乙方取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。 3.7 债券持有人会议审议议案需要甲方推进落实的，甲方应当出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。甲方意见不影响债券持有人会议决议的效力。 甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并向债券投资者披露相关安排。 3.8 甲方在本次债券存续期间，应当履行如下债券信用风险管理义务： （1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项； （2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务； （3）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应当及时书面告知乙方； （4）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置债券违约风险事件； （5）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。 3.9 预计不能偿还债务时，甲方应当及时告知乙方，按照乙方要求追加偿债保障措施，履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施。 上一款约定的偿债保障措施包括但不限于： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要高级管理人员不得调离； （5）募集说明书约定的其他偿债保障措施。 乙方依法申请法定机关采取财产保全措施的，甲方应当配合乙方办理。 财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：申请人提供物的担保或现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司提供信用担保；申请人自身信用。 甲方追加担保、采取其他偿债保障措施以及乙方申请财产保全措施、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用应由甲方承担，受托管理人无承担或垫付义务。 3.10 甲方无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知乙方和债券持有人。 上一款规定的后续偿债措施包括但不限于：（1）部分偿付及其安排；（2）全部偿付措施及其实现期限；（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；（4）重组或者破产的安排；（5）募集说明书约定的其他后续偿债措施。 债券持有人有权对甲方安排的后续偿债措施提出异议，若甲方无法满足债券持有人合理要求的，债券持有人可要求甲方提前偿还本次债券本息。 甲方出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明书约定承担相应责任。 3.11 甲方成立金融机构债权人委员会的，应当根据乙方的要求协助乙方加入其中，并及时向乙方告知有关信息。 3.12甲方应对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。前述人员发生变更的，甲方应当在3个工作日内通知乙方。 在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束后甲方应尽快向乙方提供经审计的会计报告；于半年度和/或季度结束后尽快向乙方提供半年度和/或季度财务报表；根据乙方的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。 3.13受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。 3.14 在本次债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。 甲方及其关联方交易甲方发行的可转债或进行转股的，应当及时书面告知乙方。 3.15 甲方应当根据本协议相关规定向乙方支付本次债券受托管理报酬和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用，包括但不限于以下内容： （1） 因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格； （2） 乙方基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用； （3） 因甲方未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致受托管理人额外支出的费用，包括但不限于乙方要求甲方追加担保、实现担保物权、申请财产保全措施、提起诉讼或仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用。 上述所有费用甲方应在收到相关账单及凭证之日起五个交易日内向乙方支付。 3.16 甲方不得怠于行使或放弃权利，致使对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响。 3.17 甲方应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务，及时向乙方通报与本次债券相关的信息，为乙方履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。 3.18 甲方应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以本协议约定的通知方式及时通知受托管理人。 3.19 甲方不得在其任何资产、财产或股份上设定担保，或对外提供保证担保，除非：（1）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（2）募集说明书公告日后，为了债券持有人利益而设定担保；或（3）该等担保属于甲方正常经营活动，且对外担保不会对甲方本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定担保。 3.20 甲方仅可在以下情况下出售其资产：（1）出售资产的对价公平合理且不会对甲方对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（2）经债券持有人会议决议同意。 3.21 甲方在债券信用风险管理中应当履行以下职责： （1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项； （2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务； （3）按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露影响偿债能力和还本付息的风险事项； （4）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置预计或已经违约的债券风险事件； （5）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作； （6）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则等规定或者本协议约定的其他职责。 3.22 甲方应当配合受托管理人进行信用风险监测、排查与分类管理。 3.23 甲方应当履行本协议、募集说明书、债券持有人会议规则及法律、法规和规则规定的其他义务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，甲方应当及时采取救济措施并书面告知乙方。 第四条 乙方的职责、权利和义务 4.1 乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职能力的专业人员，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。乙方为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。 4.2 对于甲方作出的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件，乙方因合理信赖其为真实而采取的任何作为、不作为应得到保护且不应对此承担责任。乙方可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式等经甲方确认的方式由甲方作出的指示，且乙方应就该等合理依赖依法得到保护。 4.3 乙方应当通过多种方式和渠道持续关注甲方的资信状况、担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保障措施的有效性与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查： （1）就本协议第 3.4条约定的情形，列席甲方和增信机构的内部有权机构的决策会议，或获取相关会议纪要； （2）查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿； （3）调取甲方、增信机构银行征信记录； （4）对甲方和增信机构进行现场检查； （5）约见甲方或者增信机构进行谈话； （6）对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况； （7）查询相关网站系统或进行实地走访，了解甲方及增信机构的诉讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容； （8）结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资者保护条款的执行状况。 涉及具体事由的，乙方可以不限于固定频率对甲方与增信机构进行核查。涉及增信机构的，甲方应当给予乙方必要的支持。 4.4 乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，乙方应当检查甲方募集资金的使用情况是否符合相关规定并与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。乙方有权要求甲方及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。 乙方应当至少在本次债券每次本息兑付日前 20个工作日，了解甲方的偿债资金准备情况与资金到位情况。 4.5 乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议的主要内容与债券持有人会议规则全文，并应当通过证券交易所指定的信息披露网站和甲方确定的其他监管部门指定的媒体，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。 4.6 乙方应当每年对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，按规定出具受托管理事务报告。 4.7 出现本协议第 3.4条情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，乙方应当问询甲方或者增信机构，要求甲方或者增信机构解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告（如需）。 4.8 乙方有权根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。 4.9 乙方应当在债券存续期内持续督促甲方履行信息披露义务。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。 4.10 乙方预计甲方不能偿还债务时，应当要求甲方追加偿债保障措施，督促甲方履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施，或按照本协议约定的担保提供方式依法申请法定机关采取财产保全措施。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用、乙方申请财产保全措施、提起诉讼或仲裁等司法程序的费用均应由甲方承担，乙方不予承担或垫付。 4.11 本次债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。 4.12 甲方为本次债券设定担保的，乙方应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。 4.13 甲方不能偿还本次债券时，乙方应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺。甲方不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件影响发行人按时兑付债券本息的，乙方可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼、仲裁或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。 乙方要求甲方追加担保的,担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法覆盖违约债券本息的，乙方可以要求再次追加担保。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用均应由甲方承担，乙方不予承担或垫付。 4.14 甲方成立金融机构债权人委员会的，乙方可以接受全部或部分债券持有人的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本次债券持有人权益。 4.15 乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本次债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。 4.16 乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债权债务关系终止后五年。 4.17 除上述各项外，乙方还应当履行募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。 乙方应当督促甲方履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。募集说明书存在投资者保护条款的，乙方应当与甲方在本处约定相应的履约保障机制。 4.18 在本次债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。 乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。 4.19 乙方有权依据本协议的规定获得受托管理报酬，受托管理报酬已包含在本次债券的保荐费用中，乙方不单独收取受托管理报酬。 4.20乙方不对本次债券的合法有效性作任何声明；除监督义务和法律规定的其他相关义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律规定和本协议出具的证明文件外，不对与本次债券有关的任何声明负责。 4.21 乙方应当在履职过程中，重点加强债券信用风险管理，履行以下风险管理职责： （1）建立债券信用风险管理制度，设立专门机构或岗位从事信用风险管理相关工作； （2）对受托管理的债券持续动态开展监测、排查，进行风险分类管理； （3）发现影响还本付息的风险事项，及时督促发行人或其他相关机构披露相关信息，进行风险预警； （4）按照规定或约定披露受托管理事务报告，及时披露影响债券还本付息的风险事项； （5）协调、督促发行人、增信机构（如有）等采取有效措施化解信用风险或处置违约事件； （6）根据相关规定、约定或投资者委托，代表投资者维护合法权益； （7）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则等规定或者协议约定的其他职责。 4.22 乙方有权行使本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他权利，应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。 第五条 受托管理事务报告 5.1 受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。 5.2 乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。 前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容： （1）乙方履行职责情况； （2）甲方的经营与财务状况； （3）甲方募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况； （4）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明基本情况及处理结果； （5）甲方偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付情况； （6）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）； （7）偿债能力和意愿分析； （8）与甲方偿债能力和增信措施有关的其他情况及乙方采取的应对措施； （9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。 5.3 本次债券存续期内，出现可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益事项的，乙方可视情况在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。 乙方发现甲方提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致乙方无法履行受托管理职责，乙方可以披露临时受托管理事务报告。 临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、乙方已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。” 四、本次可转债的违约责任及争议解决机制 （一）违约情形 以下事件构成本次债券项下的违约事件： 1、公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息； 2、公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，到期未偿金额超过 5,000.00万元且达到母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本次债券发生违约的； 3、公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占公司合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，到期未偿金额超过 5,000.00万元且达到母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本次债券发生违约的； 4、公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； 5、公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的； 6、公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的； 7、增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； 8、本次债券存续期内，公司违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对公司对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（20）个连续工作日仍未得到纠正； 9、公司发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 （二）违约责任的承担方式 1、如果本节“（一）违约情形”所列公司违约情形发生，根据债券持有人会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知公司，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付； 2、在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公司，宣布取消加速清偿的决定： （1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和： 1）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支； 2）所有迟付的利息； 3）所有到期应付的本金； 4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利； （2）公司违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免； （3）债券持有人会议同意的其他救济措施。 （三）争议解决机制 本次发行债券适用于中国法律并依其解释。《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，可向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》项下的其他义务。 五、本次发行的有关机构 （一）发行人
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