成都燃气(603053):成都燃气关于吸收合并全资子公司
成都燃气集团股份有限公司 关于吸收合并全资子公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 一、吸收合并情况概述 为进一步整合和优化现有资源配置、降低管理成本、提高整体经 营效益，并推动公司综合能源战略落地，成都燃气集团股份有限公司（以下简称“成都燃气”或“公司”）拟吸收合并全资子公司成都液化天然气有限公司（以下简称“液化公司”）。吸收合并完成后，液化公司的独立法人资格将被注销。公司将承继液化公司的全部资产、负债、权益、业务等。公司于 2022年 10月 26日召开第二届董事会第 十九次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司成都液化天然气有限公司的议案》，独立董事针对该议案发表了同意的独立意见。本次吸收合并事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《成都燃气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次吸收合并事项需提交股东大会审议。 二、合并双方基本情况 （一）合并方的基本情况 1、名称：成都燃气集团股份有限公司 2、成立时间：1986年 4月 11日 3、住所：四川省成都市武侯区少陵路 19号 4、类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市) 5、法定代表人：罗龙 6、注册资本：88889 万元人民币 7、主要经营范围：城市燃气供应，燃气工程规划、设计、施工 安装，燃气输配、应用、管理，燃气智能化系统研发、设备制造，燃气专用设备、压力容器、计量装置检测，燃气具及设备销售以及天然气市场拓展等方面。 8、是否为失信被执行人：否 9、最近一年一期主要财务数据 单位：万元
1、名称：成都液化天然气有限公司 2、成立时间：2012年 2月 27日 3、住所：成都市彭州市濛阳镇大汉村二组 4、类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资） 5、法定代表人：罗庆 6、注册资本：15300万元人民币 7、主要经营范围：燃气经营；危险化学品经营；燃气汽车加气 经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；节能管理服务；合同能源管理；热力生产和供应；供冷服务；供暖服务等。 8、股权结构：成都燃气持有液化公司 100%股权；液化公司下属 共计 4家公司，其中：（1）液化公司持有成都彭州蜀元液化天然气有限公司（以下简称“彭州蜀元”）60%股权；（2）成都燃气与液化公司共同持有成都燃气发展实业有限公司（以下简称“燃气发展”）股权，其中成都燃气直接持有 40.41%，液化公司持有 20.20%；（3）液化公司持有成都金堂成燃新能源有限公司（以下简称“金堂新能源”）55%股权；（4）液化公司持有成都新津成燃新能源有限公司（以下简称“新津新能源”）60%股权。 9、是否为失信被执行人：否 10、最近一年一期主要财务数据 单位：万元
（一）吸收合并的方式和范围 成都燃气通过整体吸收合并的方式承继液化公司的全部资产、负 债、权益、业务等。合并完成后，成都燃气存续经营，液化公司作为被合并方，将向相关主管部门申请注销其独立法人资格。 1、注销金堂新能源、新津新能源公司 由于液化公司下属金堂新能源（液化公司持有 55%股权）和新津 新能源（液化公司持有 60%股权）未实际开展经营业务、无在册员工，因此拟经液化公司与两家公司的其他股东达成一致后对新津新能源、金堂新能源分别予以注销，依法清算后，归属于液化公司的剩余财产（如有）将作为其资产的一部分合并入成都燃气。 2、吸收合并液化公司 液化公司所有资产、负债、权益和业务将由成都燃气享有或承担， 液化公司现持有的燃气发展、彭州蜀元公司的股权将由成都燃气持有。 液化公司现有业务由成都燃气承接并存续经营，成都燃气经营范围中依法增加液化公司的经营事项并按照市场监督管理局的要求进行规 范表述。液化公司员工由成都燃气依法接收，并按照合理配置人力资源原则，根据成都燃气综合能源业务及相关职能调整进行分流安置 （具体安置方案以职代会通过的方案为准）。吸收合并完成后，成都燃气的注册资本保持不变，公司名称、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员并不因本次吸收合并而改变。 （二）其他相关安排 金堂新能源、新津新能源完成清算注销后，由成都燃气和液化公 司协商确定吸收合并基准日，合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由成都燃气承担。合并过程中，按照相关法律规定需要履行审计、评估或清产核资等程序的，由成都燃气按程序聘请相关中介机构开展工作。合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同完成资产转移、人员安置、权属变更、办理税务工商注销及变更登记等相关程序和手续。 四、本次吸收合并对公司的影响 成都燃气将通过增加经营范围、办理经营资质、调整业务职能等 方式全部承接液化公司的现有业务，不会因本次吸收合并导致液化公司原有业务流失或无法开展等情况。吸收合并后，成都燃气将对综合能源业务、车用能源业务进一步进行整合，提高资产运营效率和业绩，促进成都燃气综合能源发展战略落地。 液化公司作为成都燃气的全资子公司，其财务报表已纳入合并报 表范围内，本次吸收合并不会对成都燃气的当期损益产生实质影响，成都燃气的注册资本、股权结构以及董事会、监事会和高级管理人员组成不因本次吸收合并而改变，不会损害成都燃气及股东的利益。 五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权 本次吸收合并事项经本次董事会会议审议通过后，董事会提请股 东大会授权董事会，并同意董事会授权公司经营层办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于签署吸收合并协议、办理相关资产转移、人员安置、权属变更、办理税务工商注销及工商变更登记等，授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。 六、独立董事意见 作为公司的独立董事，我们详细了解了吸收合并液化公司的必要 性，认真审核了液化公司的财务数据，认为：公司本次吸收合并全资子公司液化公司事项，有利于整合和优化现有资源配置，降低经营管理成本，提高整体经营效益，符合公司长期发展战略和综合能源战略。 被吸收合并的全资子公司，财务报表已纳入公司合并报表范围内，对公司正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及中小股东的利益。因此，一致同意《关于吸收合并全资子公司成都液化天然气有限公司的议案》，并同意将《关于吸收合并全资子公司成都液化天然气有限公司的议案》提交股东大会审议。 七、备查文件 1、成都燃气第二届董事会第十九次会议决议 2、成都燃气集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十 九次会议相关事项的独立意见 特此公告。 成都燃气集团股份有限公司董事会 2022年 10月 27日 中财网
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