红星发展(600367):红星发展关于参与竞拍青岛红蝶新材料有限公司75%股权暨关联交易的进展公告
贵州红星发展股份有限公司 关于参与竞拍青岛红蝶新材料有限公司75%股权暨 关联交易的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、交易概述 根据贵州红星发展股份有限公司（下称本公司或公司）于2022年9月28日召开的第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会议及2022年10月14日召开的2022年第一次临时股东大会决议，同意公司公开参与竞拍控股股东青岛红星化工集团有限责任公司于2022年9月21日至10月21日在青岛产权交易所挂牌转让的青岛红蝶新材料有限公司75%股权。具体内容详见2022年9月29日披露的《第八届董事会第八次会议决议公告》（临2022-035）、《关于参与竞拍青岛红蝶新材有限公司 75%股权暨关联交易的公告》（临 2022-037）、2022年10月15日披露《2022年第一次临时股东大会决议公告》（临2022-039）等资料。 二、交易进展 根据青岛产权交易所公开挂牌相关工作流程，青岛红蝶新材有限公司75%股权（下称标的股权）通过挂牌公示及网络竞价后征集到1个符合条件的意向受让方，即本公司。本公司以挂牌价格人民币40,696.43万元取得标的股权，并已向青岛产权交易所缴纳保证金人民币30,000.00万元。2022年10月27日，本公司与青岛红星化工集团有限责任公司签订了《股权转让协议》。《股权转让协议》的主要条款如下： （一）协议中各主体的情况 甲方：贵州红星发展股份有限公司（下称股权受让方） 乙方：青岛红星化工集团有限责任公司（下称股权转让方） （二）协议主要内容 1. 交易标的 1.1本次股权转让的目标股权为：乙方依法持有的目标公司75%的股权。（下称交易标的或目标股权）。 乙方同意根据本协议约定的条款和条件将交易标的转让给甲方,甲方同意根据本协议约定的条款和条件受让交易标的。标的公司其余股东同意放弃优先受让权。 1.2经青岛天和资产评估有限责任公司（下称天和评估）对受让资产进行了评估并出具《资产评估报告》（青天评报字［2022］第QDV147号），以2022年5月31日为评估基准日，红蝶新材料100%股权评估值为人民币54,261.90万元,交易标的价值为人民币40,696.43万元。 1.3除转让方及标的公司已向受让方披露的事项外，交易标的和标的公司不存在资产评估报告中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对标的公司及其产权价值产生重大不利影响的事项。 2.交易方式 本产权交易采取以下方式：本协议项下产权交易于2022年9月21日至2022年10月21日，经青岛产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到甲方一个意向受让方，按照产权交易规则确定甲方为交易标的受让方，甲方同意依法受让本协议项下交易标的。 3.价款及合同签订 3.1交易价款为人民币 406,964,286.59元（大写：人民币肆亿零陆佰玖拾陆万肆仟贰佰捌拾陆圆伍角玖分），含税。 3.2双方同意并确认，甲方被确定为受让方后3个工作日内与乙方签订本协议。 4.支付方式 双方约定，交易价款由甲方分期支付至乙方指定账户，具体支付金额及支付时间： 第一期股权转让款人民币30,000.00万元（大写：人民币叁亿圆整），于本协议签署之日起5个工作日内，甲方同意青岛产权交易所将已支付交易保证金计人民币30,000.00万元（大写：人民币叁亿圆整）向乙方指定账户予以全额划付，该保证金直接转为本次交易首次股权转让款； 第二期股权转款106,964,286.59元（大写：人民币壹亿零陆佰玖拾陆万肆仟贰佰捌拾陆圆伍角玖分），于本协议签署之日起一年内支付，由甲方向乙方提供乙方认可的合法有效担保，并按银行同期贷款利率计息支付延期付款期间的利息直至全部款项支付完毕为止。 5.股权转让交割与相关安排 5.1本次股权转让的交割日为目标股权转让的工商变更登记实际完成日。各方应当共同配合，于本协议生效后15个工作日内完成工商登记变更事宜。 5.2目标股权交割时按照青岛红蝶新材料有限公司的经营现状和财务现状交割。目标股权交割完成后，标的公司的滚存未分配利润由甲方与标的公司其余股东共同享有。 5.3自交割日起，受让方作为标的公司的股东即享有相应的股东权利和承担相应的股东义务。 5.4本次股权转让为关联交易，标的公司之债权债务承担主体均不因本次股权转让而发生变化。 5.5甲方保证，严格履行标的公司职工代表大会审议通过的《青岛红蝶新材料有限公司股权挂牌转让职工安置方案》，切实保障职工权益。 6.过渡期安排 6.1甲、乙双方同意，自评估基准日（不含当日）起至目标股权交割完成日（含当日）的期间为过渡期。 6.2甲、乙双方同意，过渡期标的公司损益，均由乙方按原持股比例享有和承担，与甲方无关。 6.3过渡期内，乙方及标的公司对交易协议项下标的公司资产负有按照评估报告为标准的保值、增值义务，不得故意造成产权交易标的、股东权益及标的公司资产发生灭失、减少、减值、转移、隐匿等情况。如有人为故意减损，应相应减少交易价款。 6.4过渡期内出现的可能对标的公司正常生产经营构成重大不利影响的情形，乙方及标的公司应及时通知甲方并作出妥善处理，使其不会对甲方的合同利益产生不利影响。 7.税费的承担 甲、乙双方同意，在青岛市产权交易所进行本次国有产权转让公开挂牌交易过程中所产生的全部费用及相关税费由交易双方按青岛市产权交易所及国家有关规定各自负担。 8.声明、保证及承诺 8.1甲方在此作出如下声明、保证及承诺： 8.1.1甲方具有本次股权转让投资者应符合的相应条件，具有签订与履行本协议的能力。 8.1.2甲方保证向乙方提供为完成本次股权转让所需的应由甲方提供的各种资料和文件并签署为促使本协议生效及履行本协议所必需的各项文件。 8.1.3甲方保证其受让目标股权的资金来源合法,且有充分的资金及时支付本协议约定的股权转让价款。 8.2乙方在此作出如下声明、保证及承诺： 8.2.1乙方具有订立及履行本协议的权利和能力，本协议一经生效即对乙方具有合法、有效的约束力。 8.2.2乙方对目标股权享有合法的、完全的所有权，有权依法对目标股权进行处置；其持有的标的公司股权权属清晰，未设置任何第三方权利。 8.2.3乙方确认其已向甲方真实、完整地披露截至本协议签署日标的公司及目标股权的经营状况、资产负债等各项情况，并保证过渡期内标的公司及目标股权情况不发生重大不利变化。 8.3甲、乙双方承诺，将根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力，尽快完成为使本协议项下的目标股权转让生效所需要的任何行为。 9.保密 9.1各方保证对于因签署和履行本协议而获得的包括但不限于本协议的各项条款、有关本协议的谈判及本协议任何一方的商业信息、资料及/或文件内容等保密信息，未经对方书面同意，任何一方不得披露或者透露任何保密信息，或者将保密信息用于本协议之外的任何其他用途。 9.2本条前款所约定的限制不适用于： 9.2.1在披露时已为公众所知的资料和信息； 9.2.2非因接收方的过错而为公众所知的资料和信息； 9.2.3任何一方依照法律、行政法规、规范性文件的规定以及有关政府、行业主管部门的要求必须披露的信息。 9.3为履行本协议，各方可按需要合理地向其雇员、专业顾问或代理人披露适当的保密信息，但应确保其雇员、专业顾问或代理人遵守本协议约定的保密义务。 9.4本协议项下的保密义务长期有效，不因本协议的终止或解除而终止。 10.协议的生效条件 本协议经甲、乙双方签字并盖章后成立，并在下述条件全部达成时生效： 10.1本次股权转让已经各方决策机构审议通过； 10.2作为标的公司的其余股东日本蝶理株式会社已按照符合标的公司章程等规定的要求作出书面承诺，对本次转让的标的股权放弃优先购买权； 10.3本协议在青岛产权交易所备案； 10.4本次产权交易获得有权国有资产监督管理机构或其授权的国家出资企业的批准。 11.不可抗力 11.1如发生不可抗力事件，直接影响本协议的履行或者本协议约定的条件不能达成时，受到不可抗力事件影响的一方，应立即以传真或其他合理方式将事件情况通知对方，并应在不可抗力事件发生之日起十五日内提供事件详情并出具不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行本协议的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力事件发生地区的公证机构出具；按照不可抗力事件对本协议履行的影响程度，由各方协商决定是否变更或解除本协议。 11.2对于由不可抗力事件所造成的损失，任何一方均无权提出赔偿要求。 12.违约责任 12.1本协议签署后，除不可抗力原因外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下应由其履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明、保证及承诺，应按照法律法规规定及本协议约定承担相应法律责任。 12.2如因法律法规或政策限制，或因政府部门（包括但不限于国有资产监督管理部门）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致目标股权不能按照本协议约定转让的，一方可解除本合同，乙方应将甲方的已付款项全额无息返回给甲方，双方互不负违约责任，应向青岛产权交易所或其他第三方支付的费用由双方各自承担。 12.3如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下应由其履行的任何义务，导致本协议目的无法实现的，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方赔偿由此造成的全部损失。 12.4任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。 13.法律适用和争议解决 13.1本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均适用中国法律。 13.2本协议履行过程中发生争议或者与本协议有关的争议，各方应协商解决；也可以向青岛产权交易所申请调解；或选择以依法向标的公司所在地人民法院起诉方式解决。 14.其他 14.1经甲、乙双方协商一致，可以变更或解除本协议。 14.2本协议如有未尽事宜，甲、乙双方可另行协商，共同签署书面补充协议，并提交青岛产权交易所备案，补充协议与本协议具有同等法律效力。 14.3本协议一式拾份，甲、乙双方各执壹份，其余用于审批机关批准/备案、信息披露等使用，各份具有同等法律效力。 三、本次交易的目的和对公司的影响 本次交易可以减少公司与青岛红星化工集团有限责任公司下属企业之间的关联交易，提升上市公司独立性和规范治理水平，加大钡盐产品协同效应和市场配合度，提升公司抗风险能力和整体品牌效应。 本次交易完成后，将导致公司合并范围发生变化，新增控股子公司将扩大公司资产总额、净资产及业务规模，增强公司的财务稳健性，提升公司的盈利能力和抗风险能力，最终对公司财务数据的影响以会计师事务所审计确认后的结果为准。 四、风险提示 （一）本次交易的完成尚需按照国有资产监管规定完成所有法定审批程序，交易标的完成交割过户登记进度存在不确定性。本公司将根据有关规定，尽快完成青岛红蝶新材料有限公司75%股权的工商变更登记手续，并将严格按照相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易符合公司发展战略，但仍然可能面临标的企业市场、经营等各方面不确定因素带来的风险，存在交易标的业务发展不及预期的风险，敬请投资者注意投资风险。 五、备查文件 1、《股权转让协议》； 2、《青岛产权交易所竞价结果通知单》。 特此公告。 贵州红星发展股份有限公司 董事会 2022年10月28日 中财网
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