永和股份(605020):浙江永和制冷股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书
原标题:永和股份:浙江永和制冷股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书 第一节 重要声明与提示 浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“永和股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年9月30日刊载于《上海证券报》的《浙江永和制冷股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《浙江永和制冷股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券中文简称：永和转债（上市首日简称：N永和转）。 二、可转换公司债券代码：111007。 三、可转换公司债券发行量：80,000.00万元（800.00万张）。 四、可转换公司债券上市量：80,000.00万元（800.00万张）。 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所。 六、可转换公司债券上市时间：2022年11月1日。 七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年10月11日至2028年10月10日。 八、可转换公司债券转股的起止日期：2023年4月17日至2028年10月10日。 九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 十一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司。 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元评级，永和股份主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会“证监许可[2022]2048号”文核准，公司于2022年10月11日公开发行了800.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额80,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2022年10月10日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足80,000.00万元的部分由主承销商余额包销。 经上海证券交易所自律监管决定书“〔2022〕299号”文同意，公司80,000.00万元可转换公司债券将于2022年11月1日起在上交所挂牌交易，债券简称“永和转债”，债券代码“111007”。 本公司已于2022年9月30日在《上海证券报》刊登了《发行公告》。《浙江永和制冷股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称：浙江永和制冷股份有限公司 英文名称：Zhejiang Yonghe Refrigerant Co., Ltd. 注册资本：269,750,994元 法定代表人：童建国 住所：浙江省衢州市世纪大道893号 办公地址：浙江省衢州市世纪大道893号 邮政编码：324000 统一社会信用代码：913308007639292214 上市地点：上海证券交易所 股票简称：永和股份 股票代码：605020 公司网址：http://www.qhyh.com/ 电子信箱：[email protected] 经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；消毒剂生产（不含危险化学品）；道路货物运输（含危险货物）；货物进出口；特种设备检验检测服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；安防设备制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；日用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；机械设备销售；机械设备租赁；纸制品销售；特种设备销售；制冷、空调设备销售；集装箱销售；消防器材销售；汽车零配件批发；户外用品销售；摩托车及零配件批发；第二类医疗器械销售；金属切割及焊接设备销售；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 二、发行人历史沿革 （一）发行人前身及其股权变动情况 1、2004年 7月，公司前身浙江永和新型制冷剂有限公司设立 2004年 4月 1日，宁波永和、衢化永和共同签署《浙江永和新型制冷剂有限公司章程》，约定共同出资设立永和有限，注册资本为人民币 500万元，其中宁波永和货币出资 300万元，持股 60%，衢化永和货币出资 200万元，持股 40%。 衢州永泰会计师事务所于 2004年 7月 1日出具《验资报告》（衢永泰验字[2004]第114号），对公司设立时的注册资本到位情况进行了审验，确认截至 2004年 7月 1日，永和有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 500万元。 永和有限于 2004年 7月 2日取得由衢州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号 3308002002488），根据公司设立时的工商登记资料，公司设立时股权结构如下：
2006年 10月 27日，永和有限召开股东会，通过决议同意股东宁波永和、衢化永和将其所持的全部股权按 1元/注册资本的价格转让予童建国等 7名自然人，具体转让情况如下：
永和有限就前述股权转让办理了工商变更登记手续，并于 2006年 11月 1日取得由衢州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3308002002488）。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
2007年 2月 1日，永和有限召开股东会，通过决议同意股东陈黎红将其所持 4%股权（对应注册资本 20万元），童建国将其所持 7.3%股权（对应注册资本 36.5万元）全部以 1元/注册资本的价格对外转让予余婷等 7名自然人，其他股东放弃优先受让权，具体情况如下：
永和有限就前述股权转让办理了工商变更登记手续，并于 2007年 3月 9日取得由衢州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3308002002488）。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
2008年 8月 27日，永和有限召开股东会，通过决议同意将注册资本由 500万元增加为 1,660万元，新增 1,160万元注册资本中童建国以货币认缴 627.50万元、徐水土以货币认缴 250万元、傅招祥以货币认缴 75万元、童利民以货币认缴 62.5万元、余婷以货币认缴 50万元、骆訚以货币认缴 50万元、朱银良以货币认缴 25万元、章秀明以货币认缴 12.50万元、张艳以货币认缴 7.50万元，出资时间均为 2008年 8月 28日，并通过《章程修正案》。 2008年 8月 29日，衢州广泽联合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（衢广泽验字[2008]195号），截至 2008年 8月 28日，永和有限已收到投资方缴纳的出资额合计 1,160万元，各新增股东均以货币出资，永和有限本次变更后注册资本为人民币 1,660万元，实收资本人民币 1,660万元。 永和有限就前述增资办理了工商变更登记手续，并于 2008年 8月 29日取得由衢州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：330800000018871）。本次增资完成后，永和有限股权结构如下：
2008年 9月 1日，永和有限召开股东会，通过决议同意将注册资本由 1,660万元变更为 3,000万元，本次增加的 1,340万元由童建国以货币形式投入。 2008年 9月 3日，衢州广泽联合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（衢广泽验字[2008]199号），截至 2008年 9月 2日，永和有限已收到童建国缴纳的新增注册资本合计 1,340万元。本次变更后，永和有限注册资本为人民币 3,000万元，实收资本人民币 3,000万元。 永和有限就前述增资事宜办理了工商变更登记手续，并于 2008年 9月 3日取得由衢州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：330800000018871）。本次增资完成后，永和有限股权结构如下：
2008年 12月 8日，永和有限召开股东会，通过决议同意股东童建国将其所持出资额中的 381万元（对应注册资本 12.7%）股权以 1元/注册资本的价格对外转让予张亚辉等 6名自然人，其他股东放弃优先受让权，具体情况如下：
永和有限就前述股权转让办理了工商变更登记手续，并于 2008年 12月 22日取得由衢州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：330800000018871）。 本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
2011年 1月 17日，永和有限召开股东会，通过决议同意股东张亚辉将其所持股权以 1元/注册资本的价格转让予童嘉成等 7名自然人，其他股东放弃优先受让权，上述各方就股权转让事宜分别签署《股权转让协议》，本次转让完成后，张亚辉退出公司不再持有任何公司股权。本次股权转让具体情况如下：
2011年 3月 11日，永和有限召开股东会，通过决议同意童建国将其所持有公司 30万股（占公司注册资本的 1.00%）转让予姜国辉，其他股东同意放弃优先受让权。 本次股权转让实质系童建国对姜国辉的股权赠与，为姜国辉作为技术专家被引进公司而与童建国协商一致后赠与的股权，上述股权转让不存在争议、纠纷或潜在纠纷。 永和有限就前述股权转让办理了工商变更登记手续，并于 2011年 5月 20日取得由衢州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：330800000018871）。 本次股权转让后，公司的股权结构如下：
2011年 6月 16日，永和有限与海龙实业分别通过股东（会）决定（决议），决定永和有限对海龙实业进行吸收合并。合并完成后，海龙实业将注销法人资格，永和有限作为存续公司继承海龙实业的全部资产、负债和业务。吸收合并完成后，永和有限的注册资本增至 6,000万元。同日，永和有限与海龙实业签署《吸收合并协议》。 海龙实业的基本信息如下：
2011年 7月 14日，永和有限和海龙实业于《衢州日报》上刊登吸收合并公告。 截至 2011年 8月 31日，海龙实业已办理相关资产、负债的转移手续。2011年 8月 31日，永和有限通过股东会决议，确认于 2011年 8月 31日作出的《债务清偿说明》，同意承继海龙实业的全部债务。 2011年 9月 2日，中汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中汇会验[2011]2322号），就截至 2011年 8月 31日永和有限吸收合并新增资本的相关情况进行了审验，永和有限已将自然人童建国拥有的海龙实业出资额 3,000万元并入永和有限的注册资本。 截至 2011年 8月 31日，永和有限的累计实收资本为 6,000万元。 永和有限就前述股权变更办理了工商变更登记手续，并于 2011年 9月 26日取得由衢州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：330800000018871）。海龙实业于 2011年 9月 26日注销。本次吸收合并完成后，公司股权结构如下：
2011年 12月 10日，永和有限召开股东会，通过决议同意吸收华立集团为公司新股东，注册资本由 6,000万元变更为 7,510.49万元，增资部分由华立集团以 6.18元/注册资本价格以货币投入 9,342万元，其中 1,510.49万元计入注册资本，溢价部分 7,831.51万元计入资本公积，于 2011年 12月 31日前缴足，并通过修改后的《公司章程》。 2011年 12月 16日，华立集团与永和有限及其股东签署《增资协议》，就上述增资事宜进行了约定。 2011年 12月 20日，中汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中汇会验[2011]2597号），截至 2011年 12月 19日，永和有限已收到华立集团缴纳的出资额合计9,342.00万元，其中新增注册资本 1,510.49万元，资本溢价 7,831.51万元。永和有限本次变更后注册资本为人民币 7,510.49万元。 公司就前述增资变更办理了工商变更登记手续，并于 2011年 12月 26日取得由衢州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：330800000018871）。本次增资完成后，永和有限股权结构如下：
2011年 12月 28日，永和有限召开股东会，通过决议同意变更注册资本至 8,391.61万元，由浙江星皓、夏霆及朱晓洁以 6.03元/注册资本的价格认购新增注册资本。其中，浙江星皓以货币投入 5,060万元，其中 839.17万元计入注册资本，溢价部分 4,220.83万元计入资本公积；夏霆以货币投入 151.8万元，其中 25.17万元计入注册资本，溢价部分 126.63万元计入资本公积；朱晓洁以货币投入 101.2万元，其中 16.78万元计入注册资本，溢价部分 84.42万元计入资本公积，于 2011年 12月 31日前缴足，并通过修改后的《公司章程》。 2011年 12月 28日，浙江星皓、朱晓洁、夏霆与永和有限及其股东分别签署《增资协议》，就上述增资事宜进行了约定。 2011年 12月 31日，中汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中汇会验[2011]2651号），截至2011年12月30日，永和有限已收到投资方缴纳的出资额合计5,313万元，永和有限本次变更后注册资本为人民币 8,391.61万元。 公司就前述增资变更办理了工商变更登记手续，并于 2011年 12月 31日取得由衢州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：330800000018871）。本次增资完成后，永和有限股权结构如下：
1、2012年 9月，股份公司设立 2012年 8月 8日，永和有限股东会作出决议，同意以 2011年 12月 31日为改制基准日将永和有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司。永和有限以经中汇会计师事务所有限公司审计的截至 2011年 12月 31日的净资产人民币 259,930,811.93元为基础，折为股份公司出资，其中股本为人民币 150,000,000.00元，超过折股部分的净资产计入资本公积和专项储备。各发起人按照各自在永和有限所占的注册资本比例，确定对股份公司的持股比例。 2012年 8月 24日，中汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中汇会验[2012]2479号），截至 2012年 8月 24日，公司已收到全体股东以永和有限净资产折合的注册资本 150,000,000元。 公司于 2012年 9月 17日取得由衢州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：330800000018871）。 公司整体变更为股份公司涉及的纳税义务，相关股东已履行完毕。 公司设立时，各发起人具体持股情况如下：
2013年 12月 31日，永和股份召开股东大会，通过决议同意股东童建国将其所持股份中的 28万股（占公司股份总额的 0.19%）股权转让予童利民。童利民为童建国胞姐且在公司任职，本次股份转让实际并未支付任何对价，系童建国对童利民的股份赠与。 本次股权转让后，公司的股权结构如下：
2016年 7月 20日，永和股份召开股东大会，通过决议同意原股东余婷将其持有公司股份的 57万股（占公司总股本的 0.38%）转让给童建国。 本次转让经双方协商一致，转让对价为人民币约 183.57万元。 本次股份转让完成后，公司股本结构如下： |
