怡 亚 通(002183):深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
原标题:怡 亚 通:深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
声 明 发行人将及时、公平地履行信息披露义务。 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 一、发行人基本财务情况 2020年 4月 20日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕754号文同意注册，深圳市怡亚通供应链股份有限公司获准面向专业投资者公开发行面值不超过（含）20亿元的公司债券。本次债券采取分期发行的方式，其中第一期债券已于2020年 5月 29日发行，发行规模 5亿元；第二期债券已于 2020年 6月 12日发行，发行规模 5亿元；第三期债券已于 2020年 11月 2日发行，发行规模 4亿元；本期债券为本次债券批文项下第四期发行，本期发行后如有剩余额度，剩余部分自中国证监会同意注册发行之日起二十四个月内发行完毕。 本期债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为 105.70亿元（2022年 6月30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 77.02%，母公司口径资产负债率为79.55%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.40亿元（2019年度、2020年度和 2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润9,014.17万元、12,344.02万元和 50,646.26万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。 二、评级情况 东方金诚国际信用评估有限公司对本期债券的主体评级为 AA，评级展望为“稳定”，债项评级为 AAA。东方金诚将在本期债券的信用等级有效期内，持续关注与深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称为“受评主体”）和该债项相关的、可能影响其信用等级的重大事项，实施跟踪评级。东方金诚在信用等级有效期满后不再承担对该债项的跟踪评级义务。跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 定期跟踪评级每年进行一次，东方金诚将按照监管规定或委托评级合同约定出具定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对该债项信用等级产生重大影响的事项时启动。在该债项信用等级有效期内发生可能影响其信用评级的事项时，委托方或受评主体等相关方应及时告知东方金诚，并提供相关资料，东方金诚将就相关事项进行分析，视情况出具不定期跟踪评级结果。如委托方或受评主体等相关方未能及时或拒绝提供跟踪评级所需相关资料，东方金诚将有权视情况采取等评级行动。东方金诚出具的跟踪评级结果等相关信息将按照监管规定或委托评级合同约定向相关单位报送或披露，在该债项交易场所网站、东方金诚网站 (http://www.dfratings.com)和监管部门指定的其他媒体上予以公告，且在交易场所网站公告披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。 评级报告主要关注到如下风险： （一）公司跨境和物流服务业务开展涉及较多外币结算，受人民币汇率波动影响较大，面临一定的汇兑风险； （二）受业务模式影响，公司应收账款、预付款项规模较大，存在一定资金占用，2022年 6月末，受限资产占净资产比例为 132.93%，资产流动性较差； （三）公司向关联方联营公司购买商品、接受劳务，销售商品、提供服务形成的关联交易规模较大； （四）公司债务规模大，且以短期债务为主，一年内集中偿付压力较大，预计随着在建项目的投入，有息债务规模将增加。 三、本期债券由深圳市深担增信融资担保有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，如发行人不能在募集说明书规定的付息日或兑付日按约定偿还本期债券的利息或/和本金，经本期债券持有人会议通过，本期债券登记在册的本期债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。本期债券的主承销商中信建投证券股份有限公司有权代表全体本期债券持有人要求担保人履行保证责任。担保人保证的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。担保人承担保证责任的期间为本期发行的公司债券的存续期及债券到期之日起两年。 如在本期债券的存续期内，深圳市深担增信融资担保有限公司经营状况受到宏观经济、所处行业或自身因素的影响，导致经营状况、资产状况及支付能力发生负面变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任。 四、发行人目前经营状况、财务状况和资产质量较好，但是在本期债券的存续期内如果发行人所处的宏观经济环境、经济政策和资本市场状况等不可控因素发生变化，或者发行人本身生产经营情况发生不利变化，将会影响到发行人的运营状况、盈利能力，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付五、发行人目前整体经营情况良好，具有良好的流动性和较强的盈利能力，自公司成立以来，不存在银行贷款或已发债券延期偿付及违约的情况，与主要客户发生业务往来时未曾有重大违约情况。截至募集说明书签署日，发行人已发行多期公司债券、短期融资券、中期票据等债务融资工具，在债券存续期内，发行人按期支付利息。 在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但由于宏观经济的周期性波动和行业自身的运行特点，在本期公司债券存续期内，如果发生不可控的市场环境变化或发行人自身财务状况发生变化，发行人可能不能获得足额资金，从而影响其偿还到期债务本息，导致本期债券投资者面临发行人的资信风险。 六、最近三年及一期末，发行人合并口径资产负债率分别为 79.89%、80.57%、76.16%以及 77.04%，母公司资产负债率分别为 84.31%、84.43%、78.37%以及 79.55%，均处于较高水平，且随着公司业务规模的逐步扩张，总体债务规模有可能进一步上升，如果发行人未来资金筹措能力受到限制或者未来宏观经济环境发生较大不利变化导致公司生产经营受到负面影响，发行人可能面临较大的偿债压力。 七、最近三年及一期末，发行人流动比率分别为 1.12、1.13、1.13以及 1.09，速动比率分别为 0.87、0.93、0.95以及 0.88，处于行业中下水平。但报告期内发行人的流动资产主要以货币资金、应收账款、应收票据及存货构成，流动资产质量较好，能为流动负债的足额偿还提供有效保障，并且本期公司债券发行完成后，公司流动比率和速动比率均有所提高，但若未来发行人流动负债进一步增加或流动资产质量下降，导致流动资产和速动资产覆盖流动负债倍数降低，发行人将面临一定的短期偿债风险。 八、最近三年及一期，发行人经营活动现金流量净额分别为 26.14亿元、20.98亿元、15.89亿元以及-2.67亿元，呈下降趋势，主要是因为发行人对宏观经济形势及财政、货币政策进行了综合分析，调整了业务战略，经营投资增加所致。 近年来发行人加强了业务管控，增加上游供应商的授信规模，加大对业务周转快的项目的投入，对业务周转慢的项目降低投入，经营活动现金流量情况持续好转，偿债能力进一步巩固，但若大量客户财务状况恶化或存货出现大额减值，将对发行人的经营状况或偿债能力造成不利影响。 九、最近三年及一期末，发行人应收账款账面价值分别为 124.53亿元、123.21亿元、135.58亿元以及 136.35亿元，占流动资产的比重分别为 37.49%、37.27%、39.68%以及 37.67%，应收账款账面价值占流动资产比重较高，此外，发行人应收账款按信用风险特征组合计提的坏账准备比例整体低于同行业上市公司。 虽然公司供应链业务范围主要覆盖 IT通信、家电、母婴、食品、日化以及酒饮等行业，下游客户主要为 KA大卖场（如沃尔玛、山姆、麦德龙等）、BC中型超市（大润发、银座、天虹等）、终端门店等，销售回款信用期一般在 90天左右，应收账款对象信誉良好，在过往合作过程中回款情况较好，但如果宏观经济形势发生重大不利变化，导致下游客户出现重大经营风险，将给公司应收账款的回收带来不确定性，进而影响发行人经营业绩和偿债能力。 十、最近三年及一期末，发行人存货账面价值分别为 72.71亿元、58.15亿元、54.37亿元以及 71.14亿元，占流动资产的比重分别为 21.89%、17.59%、15.91%以及 19.65%，存货规模较大。供应链业务主要覆盖快速消费品行业，下游客户存货周转较快，为满足下游客户对供货及时性的较高要求，公司需要备足一定的货物。 虽然目前存货库龄较短，周转较快，管理完善，但如果发行人对下游客户需求预估不足，就可能造成存货积压，形成存货跌价损失，从而对公司的盈利能力产生一定影响。 十一、最近三年及一期末，发行人受限资产规模分别为 131.49亿元、132.15亿元、141.13亿元以及 140.52亿元，占资产总额的比例分别为 31.38%、31.22%、 32.64%以及 30.52%。上述受限资产主要为货币资金、固定资产、应收账款、长期股权投资等，主要用于为银行贷款提供抵押和质押担保；另外截至 2022年 6月末货币资金账面价值为 101.09亿元，其中有 66.01亿元用于银行票据、履约、担保及贷款保证金，其使用权受到限制，占货币资金的 65.30%。 虽然发行人资产受限的形成与供应链企业的商业模式和业务特点相符合，并且受限资产规模占资产总额的比例相对稳定，但如果发行人不能及时偿还相关借款，债权人将可能对抵、质押资产实施财产保全措施，从而影响发行人的生产经营。 十二、截至 2022年 6月末，发行人及子公司对合并报表范围外企业的实际承担担保责任的担保余额为 3.50亿元。若在本期公司债券存续期内，合并报表范围外的被担保人经营情况发生重大不利变化，发行人将可能面临被债权人要求代偿的风险。 十三、截至 2022年 6月末，发行人有息债务余额合计 230.07亿元，主要为短期借款。发行人在 2022年 6月末的有息债务偿付压力较大，具有一定的集中偿付风险。 尽管上述有息债务在月度间的分布较为均匀，且发行人已根据自身经营情况对相关债务制订了详细的偿债安排，但若发行人经营业务及金融市场发生重大波动，公司资金来源保障不足，将对公司按期偿还上述债务构成不利影响。 十四、发行人所处供应链服务行业，行业毛利低，竞争激烈。发行人所面对的上游供应商多为世界五百强企业，对原材料、产品和下游销售渠道控制较强，谈判地位强势。发行人下游客户面对的是大型商超、规模电商、大型国企等，也对服务费的要求较为严格，整体利润空间较小。同时发行人国内商品流通分销以各地成立子公司方式运营，经营分散且运营风险较大，应收账款及存货规模大，占用发行人资金较高。 十五、发行人为深圳证券交易所中小企业板上市公司（股票简称：怡亚通，股票代码：002183.SZ），目前正常交易。发行人 2022年上半年实现营业收入 305.24亿元，与上年同期相比下降 15.44%，实现归属于上市公司股东的净利润 1.35亿元，与上年同期相比下降 47.53%，主要原因为：公司业务以快消品等民生类物资为主，受上半年国内新冠肺炎疫情影响，尤其公司的供应链服务、分销营销的最核心节点城市（上海、深圳）相继采取相关防疫措施，造成两地总仓对外的发货严重受阻，导致公司收入利润较上年同期有所下降。发行人 2022年上半年经营活动产生的现金流量净额为-2.67亿元，与上年同期相比下降 118.72%，主要系公司业务收入下降，及上年同期客户贷款及垫款减少所致。 发行人近年来营业收入稳步增长，最近三年经营活动净现金流持续为正，业务发展质量较好，流动资产占比较高，并积极降低融资成本，2022年上半年业绩下滑对于本期债券偿债能力无重大不利影响。发行人不存在影响发行及上市条件的重大违法违规情况。 十六、截至 2022年 6月末，发行人有息负债余额 230.07亿元，2021年末有息负债余额为 211.89亿元，发行人当年累计新增有息负债 18.18亿元，占 2021年末净资产的 17.64%。发行人新增借款主要为正常支取的银行授信借款、发行债券及其他形式的融资增加，均属于正常经营活动范围，目前发行人各项业务经营情况正常，不存在异常情况，对未来公司债券的偿付不会产生重大影响，上述新增借款数据尚未经审计。 十七、2018年 9月 9日，怡亚通控股、周国辉先生与深投控签署了《股份转让协议书》，怡亚通控股以协议转让方式将其持有的公司 106,134,891股无限售条件流通股股份（占公司总股本的 5%）转让给深投控，转让价格为 5.5元/股。 本次权益变动后，怡亚通控股持有公司股份 378,979,799股，占公司总股本比例为 17.85%；深投控持有公司股份 388,453,701股，占公司总股本比例为 18.30%，成为公司的第一大股东。2018年 10月 18日，上述协议约定的股份交割已经办理完毕。 发行人于 2018年 12月 27日收到了公司第二大股东怡亚通控股出具的《放弃部分表决权的承诺函》，作出关于“无条件且不可撤销地放弃持有怡亚通的212,269,782股股份（占怡亚通股份总数的 10%）对应的表决权”的承诺（具体内容详见公司于同日披露的《关于大股东放弃部分表决权的公告》）。根据此承诺，怡亚通控股持有怡亚通股份表决权比例将由 17.85%下降至 7.85%。公司于次日（2018年 12月 28日）收到了公司第一大股东深投控出具的《取得深圳市怡亚通供应链股份有限公司控制权的告知函》，深圳投控确认自怡亚通控股《放弃部分表决权的承诺函》出具之日起深圳投控将取得怡亚通的控制权，正式成为怡亚通的控股股东。 同时，怡亚通实际控制人由周国辉先生变为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。 十八、发行人主体信用等级为 AA，评级展望为“稳定”，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按照登记机构的相关规定执行。 十九、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协议成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 二十、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 目 录 声 明............................................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................................... 2 目 录............................................................................................................................................. 9 释 义........................................................................................................................................... 10 第一节 风险提示及说明 ........................................................................................................... 12 第二节 发行概况 ....................................................................................................................... 23 第三节 募集资金运用 ............................................................................................................... 27 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................................... 31 第五节 财务会计信息 .............................................................................................................. 111 第六节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................................. 225 第七节 本次债券发行的有关机构及利害关系 ..................................................................... 233 第八节 备查文件 ..................................................................................................................... 237 释 义 在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 风险提示及说明 投资者在评价和投资发行人本期发售的公司债券时，除募集说明书披露的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、货币政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期公司债券为固定利率，在债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。 （二）流动性风险 本期债券面向专业机构投资者公开发行，发行人在本期公司债券发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所转让流通。由于具体申请审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或注册，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所转让流通。此外，由于债券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券的持有人能够随时并足额转让其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 发行人目前经营状况、财务状况和资产质量较好，但是在本期债券的存续期内如果发行人所处的宏观经济环境、经济政策和资本市场状况等不可控因素发生变化，或者发行人本身生产经营情况发生不利变化，将会影响到发行人的运营状况、盈利能力，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间内，可能由于不可抗力因素（如政策、法律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响发行人按时偿付本期债券本息。 （五）资信风险 发行人目前整体经营情况良好，具有良好的流动性和较强的盈利能力，自公司成立以来，不存在银行贷款或已发债券延期偿付或违约的情况，与主要客户发生业务往来时未曾有重大违约情况。截至募集说明书签署日，发行人已发行多期公司债券、短期融资券、中期票据等债务融资工具，在债券存续期内，发行人按期支付利息。 在未来的业务经营过程中，发行人将继续秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或作出的其他承诺。但由于宏观经济的周期性波动和行业自身的运行特点，在本期公司债券存续期内，如果发生不可控的市场环境变化或发行人自身财务状况发生变化，发行人可能不能获得足额资金，从而影响其偿还到期债务本息，导致本期债券投资者面临发行人的资信风险。 （六）评级风险 经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，评级展望为“稳定”，本期债券的信用等级为 AAA。资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。 虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司主体信二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高的风险 由于公司的商业模式和业务特点，公司资产负债率较高，最近三年及一期末，公司资产负债率分别达 79.89%、80.57%、76.16%和 77.04%。公司较高的资产负债率可能对本期公司债券的偿付带来一定风险。 2、短期负债占比较高的风险 发行人的负债中短期负债占比较高，最近三年及一期末，发行人短期借款及一年内到期的非流动负债合计金额为 192.04亿元、198.32亿元、188.56亿元和 210.55亿元，占负债总额的比重分别为 57.37%、58.15%、57.25%和 59.36%，占比权重较高，短期资金压力较大，债务结构不尽合理。 3、经营性现金流波动的风险 由于公司的商业模式和业务特点，随着公司业务规模的持续扩大，对营运资金需求较大，最近三年及一期，经营活动现金流量净额分别为 26.14亿元、20.98亿元、15.89亿元和-2.67亿元，呈下降趋势。 公司经营性现金流下降的主要原因为业务量快速增长导致经营性占款和存货增加。公司业务运作过程中，需要为客户提供资金结算配套服务，消化客户应收、应付账款，提供信用支持以及向客户提供资金垫付服务等；由于公司上游客户多为世界 500强企业及行业龙头企业，公司主要以现款提货方式为主；而在向下游分销时，需要保有一定量的安全库存，同时对下游卖场一般提供一定期限账期，因此，业务中对营运资金的需求量较大。公司专门设立了风险控制部门对客户信用状况进行评价与跟踪，并加强了应收账款回收的管理力度。虽然报告期内发行人存货和应收账款周转速度较快，并通过外部资金融通等方式确保整体现金流的平衡，但若出现大额应收账款无法及时收回或资金循环速度下降，可能影响公司日常经营活动。 经营性现金流的波动仍可能使公司面临较大现金流风险。 4、应收账款占比较高的风险 由于公司的商业模式和业务特点，公司应收账款占总资产比重较高，最近三年及一期末，应收账款占总资产比重分别达到 29.72%、29.11%、31.35%和 29.61%。 虽然近三年公司 90%以上应收账款的账龄为一年以内，应收账款绝大多数为一线品牌和世界五百强公司，客户均为实力较强、信誉较好的企业，但公司仍存在一定应收账款风险。 5、应收账款增长较快风险 发行人应收账款随着公司销售规模扩大而呈较快增长的趋势，最近三年及一期末，发行人应收账款余额分别为 124.53亿元、123.21亿元、135.58亿元和 136.35亿元。其中，发行人对账龄在 1年以内（含 1年）的应收账款坏账计提比例为 1%，1-2年的应收账款坏账计提比例为 5%，2-3年的应收账款坏账计提比例为 15%，3年以上的应收账款坏账计提比例为 100%。随着发行人业务规模的进一步扩大，公司应收账款将会继续增长，如果应收账款不能及时收回，对公司资产质量以及财务状况将产生不利影响。 6、存货跌价风险 发行人存货余额较大，最近三年及一期末的存货账面价值分别为 72.71亿元、58.15亿元、54.37亿元和 71.14亿元，公司存货主要为原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品等。由于发行人所处行业产品更替较快，为保证下游客户的发货及运转速度，需要发行人备足一定的货物。一旦预估不足，就可能造成存货积压，形成存货跌价损失，从而对公司的盈利能力产生一定影响。 7、汇率风险 汇率风险是指经济主体持有或运用外汇的经济活动中，因汇率变动而蒙受损失的可能性。自 2005年 7月 21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。2010年 6月，中国人民银行宣布进一步推进人民币汇率形成机制改革，增强人民币汇率弹性。2012年 4月 16日，中国人民银行宣布将银行间即期外汇市场人民币对美元浮动幅度由原来的千分之五扩大至百分之一。2014年 3月 15日，央行发布的 2014第 5号公告宣布自 2014年 3月17日起，银行间即期外汇市场人民币兑美元交易价浮动幅度由百分之一扩大至百分之二。2015年 12月 1日，IMF（国际货币基金组织）正式宣布，人民币将于 2016年 10月 1日加入 SDR货币篮子（特别提款权），届时，SDR的自由兑换原则将增加汇率市场的波动性。近年来，国际金融市场的汇率波动频繁，且人民币处于汇率体制改革时期，人民币对国际主要货币的汇率波动较大，如果人民币在一定时期内波动幅度过大，或者因国内市场条件限制，公司控制人民币汇率风险的工具和手段跟不上业务的发展，则会对公司海外业务及盈亏产生一定影响。 8、受限资产规模较大的风险 截至 2022年 6月末，发行人受限资产总额为 140.52亿元，主要包括用于质押的货币资金和应收账款、用于抵押的固定资产和长期股权投资等，受限资产总额为净资产的 132.93%。发行人受限资产规模较大，虽然符合供应链行业的特点，但如果发行人不能及时偿还相关借款，债权银行可能对被抵、质押的资产采取一定的保全措施，从而影响发行人正常的生产经营。 9、对外担保风险 截至 2022年 6月末，发行人对外担保实际余额为人民币 3.50亿元。发行人严格按照公司章程和内部制度规定实施对外担保。如果由于被担保人经营情况出现困难，无法按照约定偿还债务或履行承诺，需要由发行人承担代缴责任的，则发行人面临对外担保的风险。 10、未来投资支出较大的风险 最近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-3.99亿元、1.64亿元、0.89亿元和 3.01亿元，投资活动现金流最近一期呈净流入状态。发行人将业务组织管理架构调整为十大业务平台，用于全面推动供应链商业生态圈建设，未来面临投资性支出较大的风险。 （二）经营风险 1、宏观经济波动风险 发行人所属行业属于供应链服务商，依托传统行业以及我国经济的增长、国民消费习惯等，其运营、盈利能力与经济发展和经济周期较为相关。随着近年来宏观经济的好转，2019-2021年，发行人营业总收入持续增长。目前，虽然我国经济整体形势稳中发展，但外部经济形势仍然有诸多不确定因素，如果未来经济增长放慢或出现衰退，传统行业逐渐衰退，市场需求减弱，行业竞争加剧，供应链服务需求及毛利率将降低，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。 2、市场竞争风险 供应链管理服务模式随着经济全球一体化进程的加速而方兴未艾，越来越多的企业开始加入到供应链服务的行业中来，既有传统物流商的转型，也有新兴供应链服务者的加入，因此公司既与传统的物流、采购及经销商在局部领域内存在一定的竞争，又要与一些供应链综合服务商特别是一些国外大型物流企业进行竞争，存在一定的市场竞争风险。针对上述风险，公司将充分发挥多年深耕供应链管理服务积累的经验和优势，继续加强供应链业务多元化及管理的精细化的“内外兼修”，通过不断提升自身的服务能力来巩固行业领先者的地位。 3、业务模式风险 发行人业务模式是为企业提供一站式的供应链管理服务，服务种类涉及整个供应链的各个节点，每个节点都需严格管理、谨慎控制。业务模式中各节点风险可能表现在如下方面： （1）采购与分销执行的风险 当发行人接受客户委托代为采购产品时，可能因客户市场销售、生产制造周期的原因延迟提货，发行人可能会面临货物的采购或分销执行管理成本增加的风险。 （2）物流外包风险 发行人作为供应链专业服务商，所承担的物流环节主要通过外包来实现。物流外包是通过契约形式来规范物流经营者和物流消费者之间关系的，这种物流服务的行为实际上是一系列委托与被委托、代理与被代理的关系，可能因为外包方的履约不力（比如装卸失职、货物丢失，货物损坏，延迟等）或不可抗拒力而影响供应链效率，虽然发行人为物流环节实施了全面投保策略，转嫁货物灭损可能带来的损失，但仍可能因此影响到公司的信誉，从而给发行人带来一定的经营风险。 4、第二大股东持有公司部分股权质押导致控制权不稳定的风险 截至最新的股票质押公告日（2022年 9月 13日），发行人第二大股东怡亚通控股持有的 44,500,000股公司股票处于质押状态，占其所持公司股份的 14.92%，占发行人总股本的 1.71%。若极端情况导致怡亚通控股无法偿还融资本息，从而导致怡亚通控股持有的本公司股份全部被处置，则持股比例的下降可能导致发行人控制权不稳定的风险。 5、诉讼案件亏损风险 由于公司下属子公司较多，管理关系相对复杂，管理层次较多，且子公司经营范围区域较广，海内外产品和业务、跨文化及跨境管理仍面临较严峻的挑战，仍有可能不熟悉当地的法律而面临新的诉讼，可能会对公司的经营造成影响。 6、盈利能力较弱的风险 发行人所处供应链服务行业，行业毛利低，行业发展不规范，竞争激烈。发行人所面对的上游供应商均为世界五百强企业，对原材料、产品和下游销售渠道控制较强，谈判地位强势。同时发行人下游客户面对的是大型商超、规模电商、大型国企等，也对服务费的要求较为严格，整体利润空间较小，若未能持续保持并发展自身优势，则发行人未来的经营业绩可能出现波动。目前深投控成为持股比例最高的股东，并且逐步将怡亚通的类金融板块剥离上市公司，该板块为集团持续产生较稳定的净利润，如果剥离，上市公司的盈利能力会大幅度下降。 7、跨国业务经营风险 发行人在跨国经营中仍然面临一定的风险和挑战，包括但不限于企业文化的融合、对境外分支机构的管理和控制、对国际不同区域市场的分析和判断、对位于境外仓库等的供应链管理以及对境外员工的相关管理等方面。此外，海外市场运营成本相对较高，同时由于文化、体制等方面差异，在业务运营模式、消费者偏好和市场需求等方面与国内市场存在较大差异。如果未来发行人未能及时根据海外市场环境的变化调整海外业务战略和模式，或是海外政治、经济环境、贸易政策发生较大变化，发行人跨国业务经营可能受到一定不利影响。 8、突发事件引起的经营风险 发行人在经营业务过程中，存在自然灾害、事故灾难、社会安全等各种类型员伤亡及社会不良影响的风险。由于突发事件的本质在于事件本身无法预知且发生后实质影响的不确定性，这些事件的发生必然不利于发行人短期运营和经营业绩。虽然发行人对于各类突发事件有相应的应急预案及处理措施，但不能忽视突发事件引发的经营风险。 9、渠道商无法履行回购义务的风险 发行人与渠道商成立子公司开展合作时，如在预期的年限内未达到目标，发行人将退出该子公司的经营或由合作渠道商实施回购，若渠道商到期无法履行回购义务，将对发行人的经营产生不利影响。 10、新型冠状病毒肺炎疫情对发行人业务造成不利影响的风险 公司业务以快消品等民生类物资为主，受一季度国内新冠肺炎疫情影响，尤其公司的供应链服务、分销营销的最核心节点城市（上海、深圳）相继采取相关防疫措施，造成两地总仓对外的发货严重受阻，导致公司收入利润较上年同期有所下降。如果发行人业务规模下滑较大，将会对发行人的偿付能力造成影响。 11、行业利润空间较小及资金占用较高的风险 发行人所处供应链服务行业，竞争激烈，行业毛利低。发行人所面对的上游供应商多为世界五百强企业，对原材料、产品和下游销售渠道控制较强，谈判地位强势。发行人下游客户面对的是大型商超、规模电商、大型国企等，也对服务费的要求较为严格，整体利润空间较小。同时发行人国内商品流通分销以各地成立子公司方式运营，经营分散且运营风险较大，应收账款及存货规模大，占用发行人资金较高。 （三）管理风险 发行人为外包服务性行业，经营操作需要十分严谨，细小的偏差都会导致很大损失。一方面，发行人日常采购执行、分销执行涉及进出口、保税物流、国际物流、仓储管理等多种业务流程。尽管发行人对各项日常运作制定了严格的操作规程与内控制度。但任何的内控管理措施都可能因自身及外界环境的变化、内部治理结构失效、当事者对某项事务的认知程度不够、执行人不严格执行现有制度等原因，导致管理风险。另一方面，发行人的分、子公司及运营平台分散在我国华南、华东、华北、西南各大城市，各地的经济、市场环境各不相同，单一的规章制度难以对每家机构所面临风险的特殊性作出具有针对性的防范措施，从而可能产生同管理与操作有关的风险。 1、人力资源风险 专业人才是供应链管理服务行业最重要的资产，也是从事该业务的基本条件。从事某个行业的供应链管理必须配备既熟悉该行业状况、产品、运行规则、法律法规又熟悉供应链管理理论与实务的专门人才。目前，国内熟悉非 IT行业供应链管理的专业人才较少，公司拓展 IT行业以外的业务，将面临专业人才少、人力资源成本较高的风险。 2、与计算信息系统安全有关的风险 计算机信息管理系统是供应链管理服务行业的核心物质基础，是实现发行人供应链整合与资源共享，为客户提供“一站式服务”的关键。发行人供应链的优势在于通过高性能的计算机信息管理系统使企业能够共享信息，致力于通过共享竞争信息，使供应链上的企业（制造商、供应商、分销商）及时做出或调整他们的生产策略，以便在市场上占据主动。发行人从 2004年起与毕博公司（Bearingpoint）结合发行人自身及客户业务特点，共同研发了 Eternal（怡亚通）信息系统。该系统是毕博公司通过 CMM5认证样板项目。目前，公司业务已实现全面电子化处理，因此，发行人对计算机信息系统安全问题十分关注，努力通过防火墙、数据保密、访问控制、身份识别、权限管理、数据备份等多层次措施保障计算机信息系统及信息资源的安全。然而，因为公司的电子商务平台针对客户开放，是一个开放式的信息平台，整个信息系统复杂，节点多，故存在计算机软硬件发生故障，系统遭受黑客攻击，信息资源安全受到威胁等风险。 3、结算配套服务风险 公司在办理结算配套服务过程中的管理风险和操作风险。由于公司是专业供应链供应平台，客户通过此平台的资金结算量大，单据众多，结算环节多，存在环节管理和人员操作风险。 4、公司规模扩张导致的管理风险 全国完成建立 380个供应链整合平台，公司新设立子公司数量将持续增长。 在公司规模的不断扩张下，经营管理的复杂程度也大大提高，呈现资产、人员、业务分散化的趋势，这对于公司在生产质量、人力资源、资金管理等方面都提出了较高的要求，公司需要根据业务发展的情况，定期梳理内控制度，加强内控制度执行的监督、评价，及时纠正内控制度可能存在的缺陷。公司将在业务、财务、人员等层面进行层层把控，将风险降到最低。随着规模的扩张，公司内部的资源分配、协调、整合、激励、监控的管理需求越来越重要，公司将会在管理能力和管理水平方面面临新的挑战，也将面临一定的管理风险和下属企业控制的风险。 5、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 发行人根据《公司法》制定《公司章程》，不断完善公司法人治理结构，制定相关的配套制度，规范股东大会、董事会的议事规则和程序。发行人已经建立了符合现代企业制度的法人治理结构，但公司高管团队对公司的重大经营决策具有主导作用和重大影响力，未来期间若发生突发性事件，发行人存在因突发性事件而引发公司治理结构突然变化的风险。 6、关联交易风险 发行人的主要关联方为其母公司、子公司及合营和联营企业等。若发行人存在未能及时充分披露关联交易的相关信息、公司与关联方交易未按照市场化原则定价、关联交易内部抵销不充分等情况，可能给发行人带来一定的经营、财务、税务和法律风险，并进而对发行人的生产经营活动和市场声誉造成不利影响。 7、发行人实际控制人变更带来的风险 2018年 5月 15日及 2018年 9月 9日，深圳市投资控股有限公司分别受让时任第一股东深圳市怡亚通投资控股有限公司所持有的发行人 13.30%及 5.00%的股份，合计持有发行人 18.30%的股份，成为发行人第一大股东。自 2018年 12月 29日起，深圳市怡亚通投资控股有限公司关于“无条件且不可撤销地放弃持有怡亚通的 212,269,782股股份（占怡亚通股份总数的 10%）对应的表决权”的承诺，深圳市投资控股有限公司自此成为发行人的控股股东，发行人实际控制人由周国辉先生变更为深圳市国资委，发行人成为深圳市市属国企成员。发行人可能面临着企业属性变更而在人员整合、业务结构调整等方面产生的成本及风险。 （四）政策风险 1、外汇政策风险 近年来，国家在利率和汇率调整的频率加快。公司大量业务涉及外汇资金业务，公司通过加强外汇头寸管理、运用外汇资产负债管理、外汇远期合约等对外汇进行套期保值，努力减小汇率风险。同时，公司在提供供应链结算服务过程中，会根据汇率和利率的变动进行衍生金融交易以管理外汇风险及降低购汇成本。虽然本公司与客户在合约中明确约定汇率风险由客户（供应商）承担，但由于公司涉及外币贸易的业务量较大，需要保留一定量的外汇头寸，从而存在一定的外汇政策风险。 2、物流行业政策风险 尽管 2009年国务院颁布《物流业调整和振兴规划》，2011年 6月，温家宝总理在国务院常务会议上提出要“制定完善配套政策措施，促进物流业健康发展”，均表明国家对于发展物流行业的积极支持态度。到“十四五”时期，根据《“十四五”现代流通体系建设规划》，现代流通体系加快建设、商品和资源要素流动更加顺畅、商贸、物流设施更加完善等目标，成为“十四五”时期我国物流行业的重要任务。但如果相关政策在本期公司债券存续期内发生变化，使物流行业失去有利政策的支持，可能会对公司发展造成不利影响，进而影响到公司的偿债能力，存在一定政策风险。 第二节 发行概况 一、 本期发行的基本情况 （一）本期发行的内部批准情况及注册情况 2020年 1月 20日，发行人第六届董事会第十二次会议审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》等议案，同意发行人面向专业投资者公开发行不超过20亿元（含 20亿元）公司债券。 2020年 2月 12日，发行人股东大会会议审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》等议案，同意发行人面向专业投资者公开发行不超过 20亿元（含20亿元）公司债券，并授权董事会并同意董事会进一步授权其他被授权人士全权办理本次发行的有关事宜。 发行人于 2020年 4月 20日获得中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市怡亚通供应链股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕754号），同意面向专业投资者发行面值不超过人民币 20亿元（含 20亿元）公司债券的注册。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：深圳市怡亚通供应链股份有限公司。 债券名称：深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。 发行规模：本期债券发行总额不超过人民币 3亿元（含 3亿元） 债券期限：本期债券期限为 3年期。 债券票面金额：100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 增信措施：本期债券由深圳市深担增信融资担保有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率或其确定方式：本期票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。 债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，由承销团以余额包销的方式承销。 配售规则：与发行公告一致。 网下配售原则：与发行公告一致。 起息日期：本期债券的起息日为 2022年 11月 1日。 兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。 付息方式：按年付息。 付息日：本期债券付息日为 2023年至 2025年每年的 11月 1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 兑付方式：到期一次还本。 兑付日：本期债券兑付日为 2025年 11月 1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 信用评级机构及信用评级结果：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为 AA，评级展望为“稳定”，本期公司债券信用等级为 AAA。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还到期债务。 公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。 募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。本期债券募集资金监管账户如下： 账户名称：深圳市怡亚通供应链股份有限公司 开户银行：招商银行深圳分行营业部 银行账号：755900881010722 主承销商：中信建投证券股份有限公司。 簿记管理人：中信建投证券股份有限公司。 债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 通用质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AA，评级展望为“稳定”，本期公司债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 （三）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2022年 10月 27日。 发行首日：2022年 10月 31日。 预计发行期限：2022年 10月 31日至 2022年 11月 1日，共 2个交易日。 网下发行期限：2022年 10月 31日至 2022年 11月 1日。 2、本期债券上市/挂牌安排 本期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。 第三节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本期债券的募集资金规模 经发行人股东大会及董事会审议通过，并经中国证监会注册（证监许可〔2020〕754号），本次债券发行总额不超过 20亿元，采取分期发行。本期债券发行规模为不超过人民币 3亿元（含 3亿元）。 （二）本期债券募集资金使用计划 本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将 3.00亿元用于偿还到期债务。 拟用于偿还债务的具体明细如下：
在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12个月）。 （三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。 （五）本期债券募集资金专项账户管理安排 公司拟开设监管账户作为本期募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。 1、募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2、债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。 受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的储存、划转和兑息、兑付资金归集情况。 （六）募集资金运用对发行人财务状况的影响 1、对发行人负债结构的影响 本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动： （1）相关财务数据模拟调整的基准日为 2022年 6月 30日； （2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 3亿元； （3）假设本期债券募集资金净额 3亿元全部计入 2022年 6月 30日的资产负债表； （4）假设本期债券募集资金的用途为 3亿元用于偿还到期债务； （5）假设公司债券发行在 2022年 6月 30日完成。 基于上述假设，本期发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表： 单位：万元，%
本期债券如能成功发行且全部用于补充营运资金、偿还债务等，发行人的流动比率将进一步提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。 综上所述，本期债券的发行将大大增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。 二、前次公司债券募集资金使用情况 2020年 5月 29日，公司面向专业投资者公开发行了深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（疫情防控债）（以下简称“20怡亚 01”），发行规模 5亿元，发行期限 3年。根据 20怡亚 01《募集说明书》，该期债券的募集资金在扣除发行费用后，不低于 10%的募集资金拟用于补充发行人及其下属子公司在疫情防控期间的医疗、生活物资供应及疫情防控物资采购等流动资金，剩余部分拟用于补充发行人及其下属子公司的流动资金、偿还金融机构借款及适用的法律法规允许的其他用途。该期债券募集资金的使用已履行相应的申请和审批手续，与募集说明书的相关承诺一致。募集资金专项账户运作规范。 2020年 6月 12日，公司面向专业投资者公开发行了深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（以下简称“20怡亚02”），发行规模 5亿元，发行期限 3年。根据 20怡亚 02《募集说明书》，该期债券的募集资金在扣除发行费用后，剩余部分拟用于补充发行人及其下属子公司的流动资金,偿还金融机构借款。该期债券募集资金的使用已履行相应的申请和审批手续，与募集说明书的相关承诺一致。募集资金专项账户运作规范。 2020年 11月 2日，公司面向专业投资者公开发行了深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）（以下简称“20怡亚03”和“20怡亚 04”），其中 20怡亚 03发行规模 2.4亿元，发行期限 3年；20怡亚04发行规模 1.6亿元，发行期限 3年。根据 20怡亚 03和 20怡亚 04的《募集说明书》，该期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充发行人及其下属子公司的流动资金,偿还金融机构借款。该期债券募集资金的使用已履行相应的申请和审批手续，与募集说明书的相关承诺一致。募集资金专项账户运作规范。 三、本期公司债券募集资金使用承诺 发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。 第四节 发行人基本情况 一、 发行人概况 公司中文名称：深圳市怡亚通供应链股份有限公司 公司英文名称：Eternal Asia Supply Chain Management Ltd. 股票代码：002183.SZ 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：怡亚通 法定代表人：周国辉 注册资本：259,700.9091万人民币 实缴资本：259,700.9091万人民币 设立日期：1997年 11月 10日 统一社会信用代码：91440300279398406U 住所：深圳市宝安区新安街道海旺社区 N26区海秀路 2021号荣超滨海大厦 A座 2111 邮政编码：518101 联系电话：0755-88393181 传真：0755-88393322-3172 办公地址：深圳市龙岗区南湾街道李朗路 3号怡亚通供应链整合物流中心 1号楼 信息披露事务负责人：张磊 信息披露事务负责人联系方式：0755-88393181 所属行业：商务服务业 经营范围：一般经营项目是：国内商业（不含限制项目）；计算机软硬件开发；企业管理咨询；黄金、白银、K金、铂金、钯金、钻石、珠宝等首饰的购销；化妆品的进出口及购销；汽车销售；初级农产品的购销以及其他国内贸易；机械设备租赁、计算机及通信设备租赁（不含金融租赁项目及其他限制项目）；网上贸易、进出口业务、供应链管理及相关配套服务；游戏机及配件的进出口、批发及销售；自有物业租赁；食品添加剂销售；化肥购销；铁矿石及镍矿石购销；饲料添加剂及煤炭的购销；铜精矿购销；有色金属制品的购销；润滑油的购销；会议服务；健身器材和康复设备的销售；健身器材和康复设备的安装及售后服务（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：预包装食品（含冷藏冷冻食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发；燃料油、沥青、页岩油的批发、进出口及相关配套业务（法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；酒类的批发与零售；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售;大豆、大米、玉米的购销；天然气的购销；经营电信业务。 网址：http://www.eascs.com 二、发行人历史沿革 （一）历史沿革信息 1、股份公司设立以前的股权结构变化及验资情况 （1）怡亚通商贸成立 发行人前身为深圳市怡亚通商贸有限公司，1997年 11月 10日，自然人周国辉与黎少嫦以现金方式共同出资设立怡亚通商贸，怡亚通商贸的经营范围为“国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）”，注册资本为 50万元，其中周国辉出资 30万元，占注册资本的 60%；黎少嫦出资 20万元，占注册资本的 40%。 股权占比情况如下：
2000年 9月 1日，怡亚通商贸股东黎少嫦与自然人周伙寿签署了《股权转让协议书》。黎少嫦将其在怡亚通商贸所持之 40.91%股权以 225万元转让给周伙寿。 前述股权转让事宜经 2000年 9月 5日怡亚通商贸股东会决议通过，并于 2000年10月 13日在深圳市工商局办理了工商变更手续。股权占比情况如下：
2001年 5月 20日，经怡亚通商贸股东会决议通过，股东周国辉以现金方式向怡亚通商贸增资 1,450万元，并于 2001年 10月 17日在深圳市工商局办理了工商变更手续。股权占比情况如下：
2003年 4月 23日，股东周国辉将其所持之怡亚通商贸 88.75%股权以 1,000万元转让给联合数码控股。前述股权转让经 2003年 4月 23日怡亚通商贸股东会决议通过，并于 2003年 7月 23日在深圳市工商局办理了工商变更手续。股权占比情况如下：
2004年 2月 6日，经怡亚通商贸股东会决议通过，怡亚通商贸股东周伙寿将其所持有的 10%怡亚通商贸股权以 200万元转让给联合精英科技、0.5%怡亚通商贸股权无偿转让给周丽红、0.5%怡亚通商贸股权无偿转让给周爱娟。前述股权转让于 2004年 2月 11日在深圳市工商局办理了工商变更手续，股权占比情况如下：
2004年 2月 11日，怡亚通商贸 2004年第三次临时股东会作出如下决议：怡亚通商贸全体股东即联合数码控股、联合精英科技、周丽红、周爱娟、周伙寿作为发起人以发起设立方式，以怡亚通商贸截至2003年8月31日之净资产值70,822,231元为基准，按 1：1比例折股，将怡亚通商贸由有限责任公司整体改制为股份有限公司。每股面值为 1元，全部为普通股，改制后公司的名称变更为“深圳市怡亚通供应链股份有限公司”。怡亚通商贸全体股东于同日就此签订了《发起人协议》。 2004年 2月 20日，深圳市人民政府出具深府股[2004]4号《关于以发起方式改组设立深圳市怡亚通供应链股份有限公司的批复》，同意怡亚通商贸上述整体变更设立股份有限公司的方案。至此，怡亚通商贸改制为股份有限公司，总注册资本7,082.22万元。 3、股份有限公司股份转让与增资 （1）2006年第一次股权转让 2006年 4月 14日，联合精英科技、周丽红、周爱娟、周伙寿分别与联合数码控股签订《股权转让协议书》，分别以 120万元、10万元、10万元及 5万元的价格转让已经深圳市工商局于 2006年 5月 12日核准，变更后股权占比情况如下：
2006年 10月 9日，联合数码控股与联合精英科技签署《股权转让协议书》，联合数码控股将其所持有的发行人 8%的股份以 954,166.67元的价格转让给联合精英科技。至此，发行人股东联合数码控股与联合精英科技，分别持有发行人已发行股份 88%与 12%。股权占比情况如下：
2006年 10月 10日，联合数码控股与创新投签署《股权转让协议书》，联合数码控股以 803万元的价格向创新投转让其在公司所持的 113万股的股份。该次转让于 2006年 10月 16日经深圳市工商局核准，变更后股权占比情况如下：
2006年 10月 16日，联合数码控股、联合精英科技、创新投、SAIF II Mauritius与 King Express联合签署了《关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司增资协议书》，SAIF II Mauritius与 King Express分别向公司增资 1,822万美元与 100万美元，分别获得公司股份 20,620,288股及 1,131,739股，占增资后公司股本的22.27%和 1.22%。2007年 2月 12日完成本次增资工商变更登记，变更后注册资本为 92,574,258元。股权占比情况如下：
（1）公开发行股票融资 经证监发行字[2007]367号文批准，公司以面值 1元公开发行 3100万股，并于2007年 11月 13日正式在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。首次公开发行股票完成后公司总股本为 123,574,258元。 （2）2007年度资本公积金转增股本 根据公司第二届董事会第七次会议及 2007年度股东大会批准，公司于 2008年5月 22日，以资本公积金转增股本，以 2007年的总股本 123,574,258股为基数每10股转增 10股，共计转增 123,574,258股，转增后总股本为 247,148,516股。 （3）2008年度资本公积金转增股本 根据公司第二届董事会第十七次会议及 2008年度股东大会审批通过，公司于2009年 6月 3日，由资本公积金转增股本，增加注册资本人民币 123,574,258元，转增后总股本为 370,722,774股。 （4）2009年度资本公积金转增股本 根据公司第二届董事会第二十五次会议及 2009年度股东大会审批通过，公司于 2010年 5月 18日，由资本公积金转增股本，增加注册资本人民币 185,361,387元，转增后总股本为 556,084,161股。 （5）2010年度资本公积金转增股本 根据公司第三届董事会第十二次会议及 2010年度股东大会审批通过，公司于2011年 5月 24日，由资本公积金转增股本，增加注册资本人民币 278,042,080元，转增后总股本为 834,126,241股。 （6）2013年度非公开发行股票 2013年度，公司实施向特定对象非公开发行股票的方案，总股本增加至986,126,241股。经第三届董事会第二十七次会议和 2012年第七次临时股东大会审议通过，公司向特定对象非公开发行的股票合计不超过 15,264万股（含 15,264万股）股票。2013年 2月 17日，中国证监会《关于核准深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】167号）核准了公司非公开发行不超过 15,264万股人民币普通股（A股）的有关议案。2013年 4月，公司向 6名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 15,200万股，募集资金人民币 63,232万元。发行完成后，公司总股本为 986,126,241股。 （7）2014年股权激励 2014年 12月 13日，怡亚通第一期股权激励计划完成证券登记手续，公司总股本增加至 99,778万股，注册资本变为 99,778万元。 （8）2015年度非公开发行股票 2015年，公司实施向特定对象非公开发行股票的方案，总股本增加至1,037,374,924股。经第四届董事会第十八次会议和 2014年第九次临时股东大会审议通过，公司向特定对象非公开发行的股票合计不超过 15,000万股（含 15,000万股）股票。2015年 4月 10日，中国证监会《关于核准深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】601号）核准了公司非公开发行不超过 15,000万股人民币普通股（A股）的有关议案。2015年 5月，公司向 7名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 3,659万股，募集资金人民币 122,855万元。发行完成后，公司总股本为 1,037,374,924股。 （9）2015年股权激励 2015年 11月，公司向首次授予股票期权的 245名激励对象以定向发行公司股票的方式进行自主行权，向预留授予股票期权的 53名激励对象以定向发行公司股票的方式进行自主行权，行权完成后，公司总股本变更为 1,049,380,971股。 （10）2016年资本公积转增股本 2016年 5月 16日，发行人召开 2015年度股东大会，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，同时每 10股派 2.5元人民币现金（含税）。公司本次权益分派的股权登记日为 2016年 5月 26日，除权（除息）日为 2016年 5月 27日。本次除权结束后，公司总股本变更为 2,099,031,424股。 （11）2016年股权激励 2016年 6月 6日，发行人召开第四届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》，授权董事会对发行人股票期权数量及行权价格进行调整。调整后，首次授予股票期权数量为 23,047,284份；预留授予股票期权数量为 4,385,140份。发行人股权激励计划首次授予股票期权的第二个行权期可行权数量相应调整为 2,063.7万份；预留授予股票期权的第一个行权期可行权数量相应调整为 435万份。 截至 2016年 11月 17日，除 1名股票期权激励对象有 29份已获授股票期权尚未行权外，发行人首次授予股票期权的激励对象在第二个行权期内和发行人预留授予股票期权的激励对象在第一个行权期内均已行权完毕。 2016年 11月 18日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期可行权相关事项的议案》和《关于公司股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期可行权相关事项的议案》，同意首次授予股票期权的 223名激励对象在第三个行权期内具备行权资格，可行权数量为 1,785.9万份；预留授予股票期权的 49名激励对象在第二个行权期内具备行权资格，可行权数量为 413万份，行权时间为 2016年 11月 18日至 2017年 11月17日。 截至 2018年 6月 30日，发行人首次授予股票期权的激励对象行权数量合计2,198.90万份，发行人的股本总数增加至 2,122,697,819股。 （12）2018年第一次股权转让 发行人控股股东就转让部分公司股份事项与深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）于 2018年 5月 15日签署了《股份转让协议书》，怡亚通控股同意将其持有的怡亚通 282,318,810股股份（占怡亚通股份总数的 13.3%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给深投控。本次股份转让后，深投控持有怡亚通 282,318,810股股份（占怡亚通股份总数的 13.3%）。其作为怡亚通的股东，根据其持有的怡亚通股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。 （13）2018年第二次股权转让 发行人于 2018年 9月 9日接到公司控股股东深圳市怡亚通投资控股有限公司的通知，怡亚通控股、公司实际控制人周国辉先生与深投控签署了《股份转让协议书》，怡亚通控股以协议转让方式将其持有的公司 106,134,891股无限售条件流通股股份（占公司总股本的 5%）转让给深投控，转让价格为 5.5元/股。本次股份转让完成后，深投控将持有公司 388,453,701股股份（占公司股份总数的 18.3%），成为公司的第一大股东，2018年 10月 18日，上述协议约定的股份交割已经办理完毕。 （14）2018年表决权转让 发行人于 2018年 12月 29日公告的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司关于重大事项进展情况暨股票复牌的公告》，怡亚通控股已出具《放弃部分表决权的承诺函》，作出关于“无条件且不可撤销地放弃持有怡亚通的 212,269,782股股份（占怡亚通股份总数的 10%）对应的表决权”的承诺。怡亚通控股持有发行人股份表决权比例由 17.85%下降至 7.85%。深圳投控确认自怡亚通控股《放弃部分表决权的承诺函》出具之日起，深圳投控取得发行人的控制权，正式成为发行人的控股股东。 发行人实际控制人由周国辉先生变更为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。 （15）2021年度非公开发行股票 2021年，公司实施向特定对象非公开发行股票的方案，总股本增加至2,597,009,091股。2020年 7月 26日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议，2020年 8月 12日，发行人召开 2020年第六次临时股东大会，审议通过了公司关于非公开发行 A股股票方案的相关议案。2020年 12月 9日，发行人召开第六届董事会第三十四次会议，2020年 12月 25日，发行人召开 2020年第十二次临时股东大会，审议通过了公司调整非公开发行 A股股票方案的相关议案。2021年 1月 5日，发行人召开第六届董事会第三十七次会议，2021年 1月 22日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了公司第二次调整非公开发行 A股股票方案的相关议案。2021年 3月 24日，中国证监会印发《关于核准深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]932号），核准公司非公开发行不超过 636,809,345股新股。该批复自核准发行之日起 12个月内有效。2021年 7月，公司向 16名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 474,311,272股，募集资金总额 2,224,519,865.68元。 截至募集说明书签署日，发行人注册资本仍为 259,700.9091万人民币。 （二）重大资产重组 报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。 三、发行人股权结构 （一）股权结构 发行人为上市公司，股东较为分散，截至报告期末，发行人前十大股东持股情况如下：
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