九洲集团(300040):创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:九洲集团:创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 二零二二年十月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定，均不表明其对申请人文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本重大事项提示仅对需投资者特别关注的风险因素及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读本募集说明书“风险因素”一节的全部内容。 一、关于本次发行可转债符合发行条件的说明 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。 二、关于本次发行可转债相关的信用评级 公司聘请联合评级为本次发行可转债进行信用评级，2022年 10月 20日，联合评级出具了《信用评级报告》（〔2022〕9641号），评定公司主体信用等级为AA-，本次发行的可转债信用等级为 AA-。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，联合评级将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 三、关于本次发行可转债的担保事项 本次发行可转债不设担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 （一）政策和市场风险 1、行业政策变动风险 我国可再生能源发电行业近年来的高速发展，很大程度上受益于国家在政策、法规及激励措施方面的支持。国家对可再生能源发电行业的支持政策，由政府补贴逐步转向了核发绿色电力证书参与绿证交易。截至目前，绿证交易相关政策尚未出台，绿证交易未形成有效的需求市场，而可再生能源发电项目的政府补贴逐步减少，给可再生能源发电行业造成一定经营压力。如果国家支持可再生能源发电行业的相关政策发生变化，可能对公司的经营业绩带来不利影响。 2、可再生能源电价补贴滞后风险 在可再生能源发电行业发展早期，我国对风力发电、光伏发电、生物质发电实行基于固定电价下的补贴政策，可再生能源电价补贴部分需要由财政部从可再生能源电价附加补助资金中拨付至电网公司，再由电网公司与发电企业结算受财政补贴发放环节多、流程长、补贴资金缺口大等多因素影响，可再生能源发电企业获得补贴资金的周期较长。公司取得补助资金的速度、比例等情况存在一定的不确定性。 3、宏观经济波动风险 发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性行业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关。经济周期的变化将影响电力的需求。如果国民经济对电力总体需求下降，将直接影响电力销售。宏观经济的发展周期以及可再生能源电站所在区域的经济发展周期变化，将会对公司的生产经营产生一定影响。 4、弃光限电、弃风限电的相关风险 新能源电站能否实现全额并网发电取决于当地电网输送容量、当地电力消纳能力等多种因素。随着电力设施投资的逐步加大，黑龙江省弃光、弃风率已处于较低水平。2021年度，黑龙江省弃风率为 1.9%，全国平均水平为 3%；当年黑龙江省弃光率为 0.4%，全国平均水平为 2%；黑龙江省弃风弃光情况均好于全国平均水平。 虽然公司主要项目所在地的光电、风电利用情况较好，弃光率、弃风率较低，但是，对于已经投产或在建的光伏、风电项目，如果因为区域电网整体负荷发生变化而导致电网公司对公司光伏、风电项目限电，会对公司项目收入产生不利影响。 （二）经营和管理风险 1、流动性风险 公司的可再生能源业务扩张较快，该业务属于资金密集型，在项目开发和建设过程中需要大量的资金投入。由于经营规模扩大、融资规模增加，若公司可再本市场发生重大变化或调整，可能导致公司的融资受到限制或公司的融资成本上升，使公司面临一定的资金周转压力。 2、公司可再生能源电站运营项目不能按期并网发电的风险 公司可再生能源电站运营项目依赖于并网发电后收回资金，并网发电受国家政策影响较大。如果项目无法顺利并网，则公司可能面临投资回收期延长的风险。 虽然公司投资运营的可再生能源电站项目建设过程中均经过了相关监管部门的严格审批，项目建成后不能并网发电的可能性较小，但某些短期限制措施，如“红色预警”区内的可再生能源电站限制并网，可能对公司的投资回收期产生一定的影响。 3、投资并购整合及商誉减值风险 公司通过投资、并购等多种方式积极推进公司的战略部署，在投资并购的过程中，可能因多方面原因导致投资并购完成后，公司与标的公司管理团队整合不及预期，以及标的公司业绩未能兑现承诺等情形，从而可能导致公司投资并购效果不达预期，甚至拖累公司业绩的风险。 2015年，公司收购昊诚电气形成账面价值为 12,665万元的商誉。截至 2022年 6月 30日，公司对商誉计提的减值准备为 4,630.56万元，账面价值为 8,034.44万元。如果未来昊诚电气经营业绩不及预期，商誉可能面临继续减值的风险。 （三）财务风险 1、应收账款较大的风险 报告期各期末，公司合并报表应收账款账面价值分别为 84,407.55万元、95,677.83万元、180,684.24万元和 138,398.55万元，占总资产的比例分别为17.04%、13.26%、21.22%和 19.05%。公司根据行业特征、客户特点和收款情况制定了比较合理的坏账准备计提政策，对应收账款计提了相应的坏账准备。但由于应收账款数额较大，一旦发生坏账损失不能收回，对公司的资产质量及财务状况将产生不利影响。 2、对外担保风险 截至 2022年 6月末，公司对外担保余额为 197,382.40万元（不包括对子公司担保）。公司提供担保的对象为公司可再生能源电站 BT建设的项目业主方，担保方式为连带责任担保，主要是根据行业通行做法，为项目公司获取设备融资租赁提供增信。由于可再生能源电站一旦建成并网发电，就能形成稳定的电费收入和现金流，成为还本付息的来源，保证人实际承担连带保证责任的可能性较小。 但若未来被担保企业经营困难，出现不能按时偿付到期债务的情况，公司存在一定的代偿风险，将对公司经营产生不利影响。 （四）可转债本身的风险 1、本息兑付风险 在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。 受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。 2、可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司财务费用和生产经营压力。 尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致可转债回售或持有到期不能转股的风险。 （五）其他风险 1、新型冠状病毒肺炎疫情导致公司业绩下滑的风险 2019年末至今，我国发生新型冠状病毒肺炎疫情，为应对该疫情，各地政府在部分时间段采取了交通管控、封城、相关人员隔离、推迟复工日期等疫情控制措施。 因本次疫情爆发，公司在报告期内，部分新能源电站建设进度有所减缓、智能配电网业务也出现阶段性停工情形，公司新能源电站运营业务未受影响。截至目前，公司各方面工作已经基本恢复正常，但如果疫情继续延续或大规模爆发，公司存在业绩持续下滑的风险。 2、募集资金投资项目实施的风险 本次募集资金投资项目在确定投资项目时已经过充分的可行性研究论证，投资项目具有良好的市场基础和经济效益。然而，公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势和现有基础等因素做出的，由于投资项目从建设到并网发电需要一定的时间，在此过程中，公司面临着建设计划能否按时完成、技术进步、产业政策变化、市场变化、关键设备采购等诸多不确定因素，可能影响到项目的经济效益。 五、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况 （一）公司的股利分配政策 根据《公司章程》，公司关于利润分配政策的主要内容如下： 1、利润分配的形式 公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后的 2个月内完成股利（或红股）的派发事项。 2、现金分红的具体条件和比例 利润的 30%。 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。 公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。 在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配。 3、发放股票股利的具体条件 公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。 4、公司利润分配的审议程序 公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案，有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订，有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订，达成初步方案后，由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见后，公司财务预算方案、决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会审议。 在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布；公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议通过并作出决议。 公司召开股东大会审议之时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持 1/2以上的表决权通过。 5、利润分配政策的调整 如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自身经营状况发生较大变化，方可调整利润分配政策。前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公司自身经营状况发生较大变化”指公司营业收入总额、或净利润、或每股收益同比下降 50%。但公司利润政策调整不得违反以下原则：（1）如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；（2）调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见，并在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司 1/2以上独立董事、1/2以上监事的同意，方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事 1/2以上同意。 有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决议，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。 6、公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及
目 录 声 明 ....................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 一、关于本次发行可转债符合发行条件的说明 ............................................................... 2 二、关于本次发行可转债相关的信用评级 ....................................................................... 2 三、关于本次发行可转债的担保事项 ............................................................................... 2 四、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 ................................................ 2 五、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况 ....................................................... 6 目 录 ..................................................................................................................................... 11 第一节 释 义 ..................................................................................................................... 14 一、一般术语 ..................................................................................................................... 14 二、专业术语 ..................................................................................................................... 16 第二节 本次发行概况 ......................................................................................................... 18 一、公司基本情况 ............................................................................................................. 18 二、本次发行概况 ............................................................................................................. 18 三、本次发行的相关机构 ................................................................................................. 32 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ................................................................. 34 第三节 风险因素 ................................................................................................................. 35 一、政策和市场风险 ......................................................................................................... 35 二、经营和管理风险 ......................................................................................................... 36 三、财务风险 ..................................................................................................................... 37 四、可转债本身的风险 ..................................................................................................... 38 五、其他风险 ..................................................................................................................... 40 第四节 发行人基本情况 ..................................................................................................... 42 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ......................................................... 42 二、公司组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ................................................. 43 三、控股股东和实际控制人基本情况 ............................................................................. 60 四、报告期内公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所作出的重要承诺及履行情况以及本次发行相关的承诺事项 ..................................................... 61 五、董事、监事和高级管理人员情况 ............................................................................. 65 六、发行人主要业务 ......................................................................................................... 70 七、发行人行业管理情况 ................................................................................................. 74 八、发行人所处行业的基本情况 ..................................................................................... 78 九、发行人在行业中的竞争情况 ..................................................................................... 96 十、公司业务经营情况 ................................................................................................... 100 十一、核心技术和研发情况 ........................................................................................... 110 十二、主要固定资产和无形资产情况 ........................................................................... 112 十三、公司重大资产重组情况 ....................................................................................... 140 十四、公司境外经营情况 ............................................................................................... 140 十五、公司股利分配情况 ............................................................................................... 140 十六、公司最近三年一期发行债券和资信评级情况 ................................................... 144 第五节合规经营与独立性 ................................................................................................... 146 一、合规经营情况 ........................................................................................................... 146 二、同业竞争 ................................................................................................................... 148 三、关联方及关联关系 ................................................................................................... 149 四、关联交易 ................................................................................................................... 152 第六节财务会计信息与管理层分析 ................................................................................... 159 一、财务报告的审计意见 ............................................................................................... 159 二、最近三年及一期财务报表 ....................................................................................... 159 三、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明 ............................................... 170 四、最近三年财务指标及非经常性损益明细表 ........................................................... 173 五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 ....................................................... 174 六、财务状况分析 ........................................................................................................... 180 七、盈利能力分析 ........................................................................................................... 229 八、现金流量分析 ........................................................................................................... 246 九、资本性支出分析 ....................................................................................................... 248 十、技术创新分析 ........................................................................................................... 249 十一、重大事项说明 ....................................................................................................... 251 十二、本次发行的影响 ................................................................................................... 256 第七节本次募集资金运用 ................................................................................................... 258 一、本次募集资金运用情况 ........................................................................................... 258 二、本次募集资金投资项目的概况 ............................................................................... 258 四、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系 ........................... 270 第八节历次募集资金运用 ................................................................................................... 271 一、最近五年募集资金情况 ........................................................................................... 271 二、前次募集资金实际使用情况 ................................................................................... 273 三、前次募集资金变更情况 ........................................................................................... 276 四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 ................... 276 五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 ............................................... 276 六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ........................................................... 277 七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 ........................................... 281 八、闲置募集资金的使用 ............................................................................................... 281 九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 ....................................................... 281 十、其他差异说明 ........................................................................................................... 282 十一、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论 ................................... 282 第九节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................................... 283 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................... 284 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ....................................................................... 285 三、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................... 286 三、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................... 287 三、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................... 288 四、律师事务所声明 ....................................................................................................... 289 五、会计师事务所声明 ................................................................................................... 290 六、信用评级机构声明 ................................................................................................... 291 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ............................................................... 292 第十节备查文件 ................................................................................................................... 293 一、备查文件内容 ........................................................................................................... 293 二、查询地点 ................................................................................................................... 293
（一）本次发行的核准注册情况 本次可转债发行方案及相关事项已经有公司第七届董事会第三十二次会议、第七届董事会第三十五次会议以及 2022年第六次临时股东大会审议通过。 本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。 （二）本次发行的可转换公司债券的主要条款 1、发行证券的种类及上市 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律、法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 3、可转债存续期限 本次发行的可转债期限为发行之日起六年。 4、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 5、票面利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i； I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额； i：指可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票（A股）的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A*k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A*k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A*k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整后有效的转股价，P为调整前有效的转股价，n为该次送股1 0 或转增股本率，A为该次增发新股价或配股价，k为该次增发新股或配股率，D为该次每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格的向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含本数）； 2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销。 16、债券持有人会议相关事项 （1）可转债持有人的权利 1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息； 2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； 3）根据约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； 6）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息； 7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； 8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债持有人的义务 1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及本次可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策 1）拟变更债券募集说明书的重要约定： 变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； 变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； 变更债券投资者保护措施及其执行安排； 变更募集说明书约定的募集资金用途； 其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更； 2）拟修改债券持有人会议规则； 3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； 4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： 发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； 发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； 发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 18、本次决议的有效期 公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。 （三）募集资金专项存储账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （四）债券评级及担保情况 1、债券评级 公司聘请联合评级为本次发行的可转债进行信用评级，本次可转债主体信用评级等级为AA-，债券信用评级为AA-。本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，联合评级将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 2、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （五）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由主承销商以余额包销方式承销。 2、承销期
（八）本次发行证券的上市流通 本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （九）违约责任及争议解决机制 1、以下任一事件均构成公司在受托管理协议和本期可转债项下的违约事件： （1）在本期可转债到期、加速到期或赎回、回售时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息； （2）公司的其他有息负债出现违约（本金、利息逾期/债务已被宣告加速到期/其他附加速到期宣告权认定的违约形式）或宽限期（如有）到期后应付未付，未偿金额超过 5,000万元且达到公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期可转债发生违约的； （3）公司在其重大资产、财产或股份上设定抵押或质押担保导致公司偿债能力面临严重不确定性，或出售其重大资产等情形导致公司偿债能力面临严重不确定性的； （4）在债券存续期间内，公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的，导致公司偿债能力面临严重不确定性的； （5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的； （6）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致甲方偿债能力面临严重不确定性的； （7）公司严重违反本协议项下的陈述与保证，以致对本期可转债的还本付息产生重大实质性不利影响；或 （8）公司未能履行受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务，且对债券持有人基于受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则产生的合法权益造成重大实质性不利影响。 2、违约责任及其承担方式 上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书和受托管理协议的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。对于延迟支付的本金或利息，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期可转债票面利率上浮百分之三十（30%）。 3、法律适用和争议解决 受托管理协议适用于中国法律并依其解释。受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决；如果协商解决不成，应在受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的其他义务。 （十）债券受托管理情况 任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券均视作同意中德证券有限责任公司作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《受托管理协议》项下的相关规定。 1、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 （1）受托管理人的名称和基本情况 名称：中德证券有限责任公司 法定代表人：侯巍 联系人：杨建华 办公地址：北京市朝阳区建国路 81号华贸中心 1号写字楼 22层 联系电话：010-59026600 （2）受托管理协议签订情况 2022年 10月 19日，公司与中德证券签订了《受托管理协议》。 2、债券受托管理协议主要内容 关于本次可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及法律适用和争议解决等内容参见本节之“二、本次发行概况”之“（九）违约责任及争议解决机制”。 上述内容仅列示了本次可转债之《受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》全文。《受托管理协议》的全文置备于公司与债券受托管理人的办公场所。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：哈尔滨九洲集团股份有限公司 法定代表人：李寅 注册地址：黑龙江省哈尔滨市松北区九洲路 609号 1#厂房 办公地址：黑龙江省哈尔滨市松北区九洲路 609号 董事会秘书：李真 证券事务代表：张博文 联系电话：0451-58771318 传真：0451-58771318 （二）保荐机构（主承销商） 名称：中德证券有限责任公司 法定代表人：侯巍 保荐代表人：杨威、杨建华 经办人员：艾斐、王洁、牛缙洋、马健、陈超 办公地址：北京市朝阳区建国路 81号华贸中心 1号写字楼 22层 联系电话：010-59026600 传真：010-59026970 （三）律师事务所 名称：北京德恒律师事务所 负责人：王丽 办公地址：北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层 经办律师：赵怀亮、杜航亮 联系电话：010-52682888 传真：010-52682999 （四）审计机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：翁伟 办公地址：浙江省杭州市江干区钱江路 1366号华润大厦 B座 31楼 经办会计师：孙敏、尹志彬、王晓康 联系电话：0571-89722366 传真：0571-89722975 （五）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 办公地址：深圳市福田区深南大道 2012号 联系电话：0755-88668888 传真：0755-82083295 （六）收款银行 名称：中国工商银行北京市分行华贸中心支行 户名：中德证券有限责任公司 收款账号：0200234529027300258 （七）资信评级机构 名称：联合资信评估股份有限公司 机构负责人：万华伟 办公地址：北京市朝阳区建外大街 2号 PICC大厦 12层 经办人员：王爽、王文燕 联系电话：010-85172818 传真：010-85171273 （八）登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场 22-28楼 联系电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间 不存在任何直接或间接的股权控制关系或其他利害关系。 第三节 风险因素 投资者在评价公司本次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、政策和市场风险 （一）行业政策变动风险 我国可再生能源发电行业近年来的高速发展，很大程度上受益于国家在政策、法规及激励措施方面的支持。国家对可再生能源发电行业的支持政策，由政府补贴逐步转向了核发绿色电力证书参与绿证交易。截至目前，绿证交易相关政策尚未出台，绿证交易未形成有效的需求市场，而可再生能源发电项目的政府补贴逐步减少，给可再生能源发电行业造成一定经营压力。如果国家支持可再生能源发电行业的相关政策发生变化，可能对公司的经营业绩带来不利影响。 （二）可再生能源电价补贴滞后风险 在可再生能源发电行业发展早期，我国对风力发电、光伏发电、生物质发电实行基于固定电价下的补贴政策，可再生能源电价补贴部分需要由财政部从可再生能源电价附加补助资金中拨付至电网公司，再由电网公司与发电企业结算。受财政补贴发放环节多、流程长、补贴资金缺口大等多因素影响，可再生能源发电企业获得补贴资金的周期较长。公司取得补助资金的速度、比例等情况存在一定的不确定性。 （三）宏观经济波动风险 发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性行业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关。经济周期的变化将影响电力的需求。如果国民经济对电力总体需求下降，将直接影响电力销售。宏观经济的发展周期以及可再生能源电站所在区域的经济发展周期变化，将会对公司的生产经营产生一定影响。 （四）公司电力设备制造业务部分产品产能过剩的风险 电力设备制造行业是国民经济中重要的装备工业，担负着为国民经济、国防响，客户需求放缓，行业的市场竞争加剧。另外九洲电气科技产业园建成后，使得九洲技术产能迅速提升，公司电力设备制造业务部分产品存在产能过剩的风险。 （五）弃光限电、弃风限电的相关风险 新能源电站能否实现全额并网发电取决于当地电网输送容量、当地电力消纳能力等多种因素。随着电力设施投资的逐步加大，黑龙江省弃光、弃风率已处于较低水平。2021年度，黑龙江省弃风率为 1.9%，全国平均水平为 3%；当年黑龙江省弃光率为 0.4%，全国平均水平为 2%；黑龙江省弃风弃光情况均好于全国平均水平。 虽然公司主要项目所在地的光电、风电利用情况较好，弃光率、弃风率较低，但是，对于已经投产或在建的光伏、风电项目，如果因为区域电网整体负荷发生变化而导致电网公司对公司光伏、风电项目限电，会对公司项目收入产生不利影响。 二、经营和管理风险 （一）流动性风险 公司的可再生能源业务扩张较快，该业务属于资金密集型，在项目开发和建设过程中需要大量的资金投入。由于经营规模扩大、融资规模增加，若公司可再生能源业务的盈利及资金回笼达不到预期，或国家宏观经济形势、信贷政策和资本市场发生重大变化或调整，可能导致公司的融资受到限制或公司的融资成本上升，使公司面临一定的资金周转压力。 （二）公司可再生能源电站运营项目不能按期并网发电的风险 公司可再生能源电站运营项目依赖于并网发电后收回资金，并网发电受国家政策影响较大。如果项目无法顺利并网，则公司可能面临投资回收期延长的风险。 虽然公司投资运营的可再生能源电站项目建设过程中均经过了相关监管部门的严格审批，项目建成后不能并网发电的可能性较小，但某些短期限制措施，如“红色预警”区内的可再生能源电站限制并网，可能对公司的投资回收期产生一定的影响。 可再生能源电站项目投资金额大，不仅投资决策要非常慎重，而且在项目建设实施中存在诸多不确定因素，可能导致工程延期，难以及时并网发电，给公司的工程管理带来了新的难度。公司慎重选择工程项目，尤其是选择并网条件较好，补贴政策明确，装机成本可控，工程毛利较高的项目，同时进一步加强工程项目管理，提高项目管理水平，但仍存在项目实施及管理不及预期的风险。 随着公司规模的不断扩大，子公司数量也在逐步增加，对公司的运营模式、流程优化、人力资源管理和管理者的综合素养等方面提出了更高的要求。若公司在未来发展过程中优秀管理人才不能持续得到提升或形成梯队以提高对风险的管理和控制能力，将对公司发展产生不利影响。 （四）投资并购整合及商誉减值风险 公司通过投资、并购等多种方式积极推进公司的战略部署，在投资并购的过程中，可能因多方面原因导致投资并购完成后，公司与标的公司管理团队整合不及预期，以及标的公司业绩未能兑现承诺等情形，从而可能导致公司投资并购效果不达预期，甚至拖累公司业绩的风险。 2015年，公司收购昊诚电气形成账面价值为 12,665万元的商誉。截至 2022年 6月 30日，公司对商誉计提的减值准备为 4,630.56万元，账面价值为 8,034.44万元。如果未来昊诚电气经营业绩不及预期，商誉可能面临继续减值的风险。 三、财务风险 （一）应收账款较大的风险 报告期各期末，公司合并报表应收账款账面价值分别为 84,407.55万元、95,677.83万元、180,684.24万元和 138,398.55万元，占总资产的比例分别为17.04%、13.26%、21.22%和 19.05%。公司根据行业特征、客户特点和收款情况制定了比较合理的坏账准备计提政策，对应收账款计提了相应的坏账准备。但由于应收账款数额较大，一旦发生坏账损失不能收回，对公司的资产质量及财务状况将产生不利影响。 （二）公司营运资金不足的风险 公司从事的可再生能源电站投资、建设与开发运营业务要求公司具备较强的资金实力，一方面，公司投资及运营的电站项目的投入相对集中，而运营发电收入回收资金的周期较长；另一方面，公司 BT工程业务中材料、设备采购款的支付与项目回款难以保持一致的进度，故公司的营运资金较为紧张。随着公司可再生能源电站投资、建设与开发运营业务的不断扩张，对营运资金提出了更高的要求，公司存在营运资金不足的风险。 （三）对外担保风险 截至 2022年 6月末，公司对外担保余额为 197,382.40万元（不包括对子公司担保）。公司提供担保的对象为公司可再生能源电站 BT建设的项目业主方，担保方式为连带责任担保，主要是根据行业通行做法，为项目公司获取设备融资租赁提供增信。由于可再生能源电站一旦建成并网发电，就能形成稳定的电费收入和现金流，成为还本付息的来源，保证人实际承担连带保证责任的可能性较小。 但若未来被担保企业经营困难，出现不能按时偿付到期债务的情况，公司存在一定的代偿风险，将对公司经营产生不利影响。 四、可转债本身的风险 （一）本息兑付风险 在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。 受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。 （二）利率风险 本次可转债采用固定利率。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 （三）评级风险 联合资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，主体与债项信用等级均为 AA-。在本期债券存续期限内，评级公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 （四）可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司财务费用和生产经营压力。 尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致可转债回售或持有到期不能转股的风险。 （五）可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。 为此，公司提醒投资者充分认识到今后债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。同时，公司将严格按照有关法律、法规的要求以及证券交易所的有关规定及时进行信息披露，保障投资者的合法权益。 （六）未设定担保的风险 公司本次发行可转债未提供担保。提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 五、其他风险 （一）新型冠状病毒肺炎疫情导致公司业绩下滑的风险 2019年末至今，我国发生新型冠状病毒肺炎疫情，为应对该疫情，各地政府在部分时间段采取了交通管控、封城、相关人员隔离、推迟复工日期等疫情控制措施。 因本次疫情爆发，公司在报告期内，部分新能源电站建设进度有所减缓、智能配电网业务也出现阶段性停工情形，公司新能源电站运营业务未受影响。截至目前，公司各方面工作已经基本恢复正常，但如果疫情继续延续或大规模爆发，公司存在业绩持续下滑的风险。 （二）募集资金投资项目实施的风险 本次募集资金投资项目在确定投资项目时已经过充分的可行性研究论证，投资项目具有良好的市场基础和经济效益。然而，公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势和现有基础等因素做出的，由于投资项目从建设到并网发电需要一定的时间，在此过程中，公司面临着建设计划能否按时完成、技术进步、产业政策变化、市场变化、关键设备采购等诸多不确定因素，可能影响到项目的经济效益。 （三）未决诉讼风险 报告期内，公司不存在重大未决诉讼及诉讼，但随着公司业务规模逐步扩大、合作伙伴数量逐步增加，公司在报告期末存在少量金额较小的未决诉讼。如公司涉诉案件败诉后使公司面临赔付风险，将会对经营业绩产生一定的不利影响。 （四）短期回报被摊薄的风险 本次可转换公司债券转股后，公司的股本及净资产规模将扩大，资产负债结构更加稳健，但由于募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内释放，从而存在公司的每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的风险。 （五）本次发行的审批风险 本次可转债发行方案尚需通过深交所审核及中国证监会注册。本方案能否通过相关审核和注册，以及通过相关审核和注册的时间存在不确定性。 （六）股票价格波动风险 公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。
1、发行人全资、控股子公司基本情况 截至 2022年 6月 30日，公司全资、控股子公司的基本情况如下：
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