美能能源(001299):公司首次公开发行股票上市公告书
陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“美能能源”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于 2022年 10月 31日在深圳证券交易所主板上市，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网的本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及本次发行证券服务机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下： 一、股份流通限制和自愿锁定股份承诺 （一）公司控股股东陕西丰晟及其关联方美能投资、美盛投资承诺 1、自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行的发行价；发行人股票上市后 6个月内如连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6个月期末（2023年 4月 30日，如该日不是交易日，则顺延至该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。期间发行人如有现金红利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价应作相应调整。 3、如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 （二）公司实际控制人晏立群、李全平及其近亲属杨立峰、晏伟承 诺 1、自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行的发行价；发行人股票上市后 6个月内如连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6个月期末（2023年 4月 30日，如该日不是交易日，则顺延至该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。期间发行人如有现金红利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价应作相应调整。 3、在上述锁定期满后，在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的发行人股份；在申报离职 6个月后的 12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份的数量占本人所持发行人股份总数的比例不得超过50%。 4、本人如违反上述承诺出售发行人股份的，则该部分出售股份所获得的收益（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 （三）担任公司董事/高级管理人员的股东李麟、罗冠东、刘亚萍 承诺 1、自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行的发行价；发行人股票上市后 6个月内如连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6个月期末（2023年 4月 30日，如该日不是交易日，则顺延至该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。期间发行人如有现金红利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价应作相应调整。 3、在上述锁定期满后，在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的发行人股份；在申报离职 6个月后的 12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份的数量占本人所持发行人股份总数的比例不得超过50%。 4、本人如违反上述承诺出售发行人股份的，则该部分出售股份所获得的收益（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 （四）担任公司监事的股东沈廉相承诺 1、自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、在上述锁定期满后，在本人担任发行人监事期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的发行人股份；在申报离职 6个月后的 12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份的数量占本人所持发行人股份总数的比例不得超过 50%。 3、本人如违反上述承诺出售发行人股份的，则该部分出售股份所获得的收益（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 （五）公司其他股东信度投资、高亦勤、杨红波承诺 1、自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本企业/本人如违反上述承诺出售发行人股份的，则该部分出售股份所获得的收益（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。 （六）其他承诺事项 根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》，公司已做出如下承诺： “一、本公司已在上市公告书中真实、准确、完整的披露了股东信息； 二、本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形； 三、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形； 四、本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形； 五、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形； 六、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。” 二、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 本次发行前，公司持股 5%以上股东为陕西丰晟、晏立群、李全平，上述股东上市后持股及减持意向如下： 1、本企业/本人拟长期持有公司股票。对于本次发行上市前持有的公司股票，本企业/本人将严格遵守已作出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公司股票。 2、如在锁定期届满后拟减持股票的，本企业/本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，结合公司稳定股价、经营发展的需要，审慎制定股票减持计划，在锁定期满后逐步减持。 3、本企业/本人持有的公司股票在锁定期届满后两年内减持的，每年减持股份数量不超过本企业/本人所持发行人股份总数的 25%，且减持价格不低于本次发行的发行价。期间发行人如有现金红利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价应作相应调整。 4、公司股票锁定期届满后，本企业/本人将通过但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让持有公司股票。若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的 15个交易日前预先披露减持计划，通过其他方式减持公司股票，将提前 3个交易日通知公司并予以公告。 5、如果本企业/本人未履行上述承诺，则持有的公司其余股票自本企业/本人未履行上述减持意向的承诺之日起 6个月内不得减持。本企业/本人在发行人上市后依法增持的股份不受本承诺约束。若法律、法规及证券监督管理部门相关规则另有规定的，从其规定。 三、股利分配政策 （一）本次发行上市后公司的股利分配政策 公司 2019年第二次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，本次发行上市后公司的股利分配政策如下： 1、利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，且符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 2、利润分配方式及间隔 （1）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 （2）原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利。 3、利润分配条件 （1）现金分红条件 公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。 上述所称重大投资计划或重大现金支出指：公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过5,000万元；公司未来 12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （2）发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。 （3）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、利润分配的执行 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。 5、利润分配的决策程序和调整机制 （1）利润分配政策的决策程序与机制 公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。 董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途作出说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （2）利润分配政策的调整机制 利润分配政策调整的条件：公司根据有关法律法规和规范性文件的规定、监管政策的要求、或者遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境发生重大变化、或者出现对公司持续经营产生重大影响的其他事项，确实需要对利润分配政策进行调整或者变更的，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定。 利润分配政策调整的决策程序和机制：公司调整利润分配方案时，须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取独立董事以及全体股东（特别是中小股东）的意见，并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 投资者如需详细了解本公司上市后的利润分配政策和未来三年具体利润分配规划，请阅读招股说明书“第十四节 股利分配政策”之“四、本次发行后的股利分配政策和未来三年分红规划”。 （二）发行前滚存利润的分配安排 根据 2019年 9月 16日召开的公司 2019年第二次临时股东大会决议，本次公开发行前公司合并报表口径累积的滚存未分配利润由本次发行上市前后的新老股东共享。 四、上市后三年内稳定公司股价的预案 为维护公司上市后股价的稳定，保护投资者尤其是中小投资者的利益，发行人及其控股股东、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员承诺，如果本次发行并上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况，将启动稳定股价的预案，具体如下： （一）启动稳定股价措施的具体条件 1、启动条件：若公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于最近一个会计年度末经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）时，公司启动本预案中的稳定股价措施。 2、有效期：本预案自公司股票上市之日起三年内有效。 （二）稳定公司股价的具体措施和程序 在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施： 1、发行人回购公司股票 （1）为稳定股价之目的回购股份，应符合《公司法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）发行人董事会应在上述发行人回购启动条件触发之日起的 15个交易日内做出回购股份的决议。 （3）发行人董事会应当在做出回购股份决议后的 2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 （4）发行人董事会对回购股份作出决议，发行人董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。 （5）发行人股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （6）发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件： ①发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公开发行新股所募集资金的总额； ②发行人单次用于回购股份的资金不得低于最近一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 10%，单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过最近一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 50%，且单一会计年度累计回购股份的数量不超过公司总股本的 2%。 （7）发行人应当按照股东大会决议作出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30日内实施完毕。 （8）发行人回购方案实施完毕后，应在 2个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、控股股东增持公司股票 （1）发行人控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 （2）下列任一条件发生时，发行人控股股东对公司股票进行增持： ①发行人回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； ②发行人回购股份方案实施完毕之日起 3个月内启动条件再次被触发。 （3）控股股东应在增持股票的启动条件触发之日起 5个交易日内，将其拟增持股票的具体计划以书面方式通知公司，并由公司根据相关法律法规的规定予以公告。 （4）控股股东单次用于增持公司股票金额不低于最近一个会计年度从公司分配取得的现金分红总额的 10%，单一会计年度用于增持公司股票的资金总额累计不超过最近一个会计年度从公司分配取得的现金分红总额的 50%，且一个会计年度内公司控股股东累计增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。 （5）控股股东应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30日内实施完毕。 （6）控股股东承诺在增持计划完成后的 6个月内将不出售所增持的股份。 3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票 （1）在发行人任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员（以下简称“有义务增持的发行人董事、高级管理人员”）应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对发行人的股票进行增持。 （2）下列任一条件发生时，有义务增持的发行人董事、高级管理人员对公司股票进行增持： ①发行人回购及控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； ②发行人回购及控股股东增持方案实施完毕之日起 3个月内启动条件再次被触发。 （3）有义务增持的发行人董事、高级管理人员应在上述增持股票的启动条件触发之日起 5个交易日内，将其拟增持股票的具体计划以书面方式通知公司，并由公司根据相关法律法规的规定予以公告。 （4）有义务增持的发行人董事、高级管理人员承诺，其用于增持发行人股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取税后薪酬的30%，但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度税后薪酬的 50%。全体在公司领取薪酬的董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 （5）有义务增持的发行人董事、高级管理人员承诺，在增持完成后的 6个月内将不出售所增持的股份。 （6）在首次公开发行股票并上市后三年内，公司新聘任且将从公司领取薪酬的董事、高级管理人员时，将促使该新聘任的董事、高级管理人员签署相关承诺，保证其履行公司本次发行并上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 （7）触发前述稳定股价措施的启动条件时在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 （三）稳定股价措施的停止条件 在启动稳定股价措施的条件成就后，股价稳定措施实施前及股价稳定措施实施过程中，若出现下述任一情形，则可停止实施本次股价稳定措施： 1、公司股票收盘价连续 10个交易日高于最近一个会计年度经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； 2、继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件。 （四）稳定股价预案未实施的约束措施 1、若公司未及时制定回购公司股份具体方案，则由公司及负有责任的董事、高级管理人员在证券监管机构指定的信息披露媒体上公开道歉，公司应尽快继续履行制定股份回购具体方案的义务，全体董事和高级管理人员应督促公司履行前述义务。 若公司及时制定了回购公司股份具体方案，但公司未按照该具体方案履行义务的，公司应在公司股东大会及证券监管机构指定的信息披露媒体上公开说明未按照回购公司股份具体方案履行义务的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。 就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。 2、控股股东未实施稳定股价措施的，应当在公司股东大会及证券监管机构指定的信息披露媒体上公开说明具体原因，向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并同意公司有权将拟用于实施增持股票计划相等金额的应付公司控股股东现金分红予以扣留或扣减，同意其直接及间接持有的公司股份不得转让并授权公司办理锁定手续，直至其已完成实施相应的稳定股价措施。 控股股东具有以下情形者，为未实施稳定股价措施： （1）若发行人回购股份实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价连续 10个交易日仍低于最近一个会计年度末经审计的每股净资产时，控股股东未及时制定增持股份具体方案的，则未及时制定增持股份具体方案的控股股东为未实施稳定股价措施； （2）若控股股东已及时制定了增持股份具体方案，但该具体方案所涉及的控股股东未按照该具体方案履行增持股份义务的，则未履行义务的控股股东为未实施稳定股价措施； （3）若发行人采取回购公司股份措施，而控股股东无合法理由对发行人回购公司股份具体方案投反对票或弃权票导致回购公司股份具体方案未获得股东大会通过的，则投反对票或弃权票的控股股东为未实施稳定股价措施。 3、在发行人、控股股东均已采取稳定股价措施并实施完毕后公司股票收盘价仍低于其最近一个会计年度末经审计的每股净资产的情形下，若有增持义务的董事和高级管理人员未及时制定增持公司股份的具体方案的，则由负有责任的董事、高级管理人员在证券监管机构指定的信息披露媒体上公开道歉，并尽快继续履行制定增持公司股份具体方案的义务。 若有增持义务的董事和高级管理人员制定了增持公司股份具体方案，但有增持义务的董事、高级管理人员未按照该具体方案履行义务的，则有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大会及证券监管机构指定信息披露媒体上公开说明未按照增持公司股份具体方案履行义务的具体原因，向公司股东和社会公众投资者道歉，并同意公司停止向其发放薪酬，同意其已持有的公司股份不得转让，直至其已完成实施相应的稳定股价措施。 五、关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺 （一）发行人承诺 1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险。 2、紧抓行业发展机遇，促进公司战略转型，增强公司盈利能力。 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。 4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制。 具体内容详见招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、本次公开发行摊薄即期回报的补救措施”。 （二）发行人控股股东陕西丰晟、实际控制人晏立群及李全平承诺 1、本企业/本人不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。 2、本企业/本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。 （三）发行人董事、高级管理人员承诺 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、将积极促使由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。 尽管公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已做出上述承诺，公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 六、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的 承诺 （一）发行人承诺 1、《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被证券监督管理部门或其他有权部门认定后，发行人将在 20个交易日内，制定股份回购方案并提交股东大会审议批准，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加同期银行活期存款利息（在发行人上市后至上述回购实施完毕之日，发行人发生派发股利、转增股本等除息、除权行为，上述回购价格及回购股份数量亦将作相应调整）或证券监管部门认可的其他价格。 3、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，发行人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被证券监督管理部门或其他有权部门认定后，发行人将在 20个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 （二）发行人控股股东陕西丰晟、实际控制人晏立群及李全平承诺 1、《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被证券监督管理部门或其他有权部门认定后，本企业/本人将在 20个交易日内制订股份购回方案以购回已转让的原限售股份（如有），回购价格为本次发行价格加同期银行活期存款利息（在发行人上市后至上述回购实施完毕之日，发行人发生派发股利、转增股本等除息、除权行为，上述回购价格及回购股份数量亦将作相应调整）或证券监管部门认可的其他价格。本企业/本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份作出决议时，本企业/本人就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 3、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本企业/本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被证券监督管理部门或其他有权部门认定后，本企业/本人将在 20个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据本企业/本人与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 （三）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺 1、《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被证券监督管理部门或其他有权部门认定后，本人将在 20个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 七、相关主体未能履行承诺时的约束措施 （一）发行人未能履行承诺时的约束措施 发行人根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告【2013】42号）等文件的有关规定，对相关公开承诺未能履行、确认无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），相关约束措施如下： 1、如果发行人未履行上市公告书披露的承诺事项，发行人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明承诺未履行的详细情况，包括但不限于未履行承诺的内容、原因及后续处理等，并向股东和社会公众投资者道歉； 2、承诺确已无法履行或履行承诺不利于维护发行人股东和社会公众投资者权益的，将变更承诺或提出豁免履行承诺义务，或向投资者提出补充承诺、替代承诺，并经发行人股东大会审议通过，以尽可能保护投资者的权益； 3、如果因发行人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法向投资者赔偿相关损失： （1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司未履行相关承诺事项后 10个交易日内，发行人将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （2）投资者损失依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 （二）发行人持股 5%以上股东关于未能履行承诺时的约束措施 发行人持股 5%以上股东保证将严格履行上市公告书披露的承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下（因相关法律法规变化、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外）： 1、通过发行人及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉； 2、向发行人及投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请、补充承诺或替代承诺，并提交发行人股东大会审议以保护发行人及投资者的权益，本企业/本人在股东大会审议该事项时回避表决； 3、暂不领取公司分配利润中归属于本企业/本人的部分； 4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益将归属于发行人，如果致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法向投资者赔偿相关损失： （1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定其未履行相关承诺事项后 10个交易日内，其将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （2）投资者损失依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措 施 公司全体董事、监事、高级管理人员保证将严格履行上市公告书披露的承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下（因相关法律法规变化、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外）： 1、在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉； 2、本人将在前述事项发生之日起 10个交易日内，停止领取薪酬（如有），同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项； 3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益将归属于发行人，如果致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。 八、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺 （一）保荐机构承诺 发行人保荐机构西部证券股份有限公司承诺：“如果因为本保荐机构为陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将先行赔偿投资者损失。” （二）发行人律师承诺 北京市中伦律师事务所承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。” （三）会计师事务所、验资机构和验资复核机构承诺 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“若监管部门认定因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。” （四）发行人资产评估机构承诺 发行人资产评估师北京国友大正资产评估有限公司承诺：“本机构保证申请文件中以本机构署名的资产评估报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。” 九、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）天然气定价机制所导致的上下游价格变动风险 公司主要从事城镇燃气的输配与运营业务，上游企业主要为中石油下属相关单位和陕天然气，下游为各类城镇燃气用户及相关企业。 根据我国目前的天然气价格定价机制，上游天然气采购价格实行基准门站价格管理，由国家发改委发布，具体分为居民价格和非居民价格两类，报告期内，居民价格由政府定价，非居民价格由供需双方在国家规定的基准门站价格浮动范围内协商确定，公司天然气采购价均按上述原则与上游供气单位协商确定。 公司对下游各类用户执行不同的天然气销售价格，其中居民用户销售价格由地方政府价格主管部门统一定价，无浮动空间；对于 CNG汽车用户、工商业用户等非居民用户通常以当地政府价格主管部门制定的销售指导价格为上限协商定价。 综上，公司天然气上下游价格均受到较为严格的管制，公司向下游转移成本的能力受到一定限制。如果未来公司上游天然气采购价格因国家发改委调整基准门站价格等原因而提高，而地方政府价格主管部门未及时疏导调整下游销售价格，或下游销售价格提高幅度小于上游采购价格提高幅度，则将导致公司毛利空间缩小，从而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。 （二）受经营区域人口规模和经济发展水平限制的风险 城市燃气企业的经营发展状况与其特许经营区域的城市化进程、当地人口规模和经济发展水平密切相关。目前公司的经营区域主要集中于陕西省韩城市、神木市、宝鸡市凤翔区，其中韩城市、神木市居民用户气化率相对较高，除新开发的楼盘外，城区范围内的居民用户发展潜力不大，公司未来计划立足陕西、面向全国、多措并举，通过新建、收购等多种方式扩大经营规模和扩展经营区域，但在一定时期内公司主要经营区域仍将局限于陕西省，尽管公司所在经营区域的“两市一区”均属陕西省经济和社会发达程度较高的市县，增长潜力强劲，但如果上述地区的人口及经济规模不能持续增长，将不利于公司经营业绩的持续增长。 （三）不能持续取得特许经营权的风险 公司所从事的城市燃气的输配、供应属于公用事业，按照《基础设施和公用事业特许经营管理办法》《城镇燃气管理条例》《市政公用事业特许经营管理办法》等有关法律法规规定，需要取得业务经营区域内的特许经营权。 目前公司已取得韩城市、神木市、宝鸡市凤翔区的管道燃气特许经营权，具体内容详见招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人的特许经营权情况”。 未来，如果公司在上述区域的特许经营权到期后未能展期，从而使公司经营受到不利影响。 （四）安全生产风险 天然气具有易燃、易爆的特性，若燃气设施发生泄漏遇明火后，极易发生火灾、爆炸等事故，因此，安全生产管理历来是城市燃气经营企业的工作重点。居民及工商业天然气用户由于大部分燃气用具安装在室内，可能因用户使用不当或安全意识不足等因素发生事故；加气站由于操作人员操作不当、管理不到位也存在引发安全隐患的可能性；此外，在管道安装施工、维修改造、开孔封堵等过程中若未按操作规程作业，将可能造成天然气泄漏、供应中断、爆燃、财产损毁、人员伤亡等事故。 公司在燃气安全生产管理方面积累了丰富的经验，制定了完善的安全生产管理制度，报告期内，公司虽未发生安全生产责任事故，但随着公司业务的快速拓展，仍不能完全排除未来因用户使用不当、燃气设施及用具质量问题或人为操作失误等原因引发安全事故的可能性。 （五）气源稳定性风险 陕西省天然气资源丰富，天然气产量居全国前列，公司上游气源供应商主要为中石油下属相关单位及陕天然气，天然气购销合同采用行业通行的“一年一签”签署机制。公司作为拥有特定区域天然气特许经营权的城市燃气企业，自成立以来与各上游供气企业之间均建立了良好的业务合作关系；同时鉴于公司天然气销售中绝大部分用于城市民用燃气，关乎民生和社会稳定，且属于国家《天然气利用政策》中的优先类，因此上游企业供气通常均能满足公司用气需求，截至目前公司未发生因上游气源供应不足而严重影响公司经营的情形，公司能够获得气源供应商的持续稳定供气。 尽管如此，随着我国天然气总体需求持续快速增长及“一年一签”的天然气购销合同具有短期性的特点，如果未来上游气源供应企业在天然气调配平衡中因政策或季节性因素等不能完全满足公司的用气需求，也将可能对公司气源供应造成不利影响。 十、投资风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）流通股数较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36个月或 12个月，本次发行后，公司总股本为 18,757.97万股，其中无限售条件的 A股流通股数量为 4,690.00万股，占本次发行后总股本的比例为 25%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （二）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 第二节 股票上市情况 一、公司股票上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票发行与承销业务指引第 1号——主板上市公告书内容与格式》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕2093号”文核准，本公司公开发行新股数量不超过 4,690.00万股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，不进行老股转让。其中：回拨后网下最终发行数量为 469.00万股，占本次发行数量的 10%；网上最终发行数量为 4,221.00万股，占本次发行数量的 90%，发行价格为 10.69元/股。 经深圳证券交易所《关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2022〕1032号）批准，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所主板上市，股票简称“美能能源”，股票代码“001299”；本次公开发行的 4,690.00万股股票将于 2022年 10月 31日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 （一） 上市地点及上市板块：深圳证券交易所主板 （二） 上市时间：2022年 10月 31日 （三） 股票简称：美能能源 （四） 股票代码：001299 （五） 首次公开发行后总股本：18,757.9697万股 部为公开发行新股。 （七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 （八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”。 （九）本次上市股份的其他锁定安排：无 （十） 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的 4,690.00万股股份无流通限制及锁定安排 （十一）公司股份可上市交易日期：
第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 的情况 （一）董事会成员 截至本上市公告书签署日，公司本届董事会现有董事 9名，其中独立董事 3名，全部由股东大会选举产生。各位董事均为中国国籍，均无境外永久居留权。 主要情况如下：
（二）监事会成员 截至本上市公告书签署日，公司监事会现有监事 3名，其中 2名为股东代表监事，由股东大会选举产生，1名为职工代表监事，由职工代表大会民主选举产生。各位监事均为中国国籍，均无境外永久居留权。主要情况如下：
（三）高级管理人员 截至本上市公告书签署日，公司现有高级管理人员 6人，任期均为 3年，与第二届董事会任期相同，各位高级管理人员均为中国国籍，均无境外永久居留权。 基本情况如下表：
（ （四）董事、监事、高级管理人员持有公司债券、直接或间接持股 情况 截至本上市公告书签署日，公司未对外发行债券，董事、监事、高级管理人员无持有公司债券的情形。本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股份情况如下：
三、公司控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人 1、控股股东简介 本公司的控股股东为陕西丰晟，具体情况如下： 2、实际控制人简介 本公司实际控制人晏立群、李全平为夫妻关系，本次发行前两人合计直接持有本公司 20.44%股权，通过陕西丰晟、美盛投资、美能投资间接持有本公司73.39%股权。 晏立群先生，1968年 10月出生，毕业于西安财经大学，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 610321196810******，住所为西安市碑林区韩森路****，现为陕西省政协第十二届委员会委员、陕西省城市燃气热力协会副理事长。 李全平女士，1968年 11月出生，毕业于香港财经学院，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 610321196811******，住所为西安市碑林区韩森路****。 （二）实际控制人对外投资情况 截至本上市公告书签署日，实际控制人晏立群和李全平对外投资的情况具体如下：
（三）本次发行后前十名股东持有本公司股份的情况 根据中国证券登记有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》，本次发行结束后上市前，公司股东总数为 96,289户，其中前十名股东持有本公司股份的情况如下：
一、首次公开发行股票数量 本次公开发行股票 4,690.00万股，占发行后公司股份总数的比例为 25%，本次发行全部为公开发行新股，不进行老股转让。 二、发行价格及每股面值 本次发行价格为 10.69元/股，本次发行股票每股面值为 1元。 三、标明计算基础和口径的市盈率及市净率 （一）发行价格对应的市盈率 1、17.23倍（每股收益按 2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、15.32倍（每股收益按 2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、22.97倍（每股收益按 2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、20.42倍（每股收益按 2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。 （二）发行价格对应的市净率 1、1.93倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）（截至 2020年12月 31日）； 2、1.77倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）（截至 2021年12月 31日）。 四、发行方式与认购情况 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。 根据《陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 6,998.64534倍，高于 150倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次发行股份的 50%由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行总量为 469.00万股，占本次发行总量的 10%；网上最终发行总量为 4,221.00万股，占本次发行总量的 90%。回拨后本次网上定价发行的中签率为 0.0321490787%，有效申购倍数为 3,110.50904倍。 本次网上投资者缴款认购 41,992,173股，缴款认购金额为 448,896,329.37元，放弃认购 217,827股，放弃认购金额为 2,328,570.63元；本次网下投资者缴款认购 4,686,595股，缴款认购金额为 50,099,700.55元，放弃认购 3,405股，放弃认购金额为 36,399.45元。本次网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 221,232股，包销金额为 2,364,970.08元，保荐机构（主承销商）包销比例为 0.47%。 五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次公开发行募集资金总额为人民币 50,136.10万元，扣除本次发行的发行费用（不含税）4,267.86万元后，募集资金净额为 45,868.24万元。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 10月 25日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了希会验字（2022）0045号《验资报告》。 六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次发行费用（不含税）总额为 4,267.86万元，具体构成如下： 本次公司发行股票的每股发行费用为 0.91元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。 七、发行前公司股东转让股份资金净额及首发募集资金净额 本次发行募集资金净额为 45,868.24万元，不存在发行前公司股东转让股份的情况。 八、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 6.05元/股（按照 2021年 12月 31日经审计的归属于发行人股东的净资产和实际募集资金净额的合计数与发行后总股本计算）。 九、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 0.54元/股（按照 2021年度经审计的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本摊薄计算）。 第五节 财务会计资料 一、公司报告期内经营业绩和财务状况 公司报告期内 2019年、2020年及 2021年的财务数据已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（希会审字（2022）1205号）。上述财务数据及相关内容已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”。 公司最近一期财务报告审计截止日为 2021年 12月 31日，自该截止日至本上市公告书签署日期间，公司经营状况正常，公司所处行业的产业政策等未发生重大变化，公司业务经营模式、采购规模及采购价格、销售模式及定价模式、主要客户及供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大变化。 招股说明书“第十一章 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”已披露 2022年 1-6月主要财务信息，上述财务信息已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了希会审字（2022）4821号审阅报告，公司上市后不再另行披露 2022年半年度报告，请投资者查阅刊登于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的《审阅报告》全文。 公司 2022年 1-9月的财务数据已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了希会审字（2022）5299号审阅报告，公司已在本上市公告书中披露相关财务数据，公司上市后不再另行披露 2022年三季度报告，敬请投资者注意。 二、公司 2022年 1-9月的财务状况及经营业绩 公司2022年1-9月合并口径的主要财务数据如下： 单位：元
2、净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的变动比例为两期数的差值。 截至 2022年 9月 30日，公司流动资产为 50,218.59万元，较上年末增加7.57%；流动负债为 31,876.74万元，较上年末减少 5.27%；公司资产总额为106,757.15万元，较上年末增加 4.50%；归属于发行人股东的所有者权益为73,986.00万元，较上年末增加 9.29%。随着公司业务规模和销售收入的增加，公司归属于发行人股东的所有者权益有所增加。 公司 2022年 1-9月实现营业收入 37，616.04万元，较上年同期增加 18.04%；实现营业利润 7,244.65万元，较上年同期减少 11.12%；实现利润总额 7,217.15万元，较上年同期减少 11.47%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 5,850.10万元，较上年同期减少 12.11%。公司 2022年 1-9月营业收入较上年同期有较大幅度增长，但扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润出现下滑，主要是由于俄乌战争、国内疫情等外部环境影响，上游自 2022年 4月 1日起大幅提高非采暖季天然气供应价格，导致天然气成本出现较大增长，但在疫情防控及疫情给经济带来较大影响的情况下，地方政府部门为保持物价稳定，延迟实施上下游价格联动，或因联动疏导销售价格的增幅未能完全覆盖上游天然气成本的上涨，从而导致出现收入增长但天然气销售毛利率、净利率下降的情况发生。 公司 2022年 1-9月经营活动产生的现金流量净额 4,787.08万元，较上年同期增加 14.46%，其中销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加 7,475.34万元，而购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加 5,440.69万元，上述两项增加经营活动现金流量净额为 2,034.65万元，是主要的增长驱动因素。 公司资产负债表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因如下： 单位：元
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公司依据经注册会计师审阅的 2022年 1-9月份的财务数据作为预计基础，结合客户用气量预测情况及安装业务情况、预计实现收入的毛利率、预计发生的费用率等因素对 2022年全年的经营情况预计如下： 2022年全年预计实现营业收入 53,706.81万元~54,521.53万元，较上年同期变动 12.00%~13.70%。归属于母公司股东的净利润预计为 8,432.73万元~8,716.67万元，较上年同期变动-16.92%~-14.12%。扣非后归属于母公司股东的净利润预计为 8,090.59万元~8,374.53万元，较上年同期变动-17.59%~-14.70%。由于俄乌战争、国内疫情等外部环境影响，预估 2022年采暖季供气紧张形势将会加剧，且上游的采暖季天然气供应价格可能出现较大幅度的上涨，在当前国内各地疫情防控及疫情给经济带来较大影响的情况下，地方政府部门为保持物价稳定可能采取暂缓或延迟实施价格联动的时间，或联动疏导销售价格的幅度不能完全覆盖上游天然气成本的上涨，从而导致出现收入增长但天然气销售毛利率、净利率下降会逐步启动上下游价格联动，公司毛利率下降的趋势将会得到缓解。 2022年全年预计的财务数据未经会计师审计或审阅，且不构成公司的盈利预测或业绩承诺，敬请投资者注意投资风险。 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照主板的有关规则，在公司股票上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。 二、本公司自 2022年 9月 19日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一） 本公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常； （二） 本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或者市场均未发生重大变化； （三） 本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （四） 本公司未发生重大关联交易，资金未被关联方非经营性占用； （五） 本公司未发生重大投资行为； （六） 本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七） 本公司住所未发生变更； （八） 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九） 本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）本公司未发生对外担保等或有事项； （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，本期间内公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议，分别审议了《关于公司 2022年 1-9月财务报表的议案》； （十三）本公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 上市保荐机构：西部证券股份有限公司 法定代表人：徐朝晖 公司住所：陕西省西安市新城区东新街 319号 8幢 10000室 电话：029-87406043 传真：029-87406143 保荐代表人：何勇、苏华峰 项目协办人：王晓琳 联系人：何勇、苏华峰 二、上市保荐机构的保荐意见 上市保荐机构西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）已向深圳证 券交易所提交了《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下： 陕西美能清洁能源集团股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，西部证券同意担任发行人本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所主板上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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