双环传动(002472):浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
原标题:双环传动:浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 二〇二二年十月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 董事签名： 吴长鸿 MIN ZHANG 李水土 蒋亦卿 周志强 陈海霞 蔡 宁 张国昀 陈不非 浙江双环传动机械股份有限公司 2022年 10月 27日 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行股票数量：72,705,667股 2、发行股票价格：27.35元/股 3、募集资金总额：1,988,499,992.45元 4、募集资金净额：1,962,779,452.65元 5、新增股份后总股本：850,397,292股 6、新增股份本次可流通数量：0股 7、股份预登记完成日期：2022年 10月 21日 8、调整后 A股每股收益：0.3837元 二、新增股票上市安排 2022年 9月 30日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对联席主承销商海通证券为本次发行指定的认购资金专用账户进行验资，出具《关于浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票投资者缴纳申购款到位情况的验资报告》（众会字(2022)第 08188号），本次发行认购对象均已足额将认购款项汇入保荐机构（联席主承销商）海通证券的专用账户。 2022年 9月 30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（天健验[2022]514号），认购资金缴付到账。 本次非公开发行新增股份 72,705,667股，将于 2022年 11月 2日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、本次发行对象和限售期
四、股权结构 本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 目录 特别提示 .....................................................................................................................2 一、发行股票数量及价格 ...................................................................................2 二、新增股票上市安排.......................................................................................2 三、本次发行对象和限售期 ...............................................................................2 四、股权结构 ......................................................................................................3 目录 .............................................................................................................................4 释义 .............................................................................................................................6 第一节 本次发行的基本情况 ...................................................................................7 一、发行人基本信息 ..........................................................................................7 二、本次发行履行的相关程序 ...........................................................................7 三、本次发行概况 ..............................................................................................9 四、本次发行对象概况..................................................................................... 10 五、本次发行的相关机构 ................................................................................. 21 第二节 本次新增股份上市情况 ............................................................................. 24 一、新增股份上市批准情况 ............................................................................. 24 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .......................................... 24 三、新增股份的上市时间 ................................................................................. 24 四、新增股份的限售安排 ................................................................................. 24 第三节 本次发行前后公司基本情况 ..................................................................... 25 一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 .................................................. 25 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .............................................. 26 三、本次发行对公司的影响 ............................................................................. 26 第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................... 29 一、主要财务数据及财务指标 ......................................................................... 29 二、管理层讨论与分析..................................................................................... 30 第五节 保荐机构及联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见................................................................................................................ 34 第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 36 第七节 保荐机构的上市推荐意见 ......................................................................... 37 第八节 有关中介机构声明..................................................................................... 38 第九节 备查文件 .................................................................................................... 45 一、备查文件 .................................................................................................... 45 二、查阅地点 .................................................................................................... 45 三、查阅时间 .................................................................................................... 45 释义 在本发行情况报告书暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本信息
（一）本次非公开发行履行的相关程序 1、本次证券发行涉及的董事会审议程序 本次非公开发行股票相关事项已经公司于 2021年 10月 26日召开的第六届董事会第三次会议审议通过，并经第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司<2021年度非公开发行 A股股票方案>的议案》和《关于修订公司<2021年度非公开发行 A股股票预案>的议案》等相关议案。 2、本次证券发行涉及的股东大会审议程序 本次非公开发行股票相关事项已经公司于 2021年 11月 15日召开的 2021年第四次临时股东大会审议通过。 （二）本次非公开发行监管部门的核准情况 1、2022年 8月 8日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会 2022年第 89次会议审核通过。 2、2022年 8月 22日，公司收到中国证监会于 2022年 8月 16日出具的《关于核准浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1818号），核准发行人本次非公开发行事宜。 （三）募集资金到账及验资情况 1、获配对象确定后，发行人通过联席主承销商向全体发行对象发出了《浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票认购结果及缴款通知》（以下简称“《缴款通知书》”），各发行对象已根据《缴款通知书》的要求向保荐人指定账户足额缴纳了认购款项。 2、2022年 9月 28日，本次发行认购对象均已足额将认购款项汇入保荐机构（联席主承销商）海通证券的专用账户。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对指定收款账户的资金到账情况进行了验证，2022年 9月 30日出具《关于浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票投资者缴纳申购款到位情况的验资报告》（众会字(2022)第 08188号），截至 2022年 9月 29日止，海通证券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到获配的投资者缴纳的申购款人民币1,988,499,992.45元。 3、2022年 9月 29日，海通证券将募集资金扣除承销保荐费用后划付至发行人指定的募集资金专户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。2022年 9月 30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（天健验[2022]514号），截至 2022年 9月 29日止，公司共计募集货币资金人民币1,988,499,992.45元，扣除用于本次发行的保荐及承销费用不含税人民币23,090,377.28 元和律师费、审计验资费等其他发行费用不含税人民币2,630,162.52元，实际募集资金净额为人民币 1,962,779,452.65元，其中新增注册资本人民币 72,705,667.00元，增加资本公积人民币 1,890,073,785.65元，变更后的注册资本为人民币 850,397,292.00元。 （四）股权登记和托管情况 公司已于 2022年 10月 21日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 三、本次发行概况 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内向特定对象发行。 （三）发行价格和定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2022年 9月 22日。 本次非公开发行价格为 27.35元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价 32.65元/股（定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）的 80%（即发行底价为 26.13元/股）。 （四）发行数量及募集资金 本次发行的股票数量为 72,705,667股，本次非公开发行股票数量未超过发行前公司总股本 777,691,625股的 15%，即未超过 116,653,743股（含本数）。本次非公开发行股票募集资金总额为 1,988,499,992.45元，扣除用于本次发行的保荐及承销费用不含税人民币 23,090,377.28元及律师费、审计验资费等其他发行费用不含税人民币 2,630,162.52元，实际募集资金净额为人民币 1,962,779,452.65元，不超过本次募集资金拟投入金额 1,988,500,000.00元，亦不超过募投项目总投资。 （五）锁定期 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其他要求，则参与认购双环传动非公开发行股票的特定对象将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。 （六）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为 1,988,499,992.45元，扣除用于本次非公开发行股票的申报发行费用总额为 25,720,539.80元（不含税）后，实际募集资金净额为1,962,779,452.65元。明细列示如下： 单位：元
（一）发行对象及认购数量 1、首轮认购 浙江双环传动机械股份有限公司本次非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象共计 98名，其中包括了 23家证券投资基金管理公司、17家证券公司、9家保险机构投资者、已经提交认购意向书的 43名投资者以及前二十大股东中无关联关系且非港股通的 6名股东。除上述 98名投资者外，2022年 9月 21日向证监会报送发行方案后至申购日 2022年 9月 26日（T日）08:30，共有 211名符合条件的新增投资者表达了认购意向。根据保荐机构及联席主承销商提供的电子邮件发送记录等资料，保荐机构和联席主承销商于 2022年 9月 21日至 2022年 9月 26日以电子邮件等方式向 211名符合条件的投资者发送了《浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。上述过程均经过律师见证。 2、追加认购 首轮认购完成后，部分已获配售的投资者未依据《认购邀请书》的规定按时足额向《缴款通知书》指定账户划付认购款项。由于首轮认购结束后，获配投资者认购股份数量低于中国证监会“证监许可[2022]1818号”批文核准的股份总数，即 116,653,743股，认购资金未达到本次发行拟募集资金总额，即 198,850.00万元，且认购对象未超过 35名，经发行人与联席主承销商协商确定，根据《认购邀请书》的有关规定，决定以首轮报价确定的发行价格 27.35元/股启动追加认购程序。 2022年 9月 28日，发行人、联席主承销商以电子邮件的方式，向首轮认购中已获配售的所有投资者发送《浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附件《追加申购报价单》等追加认购邀请文件。上述过程均经过律师见证。 经核查，《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》及《追加认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了认购对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的发送过程符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；上述新增认购对象与发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述认购对象未以直接或间接方式接受发行人、联席主承销商提供财务资助或者补偿。 （二）申购报价及获配情况 1、首轮认购 2022年 9月 26日上午 8:30-11:30，在浙江天册律师事务所的全程见证下，保荐机构和联席主承销商共收到 17个认购对象提交的《申购报价单》等申购文件。 17个认购对象提交《申购报价单》等申购文件，报价符合《认购邀请书》要求，为有效报价，有效报价区间为 26.13元/股-31.66元/股。 认购对象的申购报价情况如下：
2022年 9月 28日，本次发行启动追加认购程序后，在浙江天册律师事务所的全程见证下，主承销商收到 1个参与追加认购的投资者按照《追加认购邀请书》规定发送的相关追加认购文件，报价符合《追加认购邀请书》要求，为有效报价。 追加认购对象的申购报价情况如下：
根据投资者申购报价情况，《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，确定本次发行价格为 27.35元/股，发行数量为 72,705,667股，募集资金总额为 1,988,499,992.45元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。 本次发行最终确定发行对象为 13名，均在发行人和联席主承销商发送《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的特定对象投资者名单之内，本次发行的最终配售结果如下：
发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。 最终获配对象基本情况如下： 1、江苏瑞华投资管理有限公司－瑞华精选 9号私募证券投资基金
本次发行的发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易的情形，目前亦无未来交易的相关安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （五）关于本次发行的投资者适当性管理、合规性及关联关系核查 1、发行对象适当性情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商关于投资者适当性管理相关制度的要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求。联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
2、发行对象资金来源的说明 经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》及《追加申购报价单》时均作出承诺：我方最终认购方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且不存在上述机构和人员通过结构化产品等方式间接参与认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向我方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。 本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规规定。 本次非公开发行配售结果符合《浙江双环传动机械股份有限公司 2021年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》《浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票发行方案》、中国证监会核发的《关于核准浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1818号）以及向认购对象发送的《浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》《浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》和《浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票认购结果及缴款通知》的相关规定。 3、发行对象关联关系 本次非公开发行股票的发行对象与发行人的实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系，发行人的实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，本次发行中不存在发行人及其实际控制人直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 （六）关于本次发行对象的私募基金备案情况 根据询价申购结果，联席主承销商和发行见证律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及其备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 经核查，本次发行的获配的 13名对象中，江苏瑞华投资管理有限公司及其管理的“瑞华精选 9号私募证券投资基金”已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案登记手续。除上述对象外，其余发行对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。 五、本次发行的相关机构 （一）保荐机构（联席主承销商） 名称：海通证券股份有限公司 法定代表人：周杰 保荐代表人：薛阳、张铁栓 项目组成员：姜林飞、陈凯鹏 办公地址：上海市广东路 689号 联系电话：021-23219000 传真：021-63411627 （二）联席主承销商 名称：广发证券股份有限公司 法定代表人：林传辉 经办人员：黄璐叶丹、向建宇、刘众、杨昊 办公地址：广东省广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦 联系电话：020-66338888 （三）联席主承销商 名称：高盛高华证券有限责任公司 法定代表人：索莉晖 经办人员：金雷、刘吉宁、袁帅、丁莹、田笑、吴劭一 办公地址：北京市西城区金融大街 7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室 联系电话：010-66273481 （四）发行人律师 名称：浙江天册律师事务所 事务所负责人：章靖忠 经办律师：傅羽韬、裘晓磊 办公地址：浙江省杭州市西湖区杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 8楼 联系电话：0571-87901110 传真：0571-87902008 （五）审计机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：王越豪 经办会计师：陈素素、戚铁桥 办公地址：浙江省杭州市西湖区西溪路 128号 6楼 联系电话：0571-89722628 传真：0571-88216999 （六）验资机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：王越豪 经办会计师：陈素素、戚铁桥 办公地址：浙江省杭州市西湖区西溪路 128号 6楼 联系电话：0571-89722628 传真：0571-88216999 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：双环传动 证券代码：002472.SZ 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 本次新增股份上市日为 2022年 11月 2日。 根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其他要求，则参与认购双环传动非公开发行股票的特定对象将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。 第三节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股份登记信息，截至 2022年 9月 20日，公司股本总额为 777,691,625股，前十名股东持股情况如下：
本次非公开发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次非公开认购，持股数量在本次非公开发行前后未发生变化。 三、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响 本次发行前，公司总股本为 777,691,625股，本次非公开发行股票 72,705,667股，发行后公司总股本 850,397,292股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下： 单位：股
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