天宜上佳(688033):北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:天宜上佳:北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二二年十月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：111,438,808股 2、发行价格：20.81元/股 3、募集资金总额：人民币 2,319,041,594.48元 4、募集资金净额：人民币 2,296,586,846.24元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 18名，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 1 一、发行数量及价格 ................................................................................................ 1 二、本次发行股票预计上市时间 ............................................................................ 1 三、新增股份的限售安排 ........................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 释 义............................................................................................................................ 4 第一节 发行人的基本情况 ......................................................................................... 5 一、公司基本情况 .................................................................................................... 5 二、本次新增股份发行情况 .................................................................................... 5 第二节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 24 一、新增股份上市批准情况 .................................................................................. 24 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................................. 24 三、新增股份的上市时间 ...................................................................................... 24 四、新增股份的限售 .............................................................................................. 24 第三节 股份变动情况及其影响 ............................................................................... 25 一、本次发行前后股东情况 .................................................................................. 25 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................. 27 三、本次发行对主要财务指标的影响 .................................................................. 27 四、财务会计信息讨论和分析 .............................................................................. 28 第四节 本次发行的相关机构情况 ........................................................................... 32 一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司 .......... 错误!未定义书签。 二、发行人律师事务所：北京市康达律师事务所 .............................................. 32 三、审计机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） .............................. 32 四、验资机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） .............................. 33 第五节 保荐机构的上市推荐意见 ........................................................................... 34 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 .......................................................... 34 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .......................... 34 第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 36 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 37 一、备查文件目录 .................................................................................................. 37 二、查询地点、时间 .............................................................................................. 37 释 义 本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 发行人的基本情况 一、公司基本情况 （一）发行人概述
公司为国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商，在持续发展高铁粉末冶金制动闸片的同时，也在加大对树脂基碳纤维复合材料及碳基复合材料等领域的研发投入，专注于大交通和新能源领域新材料技术创新、产品研发和产业化应用。目前，公司已形成粉末冶金制动闸片、碳基复合材料制品、树脂基碳纤维复合材料制品、航空大型结构件精密制造四大业务板块，致力于发展成为绿能新材料创新产业化应用平台型公司。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票类型和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、董事会审议通过 2022年 1月 11日，发行人召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》、《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于<北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》、《关于<北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告>的议案》、《关于<北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于<北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等相关议案。 2022年 5月 16日，发行人召开第二届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于<北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》等相关议案。 2022年 9月 5日，发行人召开第二届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票相关授权的议案》。 2、股东大会审议通过 2022年 1月 27日，发行人召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行相关议案。本次向特定对象发行股票决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月内，即本次发行决议有效期至 2023年 1月 26日。 3、本次发行履行的监管部门注册过程 2022年 6月 30日，上交所科创板上市审核中心出具《关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所科创板上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2022年 8月 19日，中国证监会出具《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1880号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、本次发行的发行过程概述 （1）认购邀请书发送过程 发行人及主承销商已于 2022年 9月 21日向上交所报送《北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于 2022年度向特定对象发行 A股股票会后重大事项的承诺函》（以下简称“《会后事项承诺函》”），并启动本次发行。 在公司及主承销商报送《发行方案》后，有 2名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》的基础之上增加UBS AG、青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）2名投资者。 在北京市康达律师事务所律师的见证下，截至发行申购日（2022年 9月 26日）前，发行人、保荐机构（主承销商）以电子邮件的方式向 257名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。前述 257名投资者中具体包括截至 2022年 8月 31日发行人前 20名非关联股东（剔除发行人及保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）、26家证券投资基金管理公司、24家证券公司、12家保险机构、175家其他类型投资者。 经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》、《注册办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的《发行方案》文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 （2）本次发行的申购报价情况 2022年 9月 26日（T日）9:00-12:00，在北京市康达律师事务所律师的见证下，共有 24名投资者参与报价。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，其中 24家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价，有效报价区间为 19.73元/股-24.00元/股。认购对象具体申购报价情况如下：
（3）发行获配情况 本次发行对应的认购总股数为 111,438,808股，认购总金额为 2,319,041,594.48元。本次发行对象确定为 18家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《承销办法》、《注册办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定。 （三）发行方式 本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （四）发行数量 根据发行人《2022年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》，本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过134,621,156股（含本数），募集资金总额不超过231,904.16万元（含本数）。 根据发行人《北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过117,658,122股，且募集资金总额不超过 231,904.16万元（含本数）。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为111,438,808股，募集资金总额为 2,319,041,594.48元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行方案》中本次拟发行股票数量的 70%。本次发行的股票数量符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 （五）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2022年 9月 22日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 19.71元/股。 发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 20.81元/股，与发行底价的比率为 105.58%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 （六）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 2,319,041,594.48元，扣除不含税承销及保荐费人民币 18,780,722.67元、其他不含税发行费用人民币 3,202,445.38元，募集资金净额为人民币 2,297,058,426.43元。 （七）缴款与验资情况 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 9月 29日出具的《关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申购资金到位的验资报告》（众环验字（2022）0110064号），截至 2022年 9月 29日 16:00止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金 2,319,041,594.48元。 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2022年 9月 30日出具的《验资报告》（众环验字（2022）0110063号），截至 2022年 9月 30日止，中信证券已将扣除保荐机构（主承销商）部分保荐承销费（含税）19,907,566.03元后的上述认购资金的剩余款项划转至发行人就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。截至 2022年9月 30日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股 111,438,808股，募集资金总额为人民币 2,319,041,594.48元，扣除不含税的发行费用人民币22,454,748.24元后，实际募集资金净额为人民币 2,296,586,846.24元，其中，新增注册资本及股本为人民币 111,438,808.00元，转入资本公积为人民币2,185,148,038.24元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入天宜上佳开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已签订《募集资金专户存储三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
2022年 10月 25日，发行人本次发行新增的 111,438,808股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增个月。如遇法定节假日或休息日，则顺延至期后的第一个交易日。 （十）发行对象情况 1、发行对象基本情况 （1）富荣基金管理有限公司
（2）兴证全球基金管理有限公司
（3）财通基金管理有限公司
（4）大家资产管理有限责任公司（大家资产-蓝筹精选 5号集合资产管理产品）
（5）安徽省铁路发展基金股份有限公司
（6）诺德基金管理有限公司
（7）交银施罗德基金管理有限公司
（8）四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）
（9）海通证券股份有限公司
（10）大成基金管理有限公司
（11）国泰君安证券股份有限公司
（12）博时基金管理有限公司
（13）南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟 12期私募证券投资基金
（14）UBS AG
（15）大家资产管理有限责任公司（大家资产-盛世精选 2号集合资产管理产品（第二期））
（16）华泰资产管理有限公司（代“华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司”）
（17）青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（18）珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、发行对象与发行人关联关系 本次发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上市公告书出具日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 4、关于认购对象资金来源的说明 发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。 （十一）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 本次发行保荐机构（主承销商）中信证券认为： “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求； 本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定； 发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。” （十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，发行人律师北京市康达律师事务所认为： “综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已取得了必要的批准和授权；本次发行的发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正、合法、有效；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等有关法律文件均合法、有效；本次发行最终确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等均符合相关法律、法规和规范性文件及本次发行方案的规定。” 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2022年 10月 25日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次新增股份的证券简称为：天宜上佳 证券代码为：688033.SH 上市地点为：上海证券交易所科创板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 四、新增股份的限售 安排本次发行对象共有 18名，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 第三节 股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前后股份变动情况 本次发行前后，公司股份结构变动情况如下：
（二）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2022年 6月 30日，公司前十名股东持股情况如下：
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