甬矽电子:甬矽电子首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:甬矽电子:甬矽电子首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 目 录 （一）发行保荐书........................................................................................................ 1 （二）法律意见书及律师工作报告.......................................................................... 38 （三）财务报表及审计报告.................................................................................... 585 （四）公司章程（草案）........................................................................................ 737 （五）内部控制鉴证报告........................................................................................ 777 （六）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表................................................ 791 （七）中国证监会同意发行人本次公开发行注册的文件.................................... 807 方正证券承销保荐有限责任公司 关于 甬矽电子（宁波）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区朝阳门南大街 10号兆泰国际中心 A座 15层） 声 明 甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“甬矽电子”、“公司”或“发行人”）拟申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”），并已聘请方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”、“保荐机构”或“本保荐机构”）为首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，方正承销保荐及其指定的保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。 （如无特别说明，本发行保荐书中相关用语或释义与《甬矽电子（宁波）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》相同） 目 录 声 明 ........................................................................................................................ 1 目 录 ...................................................................................................................... 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................ 3 一、保荐代表人情况 ........................................................................................ 3 二、项目协办人及其他项目组成员 ................................................................. 3 三、发行人基本情况 ........................................................................................ 3 四、发行人与保荐机构的关联情况说明 .......................................................... 4 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 .......................................................... 5 第二节 保荐机构承诺 ........................................................................................... 7 第三节 对本次证券发行的推荐意见 .................................................................... 8 一、本次发行履行了法定的决策程序 ............................................................. 8 二、本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明................................... 9 三、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 规定的发行条件 ...................................................................................................10 四、本次证券发行符合《科创属性评价指引（试行）》的规定 ....................17 五、发行人私募投资基金备案的核查情况 .....................................................18 六、审计截止日后的主要经营情况 ................................................................20 七、发行人责任主体承诺事项的核查意见 .....................................................20 八、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况 .....................................20 九、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见 ............................................................................21 十、发行人面临的主要风险 ............................................................................22 十一、发行人的发展前景 ................................................................................31 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人情况 李大林先生：保荐代表人，金融学硕士，现任方正承销保荐股权业务总部投资银行十部高级经理。2015年开始从事投资银行工作，作为项目核心成员先后参与并完成了东方通非公开发行股票、汉邦高科重大资产重组等项目，作为项目协办人参与并完成了福鞍股份非公开发行股票项目，作为签字保荐代表人参与并完成了芯源微科创板 IPO项目。 曹方义先生：保荐代表人，工商管理硕士。现任方正承销保荐股权业务总部投资银行八部总经理，持有注册会计师、法律职业资格，拥有 10年以上投资银行及证券业务审计经验。作为项目协办人参与并完成了杭电股份可转债项目，作为现场负责人参与并完成了奥佳华可转债项目，作为签字保荐代表人参与并完成了仙坛股份非公开发行、索通发展非公开发行等项目。 二、项目协办人及其他项目组成员 （一）项目协办人 周超先生：管理学硕士，现任方正承销保荐股权业务总部投资银行十部业务董事。2009年开始从事投资银行工作，先后负责完成福鞍股份首次公开发行股票、泰嘉股份首次公开发行股票、福鞍股份非公开发行股票、唐山港非公开发行股票、星星科技重大资产重组、韦尔股份重大资产重组等项目。 （二）项目组其他成员 项目组其他主要成员为：郑兵先生、夏亦男女士、金雨馨女士、杜欣女士、张弛先生。 三、发行人基本情况
（一）本次发行前，保荐机构与发行人之间的关联关系 截至本发行保荐书出具之日，方正承销保荐或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况； 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 本保荐机构本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 除上述情形外，本保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。 （二）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方通过参与本次发行战略配售持有发行人股份情况 截至本发行保荐书签署日，方正承销保荐系方正证券股份有限公司（上海证券交易所上市公司，简称：方正证券，代码：601901）的全资子公司。方正证券股份有限公司的全资子公司方正证券投资有限公司拟参与本次发行战略配售，具体按照上海证券交易所的相关规定执行，保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上海证券交易所提交相关文件。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）方正承销保荐内部审核程序 为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市，保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行严格把关，控制项目风险。保荐机构制订了《投资银行股权融资项目立项工作规则》《投资银行股权融资业务尽职调查规则》《投资银行股权融资业务工作底稿规则》和《投资银行股权融资业务内核工作规则》等内部制度对内部审核程序予以具体规范。本保荐机构项目内部审核流程的主要环节如下：
2022年 6月 23日，经过对发行人的初步尽职调查后，项目组提交了本项目立项申请的相关文件，申请项目立项。 2022年 6月 28日，立项审核小组成员共 5人对本项目进行审核，同意本项目的立项申请。 2、质量控制审核 本保荐机构质量控制部内部核查人员对本项目共进行了 1次现场核查。 2022年 7月 4日至 8日，质量控制部魏国、程霞明、付晨翔对本项目尽职调查情况进行了核查，采用面谈形式对企业高管进行访谈，对工作底稿进行检查并对申报材料进行初审。 3.、风险管理部内核组审核 2022年 7月 11日，风险管理部内核组收到内核申请相关文件，确认材料完备性后，于 2022年 7月 11日组织质量控制部相关人员、内核部门相关人员、内核负责人、该项目的签字保荐代表人等履行了问核程序。 2022年 7月 11日，风险管理部内核组发布内核会议通知，将会议相关情况和内核申请相关材料送达各内核委员，并于 2022年 7月 12日完成项目的初审报告。 （二）内核意见 2022年 7月 14日，方正承销保荐内核委员会召开了甬矽电子（宁波）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的内核会议。本次内核会议有效表决票数为 7票，7名内核委员投票。投票表决结果为：同意票数为 7票，反对票数为 0票。本次内核会议同意向上海证券交易所和中国证监会推荐甬矽电子（宁波）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目。 第二节 保荐机构承诺 本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 方正证券承销保荐有限责任公司接受发行人委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。本保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《科创板注册管理办法》《上市规则》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整、及时，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在科创板上市。 一、本次发行履行了法定的决策程序 （一）董事会决策程序 2021年 3月 15日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行 A股股票并在科创板上市的议案》等相关议案，2022年 3月 16日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于延长申请首次公开发行 A股股票并在科创板上市决议有效期的议案》，延长本次发行上市的有关决议至 2023年 4月 1日。 （二）股东大会决策程序 2021年 4月 2日，发行人召开 2021年第三次临时股东大会审议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行 A股股票并在科创板上市的议案》等相关议案，2022年 4月 1日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会审议通过《关于延长申请首次公开发行 A股股票并在科创板上市决议有效期的议案》延长本次发行上市的有关决议至 2023年 4月 1日。 经核查，保荐机构认为，发行人首次公开发行股票并在科创板上市的方案已经取得发行人董事会、股东大会批准，发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容符合《证券法》《公司法》及中国证监会规定以及上海证券交易所的有关业务规则等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法、有效。发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。 二、本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人自设立以来已依据《公司法》、《证券法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作细则，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 （二）发行人具有持续经营能力 发行人主要从事集成电路封装和测试业务，拥有从事该等业务完整独立的生产、研发、采购和销售系统，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（编号：天健审〔2022〕9978号）以及保荐机构的审慎核查，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》（编号：天健审〔2022〕9978号）以及保荐机构的审慎核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据保荐机构的审慎核查以及相关政府机构出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 （五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。 三、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法 （试行）》 规定的发行条件 保荐机构依据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关法律法规，对发行人主体资格、规范运行、财务与会计等内容进行了核查，情况如下： （一）发行人的设立时间及组织机构运行情况 本保荐机构查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关审计报告、纳税资料。经核查，确认发行人为 2017年 11月 13日设立的股份有限公司，持续经营时间已在三年以上，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板首发管理办法》第十条的有关规定。 （二）发行人财务规范情况 本保荐机构查阅了《审计报告》、财务报告等相关财务资料，并取得了财务相关的内外部文件。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《科创板首发管理办法》第十一条第一款的规定。 （三）发行人内部控制情况 本保荐机构查阅了《内部控制鉴证报告》等内控资料，并与发行人相关人员进行了访谈。经核查，截至2022年6月30日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《科创板首发管理办法》第十一条第二款的规定。 （四）发行人资产完整性及业务、人员、财务、机构独立情况 本保荐机构查阅了发行人的业务合同、《审计报告》、三会文件等资料。经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （五）业务、控制权及主要人员的稳定性 本保荐机构查阅了发行人工商档案资料、《审计报告》、三会文件等资料。经核查，发行人的主营业务为集成电路封装和测试业务。发行人的实际控制人为王顺波先生，且发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。 （六）资产权属情况 本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、重要资产的权属证书、银行征信报告等资料，并查询了裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等相关公开信息。 截至本发行保荐书出具日，发行人作为一方当事人并可能对发行人产生一定影响的诉讼或仲裁事项如下： 1、不正当竞争案件（原告长电科技已撤诉结案） （1）案件受理情况及基本案情 2021年 11月 19日，长电科技以侵害商业秘密为由向无锡市中级人民法院起诉甬矽电子及徐林华、徐玉鹏、林汉斌、钟磊、李利、何正鸿等六名员工（以下简称“不正当竞争案件”）。根据长电科技提交的《起诉状》，长电科技的诉讼请求为：①判令甬矽电子及相关人员立即停止侵犯其商业秘密的行为；及②判令甬矽电子及相关人员赔偿其因侵犯商业秘密所造成的损失 6,632,479.77元；③判令本案诉讼费由甬矽电子及相关人员承担。 2022年 2月，长电科技向无锡中院提交了《变更/增加诉讼请求申请书》，变更及增加了诉讼金额，诉讼金额由原来的 663.25万元增加至 8,271.49万元，并请求被告方连带赔偿其为制止侵权的合理开支人民币 50.00万元。 （2）判决结果及执行情况 截至本发行保荐书出具日，本案件已正式立案【案件号为（2022）苏 02民初 29号】，已于 2022年 4月 14日开庭审理，尚未宣判。 根据无锡中院出具的相关裁定，长电科技已提交撤诉申请，相关案件已结案。 2、专利无效事项（申请人长电科技已撤回无效宣告申请） 发行人共计 10项发明专利曾被主张无效，具体情况如下： （1）专利无效宣告事件进展 根据发行人收到的由专利代理机构转送的国家知识产权局专利局复审和无效审理部于2021年12月2日签发的编号分别为4W113381、4W113382、4W113386、4W113391和 4W113395的《无效宣告请求受理通知书》以及于 2022年 5月 7日签发的编号为 4W114238的《无效宣告请求受理通知书》，发行人以下 5项发明专利被第三方长电科技主张无效：
根据公司收到的专利代理机构转寄的国家知识产权局于 2022年 3月 3日、3月 8日、3月 11日签发的五份编号分别为 4W113934、4W113935、4W113937、4W113998、4W113936的《无效宣告请求受理通知书》，5份专利无效请求基本情况如下：
截至本发行保荐书出具日，相关专利无效事项的进展如下所示：
（2）2项发明专利经复审无效对发行人持续经营不构成重大不利影响 截至本发行保荐书出具日，发行人存在 2项发明专利被复审后宣告无效的情形。相关专利被宣告无效，发行人将丧失对该技术的垄断权。发行人专有的生产技术将不能再受到专利保护并可能被竞争对手用于仿制、销售与发行人相同或类似的产品，从而造成发行人所处行业的市场竞争加大。但相关专利被宣告无效并不会对发行人生产经营产生重大不利影响。 就该两项发明专利被宣告无效事项，发行人无需承担赔偿责任。且两项发明专利被宣告无效后，发行人仍可继续使用相关专利涉及的技术方案，除专利以外，发行人还可以采用技术秘密对研发成果进行保护，并通过持续研发投入保证技术先进性，发行人依靠整体工艺能力而非专利抢占市场。两项发明专利被宣告无效后，发行人竞争对手亦无法就相同技术申请专利，对发行人在相关领域继续研发不构成不利影响。此外，发行人已通过专利组合对自身技术路线进行了较为有效的保护，专利“扇出型封装工艺和扇出型封装结构”与芯片封装方法和芯片封装结构”仅分别为发行人在晶圆级封装领域和 4G/5G通讯的射频芯片/模组封装领域技术布局的一部分，单一专利被宣告无效不会对发行人未来研发和技术布局产生不利影响。相关专利无效事项不会导致发行人形成收入的发明专利低于5项，不构成本次发行上市的实质性障碍，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定。 3、专利权与专利申请权权属纠纷事项（原告长电科技已撤诉结案） （1）案件受理情况及基本案情 2022年 2月，长电科技以发行人提交申请号为 201810897499.9等 3项发明专利（三项专利均已于 2019年撤回）及 1项实用新型专利（已授权）申请时，相关发明人从长电科技离职的时间不满一年，且该等专利申请涉及的技术与其发明人在长电科技处承担的本职工作高度相关为由，向宁波市中级人民法院请求①专利申请号为 201810897499.9等 3项发明专利的专利申请权归属于长电科技；②ZL201821251776.0实用新型专利权归属于长电科技；③判令本案诉讼费由甬矽电子承担。 （2）判决结果及执行情况 截至本发行保荐书出具日，上述诉讼已正式立案（专利权权属纠纷案件号为（2022）浙 02知民初 78号；专利申请权权属纠纷案件号为（2022）浙 02知民初 79-81号），2022年 5月 5日，宁波市中级人民法院对该案件进行了首次开庭审理，尚未宣判。 根据宁波中院出具的相关裁定，长电科技已提交撤诉申请，相关案件已结案。 4、侵犯技术秘密事项（原告长电科技已撤诉结案） （1）案件受理情况及基本案情 根据宁波市中级人民法院于 2022年 4月 24日通过人民法院在线平台送达的相关资料，长电科技于 2022年 3月末以发行人于 2019年撤回的两项发明专利侵犯其技术秘密为由，向宁波市中级人民法院提起了两项诉讼，分别请求①判定发行人侵犯其商业秘密；②发行人赔偿其 4,500万元；③判令本案诉讼费由发行人承担。具体事由如下表所示：
截至本发行保荐书出具日，上述诉讼已被宁波市中级人民法院受理，案件号分别为（2022）浙 02知民初 145号、（2022）浙 02知民初 146号），根据宁波市中院签发的应诉通知书，两案预计于 2022年 8月 19日开庭审理。 根据宁波中院出具的相关裁定，长电科技已提交撤诉申请，相关案件已结案。 5、关于长电科技对发行人的举报及媒体质疑事项 根据上海证券交易所 2021年 11月 29日出具的《关于甬矽电子（宁波）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请的举报信核查函》（简称“核查函”）及查阅公开媒体报道，长电科技举报及媒体质疑的主要事项包括：（1）公司产品侵犯长电科技技术秘密；（2）相关人员披露或使用其员工信息、客户信息等经营秘密。 针对长电科技举报及媒体质疑的内容，保荐机构核查了：发行人主要生产要素的形成过程；发行人主要产品、技术的演变过程；发行人报告期内的研发活动和研发项目相关资料；生产过程中所采用的工艺流程、具体使用的主要原材料及设备参数等；对发行人高级管理人员和中国半导体协会封测分会工作人员进行了访谈，了解了集成电路封测行业的特点；发行人与长电科技产品存在的主要差异；发行人的研发体系和研发人员设置；发行人成立以来的人员发展情况；发行人成立以来的客户发展过程等。 经核查，保荐机构认为：发行人主要产品研发和生产过程所涉及的知识产权和技术秘密均系自主取得，不存在侵犯长电科技知识产权或技术秘密的情形；发行人客户均为自主独立取得，发行人不存在披露、使用长电科技员工信息、客户信息等商业秘密的情形。举报事项对发行人持续经营未产生重大不利影响，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定；上述举报事项不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。 综上所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在其所处行业的经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。 （七）发行人经营合法合规性 本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、发行人相关业务合同，并与发行人相关人员进行了访谈，发行人主营业务为集成电路封装和测试业务。根据同发行人高级管理人员访谈并经查验发行人持有的《营业执照》、发行人公司章程、有关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策，符合《科创板首发管理办法》第十三条第一款的规定。 （八）发行人、控股股东及实际控制人的守法情况 本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，取得了发行人控股股东、实际控制人的承诺，并在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn）等网站进行了查询和检索。此外，公司实际控制人王顺波先生取得了上海市公安局浦东分局康桥派出所出具的无犯罪记录证明。 经核查，最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发管理办法》第十三条第二款的规定。 （九）董事、监事和高级管理人员的守法情况 本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，取得了发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的声明及无犯罪记录证明，并查询了中国证监会网站的证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）。 经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首发管理办法》第十三条第三款的规定。 四、本次证券发行符合《科创属性评价指引（试行）》的规定 发行人成立以来，专注于集成电路芯片先进封装和测试技术的研发，并为集成电路设计企业提供集成电路封装与测试解决方案。公司通过自主研发，拥有较为完备的集成电路芯片封装工艺和测试技术，产品覆盖高密度细间距凸点倒装产品、系统级封装产品（SiP）、扁平无引脚封装产品（QFN/DFN）等主流中高端注1 封装形式。截至2022年6月30日，公司已经取得的专利共186项 ，其中发明专利88项、实用新型96项、外观专利2项，并形成了诸多核心技术。 1 注：截至本发行保荐书出具日，发行人 2项发明专利被国家知识产权局审查宣告发明专利（一）发行人符合科创板行业领域的规定
根据公司情况与《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《科创属性评价指引（试行）》和《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等相关法律法规中关于科创板定位要求的逐条比对，本保荐机构认为发行人符合科创板行业领域要求，具有科创属性，符合科创板定位。 五、发行人私募投资基金备案的核查情况 本保荐机构会同律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，就发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。通过查阅股东工商资料、访谈发行人股东、获取发行人股东决策机构及其决策程序的证明文件，登陆中国证券投资基金业协会网站获取发行人股东备案信息、查阅发行人股东管理人备案登记文件等方式，核查了发行人股东是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定的要求履行了备案程序。 经核查，发行人共有 1名自然人股东和 35名法人股东。35名法人股东中，天津泰达、齐鑫炜邦、海丝民和、元禾璞华、瀚海乾元、联和股权、宁波姚商、燕园康泰、金浦临港、杭州津泰、清控股权、宁波根特、君度尚左、宁波燕园、芯跑一号、景嘉高创基金、中金启江、中金传化、中金启辰、华芯诚致、宁波同创、君度瑞康、睿久合盈、同创佳盈、钧景基金合计 25名机构股东已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定于中国证券投资基金业协会完成备案。 经核查，发行人股东中，下述股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。具体情况如下： 1、自然人股东无需履行前述备案程序； 2、中意控股为国有股东，根据宁波市人民政府国有资产监督管理委员会核发的《关于中意宁波生态园控股集团有限公司国有股东标识管理有关事项的批复》（甬国资办[2021]12号），甬矽电子总股本为 34,766万股，其中中意控股持有2,279.00万股，持股比例 6.5553%，为国有股东，证券账户标注“SS”； 3、朗迪集团、聚隆科技为上市公司； 4、中金浦成为上市公司中金公司的全资子公司； 5、甬顺芯为公司控股股东，宁波鲸芯、宁波甬鲸、宁波鲸舜为员工持股平台，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。 6、宁波鲸益、宁波辰和两家机构股东不存在以非公开方式向其他投资者募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》界定的私募投资基金，不需履行私募投资基六、审计截止日后的主要经营情况 项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（2020年修订）的要求，对财务报告审计截止日后发行人生产经营的内外部环境是否发生或将要发生重大变化进行了核查。 经核查，保荐机构认为：审计截止日至本发行保荐书签署日之间，发行人生产经营的内外部环境未发生重大变化；产业政策、进出口业务、税收政策、业务模式及竞争趋势保持稳定，未发生重大不利变化；主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格未出现大幅变化；发行人已与长电科技就相关纠纷事项达成全面和解，发行人与长电科技的相关诉讼、仲裁、专利无效等事项均已撤诉结案或正在撤诉流程中，公司不存在对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；主要客户或供应商、重大合同条款或实际执行情况保持稳定，未发生重大变化；不存在重大安全事故；不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。因此，发行人审计截止日后经营状况良好，未发生重大不利变化。 七、发行人责任主体承诺事项的核查意见 保荐机构对发行人责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包括对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。 经核查，保荐机构认为，发行人及公司董事、监事及高级管理人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后两年内的减持价格、避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价、填补被摊薄即期回报相关措施、公开发行及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺，并提出了承诺约束措施。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。 八、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为。 发行人支付 28万元聘请了第三方咨询公司信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司，其主要向发行人提供募投项目相关的可行性研究报告；支付 6.5万元聘请浙江仁欣环科院有限责任公司出具环保核查报告；支付 16万元聘请宁波市天正工程咨询有限公司出具《工程造价咨询报告书》。经核查，相关聘请行为合法合规。 除上述第三方机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 九、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》的核查意见 经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。 十、发行人面临的主要风险 （一）技术风险 1、产品未能及时升级迭代及研发失败的风险 近年来，随着先进晶圆制程开发速度的减缓以及投资成本的不断增加，集成电路封测技术已成为后摩尔定律时代提升产品性能的关键环节，2.5D/3D封装技术、Fan-Out/Fan-In（扇出/扇入）封装技术、TSV（硅通孔）封装技术等先进封装技术的应用领域不断扩展。伴随着行业技术升级速度的加快，公司下游客户也对公司产品升级迭代提出了更高的要求。公司主要可比上市公司长电科技、通富微电和华天科技均成功研发了晶圆凸点工艺（Bumping）、晶圆重布线技术（RDL）、扇入式封装（Fan-in）、扇出式封装（Fan-out）、硅穿孔技术（TSV）等晶圆级封装技术，并实现了部分晶圆级封装产品的量产。相比之下，公司仅进行了部分晶圆级封装技术的基础研发和工艺论证工作，相关产品尚未具备量产条件。近年来，基于晶圆级封装技术的多芯片堆叠复杂系统级封装产品已逐渐成为集成电路封测行业的技术发展方向之一。目前，发行人尚不具备晶圆级封装领域相关产品的量产能力，如果未来不能及时对产品进行升级迭代，则发行人在晶圆级封装领域无法与行业头部企业开展竞争。报告期各期，发行人研发费用分别为 2,826.50万元、4,916.63万元、9,703.86万元和6,021.12万元，研发投入不断增大，但研发投入绝对金额仍显著低于同行业头部企业（长电科技、通富微电、华天科技）平均水平（2019年至 2021年平均研发费用分别为 68,638.67万元、74,179.99万元和 96,603.35万元），未来发行人研发投入需要进一步增加。若公司在研发立项时未能充分论证或判断有误，则公司存在因技术研发方向偏差、所研发技术市场适用性差或研发难度过高导致研发项目失败的风险。 （二）经营风险 1、经营业绩波动风险 半导体行业具有较强的周期性，全球半导体行业在技术驱动和宏观经济的影响下呈周期波动发展。报告期内，伴随着 5G应用、物联网、消费电子、人工智能、大数据、自动驾驶、电动汽车等下游应用领域的普及和发展，半导体行业迎来了一波上升周期。公司 2017年 11月成立，成立时间较短。与主要可比上市公司长电科技、通富微电和华天科技相比，公司收入和利润规模均较小、市场占有率较低。报告期内，得益于半导体行业整体较为景气，公司分别实现营业收入36,577.17万元、74,800.55万元、205,461.52万元和113,558.53万元，净利润分别为-3,960.39万元、2,785.14万元、32,207.49万元和11,497.79万元，整体呈高速增长态势。但另一方面，宏观经济波动、半导体下游行业产品生命周期变化、半导体产业技术升级、终端消费者消费习惯变化均可能导致半导体周期转换。 如行业进入下行周期导致产品价格下降，相关敏感性分析如下： 单位：万元
2、产业政策变化的风险 半导体产业是信息技术产业的基础和重要组成部分，国家对高质量发展半导体行业高度重视，并相继出台了《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》、《关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》等支持性政策。相关政策对行业企业自主创新、做大做强起到了重要作用，为行业企业创造了良好的发展机遇。若未来国家相关政策发生调整，对集成电路封装和测试行业或上下游支持力度减弱，则公司的发展速度和盈利能力将受到不利影响。 3、原材料价格波动的风险 公司主要原材料包括基板、引线框架、镀钯铜丝、塑封树脂、导电胶等。2019年至2022年6月，公司主营业务成本中直接材料占比分别为 41.66%、28.07%、30.86%和 32.75%，占比较高，因此原材料的价格波动会给公司毛利带来较大影响。2020年下半年起，半导体行业上游原材料价格出现了普遍上涨。若未来原材料价格持续上涨，而公司不能合理安排采购、控制原材料成本或不能及时调整集成电路封装测试服务价格，则原材料价格上涨将对公司盈利能力造成不利影响。 4、客户集中度较高的风险 报告期各期，公司前五大客户的营业收入占公司营业收入的比例分别为58.81%、43.50%、43.97%和 46.82%，客户集中度相对较高。若未来公司与下游主要客户合作出现不利变化，或原有客户因市场竞争加剧、宏观经济波动以及自身产品等原因导致市场份额下降，且公司未能及时拓展新客户，则公司将会存在收入增速放缓甚至下降的风险。 5、封装质量控制风险 集成电路封装和测试工艺流程较为复杂，涉及晶圆磨薄、晶圆划片、倒装/装片、锡膏印刷、SMT元件贴装、回流焊、等离子清洗、焊线、塑封等诸多工艺站点，对加工过程的精细化程度、工艺一致性和质量节点控制要求较高。集成电路封装和测试企业通常会同下游客户在合同中约定一定比例的芯片耗损比例，当封装过程导致的芯片损耗小于约定的耗损比例时，封测企业不承担赔偿责任；当实际耗损芯片大于约定的耗损比例时，封测企业则可能赔偿相应的损失。因此，封测企业的质量控制对生产经营至关重要，产品良率直接影响公司的盈利水平和市场竞争力。若未来公司未能严格执行质量控制制度和流程，导致封装良率下降，则会对公司盈利能力造成不利影响。 6、市场竞争风险 公司主要从事集成电路封装和测试业务，目前全球封装测试产业主要集中在亚太地区，根据 Yole统计数据 2019年亚太地区占全球集成电路封测市场 80%以上的份额。公司成立时间较短，资产规模、收入规模与主要竞争对手相比较小，品牌知名度、交付能力、销售渠道等方面均存在一定劣势。我国目前已成为全球封测行业增速最快的市场，2009年至 2020年我国封测行业年均复合增长率为15.83%。高速增长的封测行业可能吸引更多竞争对手加入，从而导致市场竞争加剧。若公司不能在竞争中坚持技术创新、保证产品质量、扩展销售渠道，从而进一步增强核心竞争力，则会对公司经营业绩造成不利影响。 7、进口设备依赖的风险 报告期内，公司产能持续扩张，固定资产投资规模持续增长。公司现有机器设备以进口设备为主，主要供应商包括 ASM、DISCO、K&S、BESI等国际知名设备厂商。公司进口设备广泛应用于磨划、焊线、键合、切筋成型、测试等生产工序，是公司生产经营的关键设备。同光刻机等晶圆制造设备不同，集成电路封测设备并不存在某一两家公司垄断了整个行业的情况，市场上具备竞争力的国外封测设备制造企业较多，且分布在北美、欧洲、日韩、中国台湾等不同国家和地区，受贸易摩擦导致采购受限的风险相对较小。截至目前，公司现有进口设备及募集资金投资项目所需进口设备未受到管制。若未来国际贸易摩擦特别是中美贸易冲突加剧，美国进一步加大对半导体生产设备及其生产技术的出口管制力度和范围，如本公司现有进口设备出现使用受限的情形，则本公司生产经营将受到较大不利影响。 8、新冠肺炎疫情对于公司生产经营的影响 2020 年初以来， 全球多个国家和地区相继爆发新冠疫情，公司及下游客户、上游供应商的生产经营均受到了不同程度的影响。目前新冠疫情在国内已经得到较好的控制，公司生产经营活动已恢复正常。但若疫情再次爆发或防疫措施再次升级，可能会对公司未来经营情况和盈利水平产生不利影响。 9、劳务外包人员占比较高的风险 报告期内，公司生产规模快速扩张，公司将部分辅助性的工作采用劳务外包的方式进行，报告期各期末公司劳务外包人员数量分别为 328人、574人和 898人和821人，劳务外包人数相对较多。尽管相关岗位主要为辅助性岗位，可替代性较高，但由于劳务外包人员流动性相对较大，且公司仅对其实施间接管理，如果发行人不能及时寻找到替代工人，可能导致发行人出现生产人员短缺进而对日常生产产生不利影响的风险，在日常管理中也可能出现产品质量、生产安全问题。 以上因素均将对公司未来的生产经营带来不利影响。 10、房屋所有权和土地使用权抵押风险 为了满足公司正常的生产经营和资金流转的需要，公司主要房屋建筑物及土地使用权被用于商业抵押授信。报告期内，公司同交通银行宁波余姚支行签订了《抵押合同》（21074最抵 0004），将其拥有的浙（2021）余姚市不动产权第 0023416号土地使用权及该土地上的房屋抵押给交通银行股份有限公司宁波余姚支行，抵押担保的最高债权额为人民币 1亿元整；同交通银行宁波余姚支行、农业银行余姚支行、建设银行余姚支行签订了银团贷款抵押合同（2021年甬交余银团抵字0002号），将其拥有的浙（2021）余姚市不动产权第 0023416号土地使用权及该土地上的房屋抵押给上述银行，为其与上述银行签订的人民币 5亿元贷款合同提供抵押担保。若公司出现经营困难无法及时足额偿还银行借款的情况，上述资产将有可能因抵押权行使而被处置，从而对公司持续经营产生不利影响。 （三）财务风险 1、存货跌价风险 公司封装所需要的原材料品类较多，且基板、专用引线框架等主要原材料交付周期受市场供需关系影响波动较大。公司为了应对原材料供应的波动性，通常会根据客户订单预测情况备有一定量的安全库存。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 4,959.49万元、9,376.12万元、27,887.65万元和34,885.80万元，占流动资产的比例分别为 15.39%、18.04%、28.36%和27.48%，主要由原材料和在产品组成。报告期各期，发行人各期计提存货跌价准备金额分别为 35.10万元、81.57万元、164.81万元和102.58万元。针对存货中原材料余额较高的情况，公司会通过生产计划和供应链管理促使原材料库存保持合理水平。若市场环境发生重大变化，公司未能及时调整库存水平，则可能出现存货跌价的风险。 2、应收账款回款风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 11,177.06万元、16,733.41万元、41,701.54万元和33,259.75万元，占同期营业收入比重分别为 30.56%、22.37%、20.30%和 29.29%，回款情况整体良好。未来，随着公司募投项目的达产以及生产经营规模进一步扩大，若公司在业务扩张过程中不能实时有效地管理应收账款回收周期，或重要客户出现信用风险，则公司存在应收账款无法回收而产生坏账损失的风险。 3、汇率波动风险 报告期内，公司汇兑损益分别为-86.15万元、2,636.07万元、871.70万元和-72.93万元，汇兑损益绝对值占同期利润总额绝对值的比例分别为 2.04%、91.00%、2.45%和0.64%。由于公司出口业务和部分进口设备均需通过美元结算，如未来人民币汇率波动加剧，则公司存在一定的汇率波动风险。 4、毛利率波动风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 16.83%、20.66%、32.31%和25.13%，公司主营业务毛利率存在较大波动。公司产品毛利率同产能利用率、主要原材料价格波动、市场供需关系等经营层面变化直接相关。同时，由于公司封装产品型号众多，不同型号产品在生产加工工艺和所需原材料构成均存在一定差异，因此产品结构变化也会对公司主营业务毛利产生较大影响。若未来上述因素发生不利变化，比如产能利用率下降、主要原材料价格大幅上涨或市场需求萎缩导致产品价格下降等，则公司主营业务毛利率可能出现下降的风险。 5、税收优惠政策变化的风险 （1）高新技术企业证书到期后无法续期的风险 公司于 2019年 11月 27日通过高新技术企业认定，获得宁波市科学技术局、宁波市财政局和国家税务总局宁波市税务局联合颁发的高新技术企业证书，认定有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定，本公司自获得高新技术企业认定后连续三年内（2019年至 2021年）可享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率缴纳企业所得税。 公司作为高新技术企业享受的税收优惠政策已于 2021年末到期，截至目前，公司正在开展高新技术企业资格复审工作。若公司未来不能通过高新技术企业资格复审，则公司不能享受高新技术企业税收优惠政策，进而对公司业绩造成一定不利影响。 （2）其他主要税收优惠政策变化的风险 根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》(国发〔2020〕8 号)中“国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业条件由工业和信息化部会同相关部门制定”的规定，公司符合相关认定条件，将申报享受从获利年度起“两免三减半”税收优惠，2022年1-6月免征企业所得税。 根据《财政部、税务总局关于明确部分先进制造业增值税期末留抵退税政策的公告》（财税〔2019〕84号），公司符合先进制造业增值税期末留抵退税条件，2019年度和 2020年度分别收到退税 6,732.78万元和 1,125.80万元。 根据《财政部、税务总局关于发布第四批适用退还增值税期末留抵退税额政策的集成电路重大项目企业名单的通知》（财税〔2020〕12号），公司属于第四批集成电路重大项目企业，2020年度和 2021年度分别收到退税 13,967.74万元和 12,430.14万元。 报告期内，公司享受的税收优惠政策对公司经营业绩及现金流产生了一定的影响。若未来上述税收优惠政策发生变化或公司无法继续享受上述税收优惠政策，则将对公司经营业绩或现金流产生不利影响。 6、政府补助变化风险 公司所从事的集成电路封装和测试业务受到国家产业政策的鼓励和支持。报告期内，公司计入当期收益的政府补助金额分别为 2,633.04万元、1,480.43万元、2,913.04万元和2,783.38万元，占同期利润总额绝对值的比例分别为 62.39%、51.11%、8.19%和24.47%。若公司未来不能获得政府补助或者获得的政府补助大幅降低，则可能会对公司当期净利润产生不利影响。 7、资产负债率较高及偿债能力风险 报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 78.53%、88.91%、70.36%和71.03%，流动比率分别为 0.36、0.29、0.44和0.61，速动比率分别为 0.25、0.24、0.32和 0.44，资产负债率较高且短期偿债能力偏弱。目前公司主营业务正处于快速增长期，对营运资金及资本投入的需求较大。若未来公司不能有效进行资金管理、拓宽融资渠道，则可能面临一定的偿债能力及流动性风险。 8、固定资产折旧增加风险 集成电路封装和测试行业是较为典型的资本密集型行业，行业企业的收入规模同固定资产投资规模直接相关。报告期内，公司主营业务发展速度较快，固定资产投资规模也随之逐年增加，2019年至 2022年 6月固定资产分别新增31,616.47万元、59,971.26万元、226,924.08万元和24,273.97万元，固定资产投资较高。报告期各期，公司固定资产折旧增加金额分别为 3,055.98万元、8,602.77万元、25,167.46万元和20,259.59万元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为-3,960.39万元、2,785.14万元、32,207.49万元和11,497.79万元。若未来公司产能利用率不足，在固定资产投资规模增加的同时不能保持相应的营业收入增速，则将对公司经营业绩产生不利影响。 （四）法律风险 1、知识产权风险 2021年 11月至 2022年 5月，长电科技向国家知识产权局提出专利无效宣告请求，先后请求宣告公司专利号为 ZL202010727451.0等 10项发明专利无效。 截至本发行保荐书出具日，已有 8项专利无效案件收到国家知识产权局签发的《无效宣告请求审查决定书》，其中分层电磁屏蔽封装结构和封装结构制作方法（202011462008.1）、电源模组封装结构和电源模组封装方法（202011012105.0）、柔性基板堆叠封装结构和柔性基板堆叠封装方法（202010727451.0）、系统封装结构和系统封装结构的制备方法（202011206343.5）、半导体封装结构和封装方法（202010950254.5）、一种多层芯片堆叠封装结构和多层芯片堆叠封装方法（202010747546.9）的审查决定为请求人主张的无效理由均不成立，维持发明专利权有效；扇出型封装工艺和扇出型封装结构（202010998344.1）与芯片封装方法和芯片封装结构（202010022043.5）的审查决定为宣告发明专利权无效；其余两项因申请人长电科技撤回申请而维持专利权有效。上述专利无效申请对公司未来产品所需的专利保护带来不利影响。相关 2项专利被宣告无效，公司仍可继续使用相关专利涉及的技术方案，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。 公司所处的集成电路封装测试行业属于典型的技术密集型行业，自成立以来，公司坚持自主研发，截至2022年6月30日，公司已经取得的专利共186项，其中发明专利88项、实用新型96项、外观专利2项。公司一方面需要保护自身知识产权和商业秘密不被他人侵犯，同时也需要避免在日常经营中侵犯他人专利，但无法排除与竞争对手或第三方产生知识产权纠纷的可能。若公司被竞争对手诉诸知识产权争端，或者公司自身的知识产权被竞争对手侵犯，将对公司的生产经营造成不利影响。 （五）内控风险 1、经营规模扩张较快引发的管理风险 报告期内各期末，公司总资产规模分别为 129,111.51万元、266,600.18万元、463,218.62万元和516,170.98万元，营业收入分别为 36,577.17万元、74,800.55万元、205,461.52万元和 113,558.53万元，资产规模与营业收入均出现了显著增幅。本次公开发行股票后，随着募集资金投资项目的实施，公司资产、采购、生产、销售、人员规模均将进一步增长，并对公司组织架构、规章制度、内控体系等方面的持续完善和充分执行提出了更高的要求。若公司管理水平不能快速适应公司规模快速扩张的需求，则将对公司的生产经营造成不利影响。 2、内控体系建设风险 公司已根据《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，结合公司行业特点、经营方式以及业务发展需要，逐步建立了符合科创板上市公司要求的内控体系。但公司成立时间较短且业务发展速度较快，公司必须根据企业规模和业务发展变化对上述制度予以调整和完善，使之能及时与公司发展历程相适应。未来在公司发展壮大过程中，若不能及时调整、完善内控体系，则可能出现内控体系建设滞后的风险。 （六）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目产能消化的风险 公司本次募集资金投资项目中“高密度 SiP射频模块封测项目”为扩产项目，项目完全达产后每月将新增 14,500万颗系统级封装（SiP）产品封装和测试产能。 公司产能扩张是建立在对现有客户和未来潜在客户需求预计、我国集成电路产业整体发展方向、国家宏观经济运行趋势、行业竞争演变等多种因素进行谨慎可行利变化，或公司销售能力和市场开发速度与产能扩张不匹配，则将会对公司募投项目的产能消化产生不利影响。 2、募投项目新增固定资产折旧摊销对公司未来业绩影响的风险 公司本次募集资金投资项目预计总投资额为 199,070万元，项目实施后，公司的固定资产规模会随之增加，达产后预计每年折旧费用新增 23,205.00万元。 若募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益，新增固定资产折旧费用则可能对公司业绩产生不利影响。 （七）发行失败风险 公司本次拟申请公开发行股票并在科创板上市，如公司的投资价值未能获得投资者的充分认可，公司预计发行后总市值不满足明确选择的市值与财务指标上市标准，或者网下投资者申购数量低于网下初始发行量，根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的规定，应当中止发行。因而，公司存在发行认购不足、发行定价过低导致未能达到预计市值上市条件等发行失败的风险。 十一、发行人的发展前景 公司主要从事集成电路的封装和测试业务，下游客户主要为集成电路设计企业，产品主要应用于智能手机、可穿戴电子、平板电脑、汽车电子、工业控制、物联网、智能家居，数字电视、安防监控、人工智能、大数据处理及存储等领域。 公司 2017年 11月设立，从成立之初即聚焦集成电路封测业务中的先进封装领域，车间洁净等级、生产设备、产线布局、工艺路线、技术研发、业务团队、客户导入均以先进封装业务为导向。报告期内，公司全部产品均为 QFN/DFN、WB-LGA、WB-BGA、Hybrid-BGA、FC-LGA等中高端先进封装形式，并在系统级封装（SiP）、高密度细间距凸点倒装产品（FC类产品）、大尺寸/细间距扁平无引脚封装产品（QFN/DFN）等先进封装领域具有较为突出的工艺优势和技术先进性。 半导体产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的 战略性、基础性和先导性产业，其技术水平和发展规模已成为衡量一个国家产业 竞争力和综合国力的重要标志之一。 伴随着消费电子、通讯、汽车、人工智能、大数据、移动支付、数码产品等 应用领域的不断发展，我国作为集成电路产品最大的消费市场，对集成电路的产 品需求量逐年增加。2009年至 2019年期间，我国集成电路进出口逆差从-1,172.45 亿美元增至-2,958.75亿美元，年均复合增长率达 9.70%。 2009-2019年我国集成电路进口净额 数据来源：海关总署 近年来，随着国家对集成电路行业政策支持力度不断加大、行业企业自主研发投入不断增加、科研院所及高等院校相关专业人才逐渐丰富，我国集成电路产业得到了充分发展，产业规模、技术积累、人才队伍均取得了长足进步。根据国家统计局统计数据，2009年至 2019年我国集成电路产量从 415.93亿颗增长至2,018.20亿颗，年均复合增长率达 17.11%，在部分领域已逐步实现国产化和进口 替代。 2009-2019我国集成电路产量 数据来源：国家统计局 但另一方面，我国集成电路高端领域同国外先进企业还存在较大差距，2019年集成电路进口净额增幅虽有所下降，但绝对值仍然高居不下，进口依赖程度较高。随着 2018年开始的中美贸易摩擦，我国政府和行业企业均充分认识到，集成电路全产业链的自主可控，既关系到我国集成电路产业的健康发展，也关系到国家经济战略安全。因此，在未来较长一段时间内，我国集成电路产业国产替代速度将进一步加快，并有利于国内集成电路企业借此机会做大、做强。 综上，本保荐机构认为发行人的发展前景良好。 附件： 1、《方正证券承销保荐有限责任公司关于保荐甬矽电子（宁波）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐代表人的专项授权书》 （以下无正文） 方正证券承销保荐有限责任公司 关于保荐甬矽电子（宁波）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 保荐代表人的专项授权书 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，方正证券承销保荐有限责任公司授权李大林和曹方义担任本公司推荐的甬矽电子（宁波）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。 李大林最近 3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近 3年内曾担任过沈阳芯源微电子设备股份有限公司首次公开发行股票并上市项目签字保荐代表人，该项目已完成发行；（3）最近 3年内无违规记录。 曹方义最近 3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近 3年内曾担任过仙坛股份有限公司非公开发行股票项目、索通发展股份有限公司非公开发行股票项目签字保荐代表人，相关项目已完成发行；（3）最近 3年内无违规记录。 本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。 同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整、及时，如有虚假，愿承担相应责任。 上海市锦天城律师事务所 关于甬矽电子（宁波）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项 ................................................................................................................................... 1 释 义 .......................................................................................................................................... 3 正 文 .......................................................................................................................................... 6 一、 本次发行上市的批准和授权 .................................................................................... 6 二、 发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................................ 8 三、 发行人本次发行上市的实质条件 ............................................................................ 9 四、 发行人的设立 .......................................................................................................... 13 五、 发行人的独立性 ...................................................................................................... 15 六、 发起人、股东及实际控制人 .................................................................................. 16 七、 发行人的股本及演变 .............................................................................................. 20 八、 发行人的业务 .......................................................................................................... 20 九、 关联交易及同业竞争 .............................................................................................. 21 十、 发行人的主要财产 .................................................................................................. 22 十一、 发行人的重大债权债务 ...................................................................................... 23 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................................. 23 十三、 发行人章程的制定与修改 .................................................................................. 24 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............................. 25 十五、 发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 ...................... 25 十六、 发行人的税务 ...................................................................................................... 25 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................. 26 十八、 发行人募集资金的运用 ...................................................................................... 27 十九、 发行人的业务发展目标 ...................................................................................... 27 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................................... 27 二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题 .......................................................... 28 二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 .............................................................. 28 二十三、 需要说明的其他事项 ...................................................................................... 28 二十四、 结论意见 .......................................................................................................... 29 上海市锦天城律师事务所 关于甬矽电子（宁波）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 01F20204454-01 致：甬矽电子（宁波）股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“甬矽电子”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务合同》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本《法律意见书》。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板首发办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本《法律意见书》和为本《法律意见书》出具的《上海市锦天城律师事务所关于甬矽电子（宁波）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本《法律意见书》中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本《法律意见书》的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本《法律意见书》所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所审核要求引用本《法律意见书》内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。 释 义 本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
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