开滦股份(600997):开滦能源化工股份有限公司关于全资子公司唐山开滦林西矿业有限公司吸收合并全资子公司
关于全资子公司唐山开滦林西矿业有限公司 吸收合并全资子公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 交易内容：开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”） 所属全资子公司唐山开滦林西矿业有限公司（以下简称“林西 矿业公司”）吸收合并其所属全资子公司唐山新林水处理有限 公司（以下简称“新林水公司”）和唐山开滦液力机械有限责 任公司（以下简称“液力机械公司”）。 ? 本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东 大会审议。 一、吸收合并概述 为进一步优化公司组织结构，提升管理效率，按照省国资委压缩 企业管理层级的要求，林西矿业公司拟吸收合并其所属全资子公司新林水公司和液力机械公司。本次吸收合并完成后，新林水公司和液力机械公司法人资格将注销，其资产、债权债务、业务将由吸收合并方林西矿业公司承继，人员由林西矿业公司负责安置。林西矿业公司仍为公司全资子公司。 二、合并双方的基本情况 （一）吸收合并方 公司名称：唐山开滦林西矿业有限公司 统一社会信用代码：91130200663670478G 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：孟凡瑞 注册资本：18,930万元 住所：唐山古冶区林西矿内 成立日期：2007年 6月 26日 经营范围：许可项目：煤炭开采；道路货物运输（不含危险货 物）。 一般项目：煤炭洗选；雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用；机械零件、零部件加工；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；装卸搬运；机械设备租赁；非居住房地产租赁；通用零部件制造；液力动力机械及元件制造；人力资源服务（不含职业中介活动及劳务派遣服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；热力生产及供应***（以上项目涉及 许可的，取得许可后方可开展经营） 林西矿业公司 2021年及 2022年 1-6月财务数据统计表 单位：万元
股权结构：公司持股 100%。 （二）被吸收合并方 1.公司名称：唐山新林水处理有限公司 统一社会信用代码：91130200553327257N 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地点：唐山古冶区林西 法定代表人：李建柱 注册资本： 2,650万元整 成立日期： 2010年 3月 26日 经营范围：矿井污水处理（取得资质后凭资质经营）；工业用水 批发、零售；矿井污水处理技术开发（非研制）；净水设备及附件销售、修理；化学试剂销售；净水材料、填料、滤料销售；普通机械设备零部件销售***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。 新林水公司 2021年及 2022年 1-6月财务数据统计表 单位：万元
股权结构：公司全资子公司林西矿业公司持股 100%。 2.公司名称：唐山开滦液力机械有限责任公司 统一社会信用代码：911302046012178116 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：唐山市古冶区唐山开滦林西矿业有限公司院内东南角 法定代表人：刘立伟 注册资本：165.94万元 成立日期：2000年 12月 5日 经营范围：液力偶合器、矿山设备配件制造；钢材、五金产品、 仪器仪表、标准件销售；电机、矿山专用设备维修；煤炭（无储存、不得经营散煤）、煤矸石销售（以上范围国家专项审批的除外）；室内设施维修服务；公共建筑装饰和装修工程施工；管道和设备安装；通用设备维修；装卸搬运服务。制造、销售：采矿专用设备、配件开关控制设备、液压动力机械及元件、液力动力机械及元件、电线电缆、窄轨牵引机车；销售：通用设备及配件、专用设备及配件、电气设备及配件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 液力机械公司 2021年及 2022年 1-6月财务数据统计表 单位：万元
股权结构：公司全资子公司林西矿业公司持股 100%。 三、吸收合并方案 为提高运营效率，林西矿业公司以吸收合并方式注销新林水公司 和液力机械公司。林西矿业公司通过整体吸收合并的方式注销两公司，两公司资产和债权债务等全部由林西矿业公司承接。本次吸收合并的基准日为 2022年 7月 31日，由基准日至合并完成之日的过渡期损益由林西矿业公司享有并申报纳税。新林水公司和液力机械公司职工均为林西矿业公司派入，按照“人随资产走”的原则，人员由林西矿业公司负责安置，职工安置方案还需征得职工代表大会审议通过。合并两公司分别编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告等法定程序。吸收合并完成后，新林水公司和液力机械公司法人资格将予以注销，原经营业务由林西矿业公司承继。 四、本次吸收合并履行的审议程序 2022年 10月 27日，公司召开第七届董事会第六次临时会议和 第七届监事会第五次临时会议，分别审议并全票通过了《公司关于全资子公司林西矿业公司吸收合并其全资子公司的议案》。 根据《公司章程》规定，本次交易事项未构成关联交易，也未 达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，交易实施不存在重大法律障碍，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。 本次交易事项属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东大 会审议。 五、吸收合并对公司的影响 林西矿业公司吸收合并两个全资子公司后，业务上集中管理，有 利于整合优化现有资源配置，有利于公司理顺管理层级，提升整体管理效率，降低运营成本。 新林水公司和液力机械公司均为林西矿业公司全资子公司，本次 吸收合并将导致林西矿业公司合并报表范围发生变化，但不会对林西矿业公司正常经营和财务状况构成实质性影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。 特此公告。 开滦能源化工股份有限公司董事会 二○二二年十月二十九日 中财网
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