[三季报]森萱医药(830946):2022年第三季度报告

时间：2022年10月28日 21:32:37 中财网

原标题:森萱医药:2022年第三季度报告

森萱医药 证券代码:830946

江苏森萱医药股份有限公司 2022年第三季度报告

目录
第一节 重要提示 ....................................................................................................................4
第二节 公司基本情况 .............................................................................................................5
第三节 重大事件 .................................................................................................................. 11
第四节 财务会计报告 ........................................................................................................... 23


释义

释义项目		释义
森萱医药、公司	指	江苏森萱医药股份有限公司
南通公司	指	全资子公司精华制药集团南通有限公司
南通森萱	指	全资子公司南通森萱药业有限公司
鲁化森萱	指	控股子公司山东鲁化森萱新材料有限公司
宁夏森萱	指	控股子公司宁夏森萱药业有限公司
报告期	指	2022年7月1日至2022年9月30日
年初至报告期末	指	2022年1月1日至2022年9月30日

第一节 重要提示
公司董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司负责人吴玉祥、主管会计工作负责人朱狮章及会计机构负责人（会计主管人员）张网保保证季度报告中财务报告的真实、准确、完整。

本季度报告未经会计师事务所审计。

本季度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

事项	是或否
是否存在公司董事、监事、高级管理人员对季度报告内容存在异议或无法保证其 真实、准确、完整	□是 √否
是否存在未出席董事会审议季度报告的董事	□是 √否
是否存在未按要求披露的事项	□是 √否
是否审计	□是 √否
是否被出具非标准审计意见	□是 √否

【备查文件目录】

文件存放地点	江苏森萱医药股份有限公司董事会办公室
备查文件	1．载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人 员）签名并盖章的财务报表。
	2．报告期内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。

第二节 公司基本情况
一、 基本信息

证券简称	森萱医药
证券代码	830946
行业	制造业（C）-医药制造业（C27）-化学药品原料药制造 （C271）-化学药品原料药制造（C2710）
法定代表人	吴玉祥
董事会秘书	朱狮章
注册资本（元）	426,918,340
注册地址	江苏省泰州市泰兴市虹桥镇中丹路西侧
办公地址	江苏省南通市青年中路 198号国城广场A幢21楼
保荐机构	开源证券

二、 主要财务数据
单位：元

项目	报告期末 （2022年9月30 日）	上年期末 （2021年12月31 日）	报告期末比上年 期末增减比例%
资产总计	1,251,600,513.38	1,202,864,513.38	4.05%
归属于上市公司股东的净资产	1,064,360,521.69	1,002,268,468.65	6.20%
资产负债率%（母公司）	0.96%	0.70%	-
资产负债率%（合并）	9.33%	11.33%	-

项目	年初至报告期末 （2022年1-9 月）	上年同期 （2021年1-9 月）	年初至报告期末比上 年同期增减比例%
营业收入	498,622,618.12	402,109,622.46	24.00%
归属于上市公司股东的净利润	137,379,409.87	99,353,128.20	38.27%
归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润	127,846,106.50	95,164,753.76	34.34%
经营活动产生的现金流量净额	143,601,097.86	106,196,501.88	35.22%
基本每股收益（元/股）	0.3218	0.2327	38.27%
加权平均净资产收益率%（依据归属 于上市公司股东的净利润计算）	13.35%	10.26%	-
加权平均净资产收益率%（依据归属 于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润计算）	12.42%	9.83%	-

项目	本报告期 （2022年7-9 月）	上年同期 （2021年7-9 月）	本报告期比上年同 期增减比例%
营业收入	147,254,950.47	135,134,360.52	8.97%
归属于上市公司股东的净利润	41,809,276.81	22,882,676.02	82.71%
归属于上市公司股东的扣除非经常	39,980,355.51	21,937,428.69	82.25%
性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净额	63,824,151.02	32,458,116.82	96.64%
基本每股收益（元/股）	0.0979	0.0536	82.71%
加权平均净资产收益率%（依据归属 于上市公司股东的净利润计算）	4.01%	2.36%	-
加权平均净资产收益率%（依据归属 于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润计算）	3.83%	2.26%	-

财务数据重大变动原因：
√适用 □不适用

（一） 资产负债表数据重大变化说明 1、报告期末，货币资金余额42,389.42万元，较年初增加10,240.81万元，增加31.85%，主要 系年初至报告期末收入、利润同比增加，资金回笼情况良好所致； 2、报告期末，应收票据余额956.55万元，较年初减少585.41万元，减少37.97%，主要系年初 至报告期末公司增加了以银行承兑汇票对应付工程款、应付货款结算的力度，应收票据周转速度加 快所致； 3、报告期末，应收账款余额5,140.16万元，较年初增加2,241.05万元，增加77.30%，主要系 年初至报告期末，公司业务规模扩大，营业收入增加9,651.30万元,且对部分客户的信用政策适度放 宽所致； 4、报告期末，其他应收款余额587.55万元，较年初减少306.47万元，减少34.28%，主要系年 初至报告期末，公司对江苏万年长药业有限公司在建工程转让款到期收回218万元所致； 5、报告期末，一年内到期的非流动资产余额 0万元，较年初减少 11.55万元，减少 100.00%， 主要系年初至报告期末，公司收回一年内到期的长期应收款应收利息所致； 6、报告期末，其他流动资产余额1.15万元，较年初减少172.22万元，减少99.34%，主要系宁 夏森萱年初增值税留抵进项税额 107.85万元在年初至报告期末退税 49.97万元，且随着宁夏森萱正 常销售，该增值税进项税额已抵减销项税额所致； 7、报告期末，在建工程余额 1,560.54万元，较年初增加 930.90万元，增加 147.85%，主要系 南通公司环保二期扩容项目增加投入586.72万元，宁夏森萱车间改造项目投入245.33万元，南通森 萱二氧六环改造项目投入184.47万元，以及其他零星工程投入所致； 8、报告期末，使用权资产余额422.89万元，较年初减少181.40万元，减少30.02%，主要系鲁 化森萱改性聚甲醛装置租赁协议终止所致； 9、报告期末，短期借款余额1,600万元，较年初增加730万元，增加83.91%，主要系宁夏森萱 产销正常后需增加流动资金，向中国银行贷款增加所致； 10、报告期末，应付票据余额 489.33万元，较年初减少 1,279.16万元，减少 72.33%，主要系 上期以应收票据质押开具的应付票据大部分已到期，且报告期内公司应收票据基本能满足付款的需 求，新发生的以应收票据进行质押开具应付票据的业务减少所致； 11、报告期末，应付账款余额2,930.02万元，较年初减少1,489.20万元，减少33.70%，主要系 宁夏森萱应付工程款项在年初至报告期末到期后支付所致； 12、报告期末，合同负债余额619.43万元，较年初减少1,300.50万元，减少67.74%，主要系报 告期末预收客户货款减少所致； 13、报告期末，应交税费余额2,833.89万元，较年初增加1,938.83万元，增加216.61%，主要 系年初至报告期末部分子公司享受中小微企业、疫情纾困延缓缴纳部分税费政策，截至报告期末尚 未缴纳所致； 14、报告期末，其他流动负债余额 126.11万元，较年初减少 103.72万元，减少 45.13%，主要 系年初至报告期末应交增值税待转销项税减少所致； 15、报告期末，租赁负债余额263万元，较年初减少135.39万元，减少33.98%，主要系鲁化森 萱租赁聚甲醛装置终止，租赁付款额减少144.99万元所致； 16、报告期末，专项储备余额211.37万元，较年初增加155.79万元，增加280.34%，主要系报

告期内计提的安全生产费用本年度未使用完毕所致。 （二） 利润表数据重大变化说明 1、年初至报告期末，财务费用-1,447.98万元，较同期增加财务收益 797.88万元，同比增加 122.73%，主要系美元对人民币汇率升值汇兑损益增加了近620万元所致； 2、年初至报告期末，其他收益 633.35万元，较同期增加 544.57万元，同比增加 613.42%，主 要系年初至报告期末南通公司取得江苏省专精特新小巨人企业培育资金320万元、宁夏森萱取得自治 区数字化车间奖补154万元所致； 3、年初至报告期末，投资收益111.38万元，较同期增加44.14万元，同比增加65.65%，主要系 投资的理财产品实现收益增加所致； 4、年初至报告期末，公允价值变动收益 248.19万元，较同期增加 139.13万元，同比增加 127.57%，主要系投资的理财产品报告期末公允价值增加所致； 5、年初至报告期末，信用减值损失（净损失）167.67万元，较同期增加 95.44万元，同比增加 132.13%，主要系随着营业收入规模的扩大，应收账款余额增加，根据公司信用减值测试规则，计提 的应收账款减值准备增加所致； 6、年初至报告期末，资产减值损失（净损失）705.22万元，较同期增加 377.32万元，同比增加 115.08%，主要系随着营业收入规模的扩大，存货余额较上年 9月末有所增加，且本年初至报告期末 库存商品、原材料等存货可变现净值下降，计提的存货减值准备增加所致； 7、年初至报告期末，资产处置收益（净损失）5.93万元，较同期增加 5.93万元，主要系年初 至报告期末处置资产产生损失5.93万元，而同期未产生处置资产损益； 8、年初至报告期末，营业利润16,793.22万元，较同期增加4,873.52万元，同比增加40.89%， 主要系年初至报告期末销售规模扩大，导致毛利增加4,851.22万元，从而影响营业利润增加； 9、年初至报告期末，营业外收入0.4万元，较同期减少6.91万元，同比减少94.53%，主要系上 期的保险赔款收入、工会经费返还收入等在本期减少所致； 10、年初至报告期末，营业外支出 37.40万元，较同期增加 30.01万元，同比增加 406.48%，主 要系年初至报告期末发生非流动资产报废损失32.88万元所致； 11、年初至报告期末，利润总额16,756.23万元，较同期增加4,836.60万元，同比增加40.58%， 主要系年初至报告期末营业利润增加4,873.52万元所致； 12、年初至报告期末，所得税费用2,255.55万元，较同期增加813.52万元，同比增加56.41%， 主要系年初至报告期末利润总额增加4,836.60万元所致； 13、年初至报告期末，净利润14500.68万元，较同期增加4023.08万元，主要系年初至报告期末 利润总额增加4,836.60万元所致。 （三） 现金流量表数据重大变化说明 1、年初至报告期末，收到的税费返还111.49万元，较同期减少641.85万元，同比减少85.20%， 主要系上年期初至9月末宁夏森萱增值税留抵退税较多，而在本期随着宁夏森萱产销正常后没有产生 新的增值税进项税留抵金额所致； 2、年初至报告期末，收到其他与经营活动有关的现金 1,902.82万元，较同期增加 481.23万 元，同比增加33.85%，主要系年初至报告期末收到的政府补助较上年期初至9月末增加544.57万元 所致； 3、年初至报告期末，经营活动产生的现金流量净额 14,360.11万元，较同期增加 3,740.46万 元，主要系年初至报告期末营业收入增加9,651.30元，以现金方式收到的货款对应增加所致； 4、年初至报告期末，收回投资收到的现金流量净额24,200.00万元，较同期增加 16,200.00万 元，同比增加 202.50%，主要系年初至报告期末上期和本期理财产品到期收回的本金较同期增加所 致； 5、年初至报告期末，取得投资收益收到的现金 397.58万元，较同期增加 137.80万元，同比增 加53.04%，主要系年初至报告期末上期和本期理财产品到期后取得的净收益较同期增加所致； 6、年初至报告期末，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1.6万元，较同 期减少 214.90万元，同比减少 99.26%，主要系年初至报告期末处置的资产总额较上期大幅减少所 致； 7、年初至报告期末，投资支付的现金 20,400万元，较同期增加 13,200万元，同比增加

183.33%，主要系年初至报告期末上期和本期理财产品到期后又购买了新的理财产品，较同期增加较 多所致； 8、年初至报告期末，取得借款收到的现金 1,930万元，较同期增加 1,330万元，同比增加 221.67%，主要系年初至报告期末宁夏森萱向中国银行贷款增加所致； 9、年初至报告期末，汇率变动对现金及现金等价物的影响 472.30万元，较同期增加 480.94万 元，同比增加5,562.70%，主要系美元对人民币汇率从年初至报告期末持续升值所致； 10、年初至报告期末，现金及现金等价物净增加额 10,545.34万元，较同期增加 7,355.94万 元，同比增加 230.64%，主要系一方面随着年初至报告期末营业收入、利润增加，经营活动流入的现 金流量净额增加3,740.46万元,另一方面购买理财产品等投资活动产生的本金和收益净现金流量流入 增加3,388.46万元所致。

年初至报告期末（1-9月）非经常性损益项目和金额：
√适用 □不适用
单位：元

项目	金额
非流动资产处置损益	-59,264.82
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	6,333,495.57
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	3,503,499.98
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益	3,595,665.46
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-369,963.48
非经常性损益合计	13,003,432.71
所得税影响数	2,771,111.23
少数股东权益影响额（税后）	699,018.11
非经常性损益净额	9,533,303.37

补充财务指标：
□适用 √不适用

会计数据追溯调整或重述情况
□会计政策变更 □会计差错更正 √其他原因 (同一控制下企业合并)□不适用 单位：元

科目	上年期末（上年同期）		上上年期末（上上年同期）
	调整重述前	调整重述后	调整重述前	调整重述后
货币资金	337,738,575.40	341,927,507.05	360,969,111.19	362,538,968.44
应收账款	34,322,609.29	34,361,796.79	41,075,532.09	41,917,834.31
预付款项	-	-	5,891,570.67	5,898,341.91
其他应收款	9,689,657.28	9,911,757.79	10,635,390.24	10,835,925.62
存货	-	-	96,798,675.64	97,170,356.74
其他流动资产	3,126,051.88	3,126,052.54	7,394,907.39	7,448,339.94
固定资产	374,896,277.00	374,896,497.37	283,369,855.35	283,370,075.72
递延所得税资产	6,788,563.97	6,788,976.47	3,407,974.30	3,422,225.26
其他非流动资产	231,322.23	4,030,709.23	417,385.05	5,166,449.28
应付账款	39,684,514.82	39,320,764.82	28,401,145.93	28,402,240.65
合同负债	-	-	4,789,432.40	4,791,956.78
应付职工薪酬	15,615,634.76	15,621,722.76	11,965,990.18	12,032,078.18
应交税费	5,729,155.97	5,735,789.65	7,519,816.15	7,587,123.98
其他应付款	6,366,265.44	6,383,732.97	57,128,175.82	57,173,037.72
资本公积	221,467,386.44	226,183,190.07	221,467,386.44	230,183,190.07
未分配利润	300,349,651.42	304,217,648.77	244,458,363.83	243,368,798.67
营业收入	397,744,647.74	402,109,622.46	408,455,746.00	411,400,347.29
营业成本	213,371,632.21	216,799,651.23	205,673,637.88	207,006,786.13
税金及附加	4,663,235.11	4,665,277.66	5,432,479.42	5,437,658.05
销售费用	10,919,146.08	10,925,447.08	12,938,313.21	13,078,139.92
管理费用	36,535,778.91	36,536,178.91	29,511,097.90	29,523,168.52
财务费用	-6,453,837.35	-6,501,052.89	4,928,694.02	4,902,517.14
其他收益	887,713.63	887,763.23	-	-
信用减值损失	-738,775.77	-722,313.27	-540,918.85	-585,107.89
营业外支出	-	-	487,359.38	487,365.10
所得税费用	14,395,284.07	14,420,319.03	20,183,181.52	20,296,674.32
销售商品、提供劳 务收到的现金	365,454,263.26	370,307,018.42	342,196,754.65	346,159,849.68
收到的税费返还	6,975,720.21	7,533,395.08	983,016.25	1,402,726.12
收到其他与经营活 动有关的现金	9,940,042.59	14,215,818.63	2,269,256.41	2,464,505.16
购买商品、接受劳 务支付的现金	146,553,438.37	150,363,872.37	129,072,056.61	132,510,206.61
支付给职工以及为 职工支付的现金	-	-	52,645,874.85	52,980,447.75
支付的各项税费	40,037,877.37	40,124,611.87	46,244,238.71	46,364,238.40
支付其他与经营活 动有关的现金	25,758,301.04	29,144,757.18	23,123,905.37	23,356,367.18
收到其他与筹资活 动有关的现金	-	-	50,000,000.00	59,287,549.51
分配股利、利润或 偿付利息支付的现 金	-	-	25,808,030.98	29,808,030.98
购建固定资产、无 形资产和其他长期 资产支付的现金	18,156,766.31	18,334,766.31	-	-
支付其他与筹资活 动有关的现金	-	-	2,216,000.00	11,179,513.64
汇率变动对现金及 现金等价物的影响	-73,330.06	-86,458.61	-2,456,561.45	-2,483,197.29
现金及现金等价物 净增加额	29,682,554.22	31,894,007.10	281,934,697.31	278,684,966.59
期末现金及现金等 价物余额	335,034,617.05	339,223,548.70	360,969,111.19	362,538,968.44

三、 报告期期末的普通股股本结构、持股5%以上的股东或前十名股东情况 单位：股
普通股股本结构

股份性质	期初		本期 变动	期末
	数量 比例%
				数量	比例%
无限售 条件股 份	无限售股份总数	426,693,340	99.95%	-	426,693,340	99.95%
	其中：控股股东、实际控制人	-	-	-	-	-
	董事、监事、高管	25,000	0.01%	-	25,000	0.01%
	核心员工	-	-	-	-	-
有限售 条件股 份	有限售股份总数	225,000	0.05%	-	225,000	0.05%
	其中：控股股东、实际控制人	-	-	-	0	0.00%
	董事、监事、高管	225,000	0.05%	-	225,000	0.05%
	核心员工	-	-	-	-	-
总股本	426,918,340	-	0	426,918,340	-
普通股股东人数	13,435

注：以上期初数系2022年6月30日数据。

单位：股

持股5%以上的股东或前十名股东情况
序 号	股东名称	股东性质	期初持股数	持股变 动	期末持股数	期末持 股比 例%	期末 持有 限售 股份 数量	期末持有无 限售股份数 量	期末持 有的质 押股份 数量	期末持 有的司 法冻结 股份数 量
1	精华制药集团 股份有限公司	国有法人	308,724,340	-	308,724,340	72.3146%	-	308,724,340	-	-
2	童贞明	境内自然人	21,395,157	-	21,395,157	5.0115%	-	21,395,157	-	-
3	国元证券股份 有限公司	国有法人	1,484,125	-	1,484,125	0.3476%	-	1,484,125	-	-
4	林良墩	境内自然人	1,189,013	-10,000	1,179,013	0.2762%	-	1,179,013	-	-
5	丁海峰	境内自然人	670,000	238,000	908,000	0.2127%	-	908,000	-	-
6	刘汇	境内自然人	532,204	334,650	866,854	0.2030%	-	866,854	-	-
7	徐跃	境内自然人	-	845,500	845,500	0.1980%	-	845,500	-	-
8	林春棋	境内自然人	188,888	500,000	688,888	0.1614%	-	688,888	-	-
9	孙丽	境内自然人	530,000	150,000	680,000	0.1593%	-	680,000	-	-
10	交通银行股份 有限公司－南 方北交所精选 两年定期开放 混合型发起式 证券投资基金	其他	876,860	-245,000	631,860	0.1480%	-	631,860	-	-
合计	-	335,590,587	1,813,15 0	337,403,737	79.03%	0	337,403,737	0	0
持股5%以上的股东或前十名股东间相互关系说明： 以上期初数系2022年6月30日数据；告期内，公司普通股前十名股东相关间无关联关系。

四、 存续至本期的优先股股票相关情况
□适用 √不适用

第三节 重大事件
一、 重大事项的合规情况
√适用 □不适用

事项	报告期内 是否存在	是否经过内部审 议程序	是否及时履 行披露义务	临时公告查 询索引
诉讼、仲裁事项	是	不适用	不适用	-
对外担保事项	否	不适用	不适用	-
对外提供借款事项	是	已事前及时履行	是
股东及其关联方占用或转移公司资 金、资产及其他资源的情况	否	不适用	不适用	-
日常性关联交易的预计及执行情况	是	已事前及时履行	是
其他重大关联交易事项	否	不适用	不适用	-
经股东大会审议通过的收购、出售资 产、对外投资事项或者本季度发生的 企业合并事项	是	已事前及时履行	是	2022-019、 2022-029
股权激励计划、员工持股计划或其他 员工激励措施	否	不适用	不适用	-
股份回购事项	否	不适用	不适用	-
已披露的承诺事项	是	不适用	是	定期报告
资产被查封、扣押、冻结或者被抵 押、质押的情况	是	已事前及时履行	是	2021-019
被调查处罚的事项	否	不适用	不适用	-
失信情况	否	不适用	不适用	-
其他重大事项	否	不适用	不适用	-

重大事项详情、进展情况及其他重大事项
√适用 □不适用

1、 诉讼、仲裁情况 单位：元 累计金额 性质 合计 占期末净资产比例% 作为原告/申请人 作为被告/被申请人 诉讼 - 95,386.80 95,386.80 0.0090 以上诉讼在报告期内已达成和解，报告期末前已撤诉。 2、对外提供借款情况 报告期末，公司对外提供借款余额 4,400万元，系 2019年发生，因泰兴市虹桥镇人民政府要 求，考虑其资金情况，公司于 2019年 12月 22日与泰兴市虹桥园工业开发有限公司签订了借款合 同，约定将泰兴市虹桥镇人民政府回购公司本部的土地使用权、房屋建筑物（构筑物）、附属物的回 购款中4,400.00万元转为泰兴市虹桥园工业开发有限公司的借款，借款期限为 5年（自 2019年 12 月22日至2024年12月22日），年化利率10.5%，还款方式为每年付息，到期还本。该借款系借给 政府平台，其无法偿还的风险较小，收益可保障。本报告期，借款方按照双方合同约定，正常履行 借款合同，并按期支付利息，未发现借款方有信用恶化的情形。 3、 对外投资的理财产品 单位：万元 序号 理财产品名称 投资本金 资金来源 期限 年化收益率 决策情况 1 张家港农村商业 5400 闲置募集资金 2022年9月28日- 2.17%-3.75% 2021年年度
	性质	累计金额		合计	占期末净资产比例%
		作为原告/申请人	作为被告/被申请人
	诉讼	-	95,386.80	95,386.80	0.0090
	序号	理财产品名称	投资本金	资金来源	期限	年化收益率	决策情况
	1	张家港农村商业	5400	闲置募集资金	2022年9月28日-	2.17%-3.75%	2021年年度

		银行结构性存款			2023年9月28日		股东大会
	2	张家港农村商业 银行结构性存款	1000	自有资金	2021年10月22日- 2022年10月22日	2.17%-3.66%	2020年年度 股东大会
	3	工商银行结构性 存款	2000	自有资金	2022年7月6日- 2022年12月21日	1.3%-3.69%	2021年年度 股东大会
	4	工商银行结构性 存款	1000	自有资金	2022年5月16日- 2022年11月16日	1.5%-3.69%	2021年年度 股东大会
	合计	9400	-	-	-	-
	具体事项类型	2022年度预计金额	2022年1-9月发生金额	2022年7-9月发生金额
	1.购买原材料、燃料、动力	20,000,000.00	850,550.64	52,431.17
	2.销售产品、商品，提供或者接受劳 务	60,000,000.00	6,386,725.66	1,646,017.70
	3.公司章程中约定适用于本公司的日 常关联交易类型	-	-	-
	4.其他	21,500,000.00	7,217,463.33	2,342,321.42

5、已披露的承诺事项
一、挂牌时的承诺
公司挂牌时董监高、持股 5%以上股东童贞明签订的《避免同业竞争承诺函》、《规范关联交易承诺函》目前正在履行中；
公司挂牌时留任至今的董监高吴玉祥、朱狮章签订的《避免同业竞争承诺函》、《规范关联交易承诺函》目前正在履行中；
公司挂牌时，控股股东精华制药签订的《避免同业竞争承诺函》、《规范关联交易承诺函》目前正在履行中。

二、重大资产重组时的承诺
公司重大资产重组时，控股股东精华制药签订的《重大资产重组中关于股份锁定的承诺》、《重大资产重组中审议关联交易的承诺》已履行完毕；精华制药签订的《关于独立性的承诺函》、《重大资产重组中关于承担违规或者侵权行为导致的损失的承诺》、《关于南通公司无证房产的承诺》目前正在履行中；
公司重大资产重组时，公司董事长吴玉祥签订的《避免人员独立性瑕疵的承诺》已履行完毕。

三、董监高任职时的承诺
公司离任的董监高《避免同业竞争承诺函》、《规范关联交易承诺函》已履行完毕；在任的董监高吴玉祥、成剑、姜春娟、朱狮章、童军、沈小燕、任勇、沈燕娟、封乃军、周剑龙签订的《避免同业竞争承诺函》、《规范关联交易承诺函》正在履行中。

四、发行时的承诺
(1)稳定股价的承诺
公司及公司控股股东、董事、高级管理人员作出的向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定公司股价的承诺：
“鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）等有关规定要求，拟定公司公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价的预案如下：
1、启动稳定股价措施的条件
公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内，如公司股票连续 20个交易日收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整，下同）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”），为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。

2、稳定股价的具体措施及实施程序
在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合精选层挂牌条件。

当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施。

（1）实施利润分配或资本公积转增股本
在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。公司将在5个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内，实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。

（2）公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）。

公司启动股价稳定措施后，当公司根据前项稳定股价措施完成利润分配或资本公积转增股本后，公司股票连续 10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施前项稳定股价措施时，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。

在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、全国中小企业股份转让系统公司等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度归属于母公司所有者净利润的（20%）。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合精选层挂牌条件。公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》等法律、法规、规范性文件的规定。

（3）控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股股东增持公司股份”） 公司启动股价稳定措施后，当公司根据第2项稳定股价措施完成公司回购股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施前述第2项稳定股价措施时，公司控股股东应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、全国中小企业股份转让系统公司等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。

控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额不低于最近一个会计年度从股份公司分得的现金股利。

如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。

控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合精选层挂牌条件。公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。

（4）董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份
公司启动股价稳定措施后，当公司根据前述第3项稳定股价措施完成控股股东、控股股东增持公司股份后，公司股票连续 10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施第3项稳定股价措施时，公司时任董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合精选层挂牌条件。

公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买股份的金额为公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取现金分红和税后薪酬额的（30%）。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、全国中小企业股份转让系统公司等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。

3、约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
（1）公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员将在公司股东大会及相关证券监管机构指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

（3）如果董事（独立董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起 10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

上述内容为公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员做出的承诺，系公司、控股股东、董事、高级管理人员的真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。

公司在未来聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司公开发行股票并在精选层挂牌时董事（独立董事除外）、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司公开发行股票并在精选层挂牌时董事（独立董事除外）、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。”
（2）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
公司关于填补被摊薄即期回报的措施及公司、全体董事、高级管理人员及控股股东出具的相关承诺：
“1、公司已就填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）全面提升公司管理水平，提高资金使用效率
提高公司运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。此外，本公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，本公司将全面提升运营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。

（2）加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，本公司制定了《募集资金管理制度》等相关制度。董事会针对募集资金的使用和管理，将设立专项账户，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。本公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（3）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
募集资金投资项目的实施符合本公司的发展战略，能有效提升公司的生产能力和盈利能力，有利于公司持续发展、快速发展。本次募集资金到位前，本公司拟通过多种渠道积极筹资资金，加快募投项目投资进度，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据相关法律法规的规定，公司制定了本次发行后适用的《江苏森萱医药股份有限公司章程（草案）》（“《公司章程（草案）》”），建立健全了股东回报机制。本次发行后，公司将按照相关法律法规和《公司章程（草案）》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

2、公司控股股东精华制药已就公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （1）不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。

（2）不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。

（3）不会动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（4）将在职责和权限范围内，全力促使发行人董事会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

（5）如果发行人拟实施股权激励，将在职责和权限范围内，全力促使发行人拟公布的股权激励行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

（6）将严格履行发行人制定的有关填补回报措施以及精华制药作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。如果精华制药违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等证券监管机构及自律机构依法对精华制药作出监管措施或自律监管措施；给发行人或者股东造成损失的，精华制药将依法承担相应补偿责任。

3、公司全体董事、高级管理人员已就公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。

（2）本人将对职务消费行为进行约束。

（3）本人不会动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人董事会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

（5）如果发行人拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人拟公布的股权激励行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

（6）本人将严格履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给发行人或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。”
（3）利润分配政策的承诺
公司关于利润分配政策的承诺：
“为进一步增强公司现金分红的透明度，强化公司回报股东的意识，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据《非上市公众公司监督管理办法（2019修订）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等文件精神和公司在精选层挂牌后适用的《公司章程》等相关文件规定，公司董事会制红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、本规划的制定原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的稳定合理投资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。

二、本规划制定考虑因素
通过综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，在充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

三、股东分红回报应履行的决策程序
公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道和方式与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，便于广大股东充分行使表决权。

公司严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

四、公司未来三年的具体分红规划
（一）利润分配形式
公司釆取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑釆取现金方式分配股利。

（二）股利分配的间隔期间
原则上公司每会计年度进行一次利润分配，但存在累计未分配利润为负数或当年度实现的净利润为负数等特殊情形除外；在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司会积极采取现金方式分配利润。如必要时，公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（三）发放现金股利及股票股利的具体条件及比例
1、除存在重大投资计划或重大投资现金支出等事项以及股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司在具备现金分红条件的情下，应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为： （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（3）中国证监会或者全国中小企业股份转让系统规定的其他情形。

上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

2、在满足现金分红条件时，公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

五、未来三年股利分配计划及可行性分析
公司具有较强的盈利能力和资金管理能力，有足够能力给予股东持续、稳定、合理的回报。公司资产负债率合理，生产经营较为稳健，通过经营积累、债权融资等方式可以获得现阶段发展所需资金。”
（4）关于股份锁定及减持意向的承诺
公司关于持股10%以上股东及控股股东股份锁定及减持意向的承诺： “1、控股股东精华制药承诺
（1）本公司自发行人股票在精选层挂牌之日起12个月内，不转让或者委托他人代为管理本公司持有的发行人股票在精选层挂牌前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

（2）本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；自发行人股票在精选层挂牌之日起六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），或者精选层挂牌之日后六个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司所持有发行人股份的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。

（3）如相关法律法规、部门规章、规范性文件和全国中小企业股份转让系统有限责任公司等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对所持发行人股份的锁定期进行相应调整。（未完）