蓝帆医疗(002382):持股5%以上股东股份变动比例超过1%、减持计划期限届满暨未来减持计划预披露
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时间：2022年10月28日 22:28:53 中财网 |
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原标题:蓝帆医疗:关于持股5%以上股东股份变动比例超过1%、减持计划期限届满暨未来减持计划预披露的公告
证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2022-080债券代码：128108 债券简称：蓝帆转债
蓝帆医疗股份有限公司
关于持股5%以上股东股份变动比例超过1%、本次减持
计划期限届满暨未来减持计划预披露的公告
持股 5%以上股东北京信聿投资中心（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、减持计划期限届满：2022年 3月 30日，蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）在指定信息媒体上披露了《关于持股 5%以上股东减持计划期限届满暨未来减持计划预披露的公告》（公告编号：2022-012），公司持股 5%以上股东北京信聿投资中心（有限合伙）（以下简称“北京信聿”）计划自减持公告披露之日起三个交易日后的6个月内通过大宗交易方式减持其持有的本公司股份合计不超过总股本的 4%，在十五个交易日后的 6个月内通过集中竞价方式减持其持有的本公司股份合计不超过总股本的 2%，合计不超过总股本的 6%。截至 2022年 10月 24日，本次减持计划期限届满，北京信聿累计减持公司股份 28,562,352股。
2、股份变动比例超过 1%：在上述减持计划期限内，北京信聿自 2022年 8月 8日-10月 24日，通过集中竞价方式和大宗交易方式累计减持股份 10,539,120股；同时，因公司可转换公司债券持有人转股，使得公司总股本增加，北京信聿持股比例被动稀释。
3、未来减持计划：北京信聿计划自本公告披露之日起三个交易日后的 6个月内拟通过大宗交易方式减持其持有的本公司股份合计不超过公司总股本的 2%，拟在十五个交易日后的 6个月内通过集中竞价方式减持其持有的本公司股份合计不超过公司总股本的 2%，合计不超过公司总股本的 4%。
4、上述权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更。
5、公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、股份变动比例超过 1%的情况
近日，公司收到北京信聿出具的《股份减持告知函》，北京信聿自 2022年 8月 8日至 2022年 10月 24日通过大宗交易及集中竞价方式合计减持公司股份 10,539,120股，同时因公司可转债转股导致北京信聿持股比例被动稀释，截至 2022年 10月 24日，北京信聿主动减持和被动稀释后股份变动比例已超过 1%。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，现将有关情况公告如下：
| 1、基本情况 | | | |
| 信息披露义务人 | 北京信聿投资中心（有限合伙） | | |
| 住所 | 北京市东城区灯市口大街 33号 10层（1008B） | | |
| 权益变动时间 | 2022年 8月 8日-2022年 10月 24日 | | |
| 股票
简称 | 蓝帆医疗 | 股票代码 | 002382 |
| 变动
类型
（可
多选） | 增加□ 减少√ | 一致行动人 | 有□ 无√ |
| 是否为第一大股东或实际控制人 | 是□ 否√ | | |
| 2、本次权益变动情况 | | | |
| 股份种类（A股、B股
等） | 减持股数（万股） | 减持比例（%） | |
| A股 | 1,053.91 | 1.05 | |
| 合 计 | 1,053.91 | 1.05 | |
| 本次权益变动方式（可多
选） | 通过证券交易所的集中交易 √
通过证券交易所的大宗交易 √
其他 √（可转债持有人转股导致持
股比例被动减少） | | |
| 本次增持股份的资金来源
（不适用） | 自有资金 □ 银行贷款 □
其他金融机构借款 □ 股东投资款 □
其他 □（请注明）
不涉及资金来源 □ | | | | |
| 3、本次变动前后，投资者及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况 | | | | | |
| 股份性质 | 本次变动前持有股份 | | 本次变动后持有股份 | | |
| | 股数（万股） | 占原总股本
比例（%） | 股数（万股） | 占现总股本
比例（%） | |
| 北京
信聿 | 合计持有股份 | 6,873.88 | 6.83 | 5,819.97 | 5.78 |
| | 其中：无限售条
件股份 | 6,873.88 | 6.83 | 5,819.97 | 5.78 |
| | 有限售条件股份 | - | - | - | - |
| 4、承诺、计划等履行情况 | | | | | |
| 本次变动是否为履行
已作出的承诺、意
向、计划 | 是√ 否□
公司于 2022年 3月 30日披露了《关于持股 5%以上股东减
持计划期限届满暨未来减持计划预披露的公告》（公告编号：
2022-012），持股 5%以上股东北京信聿计划自减持公告披露之日
起三个交易日后的 6个月内通过大宗交易方式减持其持有的本
公司股份合计不超过总股本的 4%，在十五个交易日后的 6个月
内通过集中竞价方式减持其持有的本公司股份合计不超过总股
本的 2%，合计不超过总股本的 6%。
截至本公告日，北京信聿减持实施情况与前期已披露的减
持计划一致，实际减持股份数量未超过计划减持股份数量；上
述减持计划不存在违反《证券法》、《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的情形。
北京信聿本次的减持计划已实施完毕。 | | | | |
| 本次变动是否存在违
反《证券法》《上市公
司收购管理办法》等
法律、行政法规、部
门规章、规范性文件
和本所业务规则等规
定的情况 | 是□ 否√ | | | | |
| 5、被限制表决权的股份情况 | | | | | |
| 按照《证券法》第六
十三条的规定，是否
存在不得行使表决权
的股份 | 是□ 否√ | | | | |
| 6、30%以上股东增持股份的进一步说明（不适用） | | | | | |
| 本次增持是否符合《上市公司收购管理办
法》规定的免于要约收购的情形 | 是□ 否□ |
| 股东及其一致行动人法定期限内不减持公
司股份的承诺 | |
二、股东股份减持计划期限届满的情况
近日，公司收到北京信聿出具的《减持计划期限届满告知函》，现将有关情况公告如下：
（一）股东减持情况
1、股东减持股份情况
| 减持方式 | 减持期间 | 减持均价
（元/股） | 减持股数
（股） |
| 集中竞价 | 集中竞价 | 8.68 | 19,618,352 |
| 大宗交易 | 大宗减持 | 7.74 | 8,944,000 |
| 28,562,352 | | | |
北京信聿本次通过集中竞价交易减持股份的来源为 2018年 6月公司发行股份及支付现金购买资产形成，减持均价为 8.68元/股。
2、股东权益变动前后持股情况
| 股份性质 | 本次减持前 | | |
| | 股数（股） | 占原总股本
比例（%） | 股数（股） |
| 合计持有股份 | 86,762,002 | 8.62 | 58,199,650 |
| 其中：无限售条件
股份 | 86,762,002 | 8.62 | 58,199,650 |
| 有限售条件
股份 | | - | |
| 86,762,002 | 8.62 | 58,199,650 | |
注：受公司公开发行可转换公司债券持有人陆续转股影响，公司总股本不断增加，北京信聿持股比例持续被稀释。
截至 2022年 10月 24日，北京信聿通过集中竞价和大宗交易的方式合计减持公司股份 28,562,352股，占公司总股本比例为 2.84%；剩余持有公司股份 58,199,650股，占公司总股本比例为 5.78%，仍为公司持股 5%以上股东。
（二）其他相关说明
1、北京信聿不属于公司控股股东和实际控制人，本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。
2、北京信聿本次减持计划符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。
3、截至本公告披露日，北京信聿严格遵守预披露的减持计划，减持计划实施情况与此前已披露的减持计划以及相关承诺保持一致，未在相关文件中做出过最低减持价格等承诺。
三、股东股份未来减持计划的预披露情况
近日，公司收到北京信聿出具的《股份减持计划告知函》，现将有关情况公告如下： （一）股东基本情况
| 股东名称 | 股东身份 | 持有股份总数
（股） |
| 北京信聿投资中心
（有限合伙） | 持股 5%以上股东 | 58,199,650 |
| 58,199,650 | | |
（二）本次减持计划的主要内容
1、拟减持的原因：股东自身资金需求
2、股份来源：本次减持股份为 2018年 6月公司发行股份及支付现金购买资产形成。
3、减持方式：集中竞价和大宗交易方式
4、拟减持数量及比例：
拟通过大宗交易减持股份数量不超过公司总股本的 2%；拟通过集中竞价减持股份数量不超过公司总股本的 2%（如遇派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述拟减持股份数量将做相应调整）。
5、减持期间：自本公告披露之日起三个交易日后的 6个月内拟通过大宗交易方式减持其持有的本公司股份合计不超过公司总股本的 2%，拟在十五个交易日后的 6个月内通过集中竞价方式减持其持有的本公司股份合计不超过公司总股本的 2%，合计不超过公司总股本的 4%。其中，通过集中竞价方式减持的，任意连续 90个自然日内减持总数不超过公司股份总数的 1%；通过大宗交易方式减持的，任意连续 90个自然日内减持总数不超过公司股份总数的 2%。
6、减持价格：根据减持时的市场价格及交易方式确定。
（三）股东所作相关股份承诺及履行情况
1、重大资产重组股份限售承诺
北京信聿在公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）时做出相关股份承诺，具体情况如下：
| 承诺事项 | 承诺内容 |
| 关于发行
股份锁定
期的承诺
函 | 北京信聿作为蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的交易对方，根据《重组办法》等法
律法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，特承诺如下：
1、因本次交易取得的股份自该等股份发行结束之日起 12个月内
将不以任何方式直接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过大宗交易、协议等方式转让，但法律法规允许北京信聿转让
的情况除外。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，北京信
聿所持股份按以下方式分三期解除锁定：
（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12个月且 CB Cardio
Holdings II Limited（以下简称“CBCH II”）2018年度盈利专项审
核报告披露后解除锁定，第一期解除锁定的股份数量=CBCH II
2018年度实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×北京信
聿通过本次发行获得的股份总数，但不超过北京信聿通过本次发
行获得的股份总数的 28.00%；（2）第二期股份应于 CBCH II 2019
年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第二期解除锁定的股份
数量=CBCH II 2019年度实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润
数总和×北京信聿通过本次发行获得的股份总数，但不超过北京信
聿通过本次发行获得的股份总数的 33.00%；
（3）第三期股份应于 CBCH II 2020年度盈利专项审核报告披露
后解除锁定，第三期解除锁定的股份数量=北京信聿截至第三期末
尚未解除锁定的股份数量-北京信聿应向上市公司进行业绩补偿的
金额÷发行价格。
上述承诺事项中关于业绩承诺期、实现净利润数及承诺净利润数
等定义，以北京信聿与上市公司就本次交易签订的《发行股份购买
资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定为准。
2、北京信聿将严格履行本次交易相关协议中关于股份锁定和解锁
的约定。
3、上述股份锁定事项不包括北京信聿因未实现盈利预测承诺而向
上市公司进行的股份补偿。 |
| 承诺事项 | 承诺内容 |
| | 4、本次重组完成后，北京信聿因上市公司送红股、转增股本等原
因取得的上市公司股份，也应遵守前述规定。
5、如前述关于本次发行取得的上市公司股份的锁定期的规定与中
国证监会的监管意见不相符的，北京信聿将根据中国证监会的监
管意见进行相应调整。
6、上述锁定期届满后，北京信聿持有的上市公司股票将按照中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 |
| 关于发行
股份锁定
期的补充
承诺函 | 北京信聿系本次交易的交易对方之一，特此向蓝帆医疗作出如下
确认及承诺：
1、本合伙企业因本次交易取得的上市公司股份总数中的 5.58%，
自该等股份上市之日起 36个月内不得转让。
2、上述股份锁定事项不妨碍本合伙企业履行本合伙企业于 2017年
12月 22日与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下的潜在股
份补偿义务。
3、上述锁定期届满后，本合伙企业持有的该部分上市公司股票的
减持将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 |
| 关于未来
60个月上
市公司股
份变动安
排情况的
承诺函 | 北京信聿作为本次交易的交易对方，特确认并承诺如下：
自本承诺函出具之日起的 60个月内，本合伙企业及本合伙企业的
一致行动人将根据对上市公司的价值判断、市场环境和自身资金
情况，在遵守届时相关法律法规、上市公司公司章程、本合伙企业
签署的《蓝帆医疗股份有限公司与北京信聿投资中心（有限合伙）
关于 CB Cardio Holdings V Limited之发行股份购买资产协议》和
《蓝帆医疗股份有限公司与北京信聿投资中心（有限合伙）关于
CB Cardio Holdings V Limited之盈利预测补偿协议》的前提下，相
应变动其持有的上市公司的股份；本合伙企业在未来 60个月内不
谋求上市公司实际控制人地位，本合伙企业及本合伙企业的一致
行动人持有上市公司股份比例将始终低于李振平先生及李振平先
生之一致行动人合计持有上市公司股份比例，且差额比例将始终
维持在 15%以上。 |
2、其他股份相关承诺
无。
截至本公告日，北京信聿“关于发行股份锁定期的承诺”和“关于发行股份锁定期的补充承诺”均已履行完毕，“关于未来 60个月上市公司股份变动安排情况的承诺”严格履行中。
本次拟减持事项与北京信聿此前已披露的意向、承诺一致，不构成违反承诺、违反大股东减持相关法律法规的情形。
（四）风险提示
等决定是否实施本次股份减持计划。
2、本次减持计划期间，公司将督促北京信聿严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规以及相应承诺的要求，并履行相应的信息披露义务。
3、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中未规定最低减持价格等承诺，北京信聿不存在最低减持价格等承诺。
4、北京信聿不属于公司控股股东和实际控制人，本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生影响，敬请广大投资者理性投资。
5、公司将持续关注北京信聿后续减持本公司股份的相关情况，并依据相关规定及时履行相应的信息披露义务。
四、备查文件
1、北京信聿出具的《股份减持告知函》；
2、北京信聿出具的《减持计划期限届满告知函》；
3、北京信聿出具的《股份减持计划告知函》。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司
董事会
二〇二二年十月二十九日
中财网
