飞鹿股份(300665):株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票上市公告书
（上海市普陀区曹杨路 510号南半幢 9楼） 二〇二二年十月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：14,541,832股 2、发行价格：7.53元/股 3、募集资金总额：109,499,994.96元 4、募集资金净额：105,906,087.61元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：14,541,832股 2、股票上市时间：2022年 11月 1日，新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次以简易程序向特定对象发行的股票，自新增股份上市之日起六个月内不得转让，自 2022年 11月 1日（上市首日）起开始计算。 本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上 市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 特别提示 ........................................................................................................................... 2 释 义................................................................................................................................ 5 一、公司基本情况.................................................................................................... 6 二、本次新增股份发行情况.................................................................................... 6 （一）发行类型................................................................................................ 6 （二）本次发行履行的内部决策程序............................................................ 6 （三）本次发行监管部门注册过程................................................................ 7 （四）发行过程................................................................................................ 7 （五）发行方式................................................................................................ 8 （六）发行数量................................................................................................ 8 （七）发行价格................................................................................................ 9 （八）募集资金和发行费用............................................................................ 9 （九）募集资金到账和验资情况.................................................................... 9 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况.......................... 10 （十一）新增股份登记情况.......................................................................... 10 （十二）发行对象认购股份情况.................................................................. 10 （十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.................................................................................................................................. 13 三、本次新增股份上市情况.................................................................................. 13 四、本次股份变动情况及其影响.......................................................................... 14 （一）本次发行前公司前十大股东情况...................................................... 14 （二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况...................................... 15 （三）股本结构变动影响.............................................................................. 15 （四）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况.............. 16 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响.............................. 16 五、主要财务数据及财务指标.............................................................................. 16 （一）主要财务数据...................................................................................... 16 （二）管理层讨论与分析.............................................................................. 18 六、本次新增股份发行上市相关机构.................................................................. 18 七、保荐机构的上市推荐意见.............................................................................. 19 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况.............................................. 19 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见.............. 20 八、其他重要事项.................................................................................................. 20 九、备查文件.......................................................................................................... 20
注 2：本上市公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四
（一）发行类型 本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。 （二）本次发行履行的内部决策程序 发行人已就本次创业板以简易程序向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下： 2022年 4月 17日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了关于提请 2021年度股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的议案。 2022年 5月 12日，发行人召开 2021年度股东大会，审议通过了授权董事会全权办理与本次发行相关事宜的议案。 2022年 7月 8日，发行人于召开第四届董事会第十五次会议审议通过了与本次发行相关的议案。 2022年 8月 25日，发行人召开了第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了与本次发行竞价结果相关的议案。 （三）本次发行监管部门注册过程 2022年 9月 20日，公司本次以简易程序向特定对象发行申请由深交所受理并收到深交所出具的《关于受理株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2022〕462号）。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于 2022年 9月23日向中国证监会提交注册。 2022年 10月 17日，公司收到中国证监会出具的《关于同意株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2371号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （四）发行过程 发行人及保荐机构（主承销商）在广东万诺律师事务所的见证下，定价基准日（即 2022年 8月 2日）前一日（即 2022年 8月 1日）统一发送认购邀请书的发送对象名单有 85名对象，包括董事会决议公告后已经提交认购意向书的27名投资者、截至 2022年 7月 29日收市后公司前 20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方），以及符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定条件的 22家证券投资基金管理公司、11家证券公司、5家保险机构投资者。 自 2022年 8月 1日向投资者统一发送认购邀请文件后，截至申购报价日（即 2022年 8月 4日）9:00簿记开始前，保荐机构（主承销商）共收到 7名新增投资者的认购意向，经主承销商和广东万诺律师事务所核查，上述 7名提交认购意向书的投资者均非发行人或主承销商的关联方。主承销商在申购报价日
本次发行采取竞价方式向特定对象发行。 （六）发行数量 根据发行人 2022年 7月 9日披露的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案》，本次发行股票的发行数量不超过 2,000.00万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。根据本次发行的募集说明书（注册稿），根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股票数量为 14,541,832股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。本次实际发行股票数量为 14,541,832股，不低于本次拟发行股票数量的 70%。 （七）发行价格 本次发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2022年 8月 2日。 根据发行日（2022年 8月 4日）投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人与主承销商确定本次发行价格为 7.53元/股。 发行价格不低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量），即发行底价为 6.65元/股。 （八）募集资金和发行费用 根据发行人 2022年 7月 9日披露的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案》本次发行募集资金总额不超过（含）人民币 10,950.00万元。根据本次发行的募集说明书（注册稿），根据本次发行的竞价结果，本次发行拟募集资金总额为 109,499,994.96元。本次发行实际募集资金总额为人民币 109,499,994.96元，扣除各项发行费人民币3,593,907.35元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 105,906,087.61元。 其中，增加股本人民币 14,541,832元，增加资本公积-股本溢价人民币91,364,255.61元。 （九）募集资金到账和验资情况 本次发行认购款项全部以现金认购。保荐机构于 2022年 10月 18日向获得配售股份的投资者送达了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。 根据湖南建业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》（湘建会验字（2022）01005号），截至 2022年 10月 20日 12:00止，德邦证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次向特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购金额总计 109,499,994.96元。 2022年 10月 21日，德邦证券在扣除保荐承销费用后的上述购股款余额转至飞鹿股份指定的银行账户内。2022年 10月 24日，湖南建业会计师事务所(特
1、关于本次发行定价过程合规性的意见 本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求。 本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、深交所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规的有关规定。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。 （十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 广东万诺律师事务所关于本次以简易程序向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为： 发行人本次发行依法取得了必要的批准和授权；本次发行过程、发行结果公平、公正，符合相关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量以及募集资金总额等符合相关法律法规规定以及发行人股东大会关于本次发行的规定。本次发行的新增股份尚需办理相关登记、上市手续，以及公司注册资本增加、章程修改等事宜的工商登记或备案手续，并履行信息披露义务。 三、本次新增股份上市情况
（三）股本结构变动影响 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司将增加 14,541,832股限售流通股。本次发行前，公司的总股本为 176,177,817股；本次发行后，公司的总股本为 190,719,649股（不考虑可转债转股因素），具体股份变动情况如下：
注 2：发行后每股净资产分别按照 2021年 12月 31日和 2022年 6月 30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照 2021年度和 2022年 1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 五、主要财务数据及财务指标 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（二）管理层讨论与分析 1、资产负债整体状况分析 报告期各期末，公司资产总额分别为 101,234.98万元、134,930.09万元、168,657.66万元和 172,655.97万元。2020年末、2021年末及 2022年 6月末的资产总额较上期末分别增加 33,695.11万元、33,727.57万元和 3,998.31万元，增幅分别为 33.28%、25.00%和 2.37%。报告期内，公司资产总额有所增长，主要由于：（1）公司业务规模不断扩大，资产规模随之增长；（2）为进一步扩充产能，对铜官生产基地与耐渗醴陵东富防水材料生产基地的投资建设增加；（3）公司为建设项目募集资金，于 2020年成功发行可转债取得募集资金净额1.69亿元，公司资产规模进一步扩大。 报告期各期末，公司负债总额分别为 55,505.42万元、81,787.84万元、110,843.75万元和 116,327.32万元。2020年末相较于 2019年末增长 47.35%，主要原因是公司为筹建耐渗醴陵东富防水材料生产基地、铜官生产基地借入的长期银行借款和发行可转债增加所致。2021年末，公司总负债相较于 2020年末增长 35.53%，主要原因是铜官、醴陵东富生产基地持续投入，长期借款增加所致；另外，随公司业务规模扩大，期末应付票据余额增加。 2、偿债能力分析 各报告期末，公司的资产负债率（母公司）分别为 54.12%、54.29%及58.56%和 60.32%，流动比率分别为 1.20、1.50、1.27及 1.29，速动比率分别为1.04、1.35及 1.10及 1.02，公司整体资产流动性和偿债能力维持较好的水平。 2021年末资产负债率较上年末上升 4.27%，主要系：为筹资建设铜官生产基地新建项目、耐渗醴陵东富防水材料生产基地项目，公司 2021年末长期银行借款余额较上年末增加 1.22亿元。2021年流动比率下降 0.23、速动比例下降 0.25，主要由于公司在建工程不断投入，占用流动资金较多。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐机构（主承销商）：德邦证券股份有限公司 保荐代表人：裔麟、李俊 项目协办人：张静 项目组成员：刘锦迪、孙瀚博、王婷 联系地址：上海市中山东二路 558号外滩金融中心 N1幢 9层 联系电话：021-68761616 传真号码：021-68767880 （二）发行人律师：广东万诺律师事务所 负责人：李家宏 经办律师：杨中硕、蔡晓文 联系地址：深圳市南山区科苑路 6号科技园金融基地 2栋 11楼 联系电话：0755-86970800 传真号码：0755-26924485 （三）审计机构、验资机构：湖南建业会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：尹军乔 经办注册会计师：罗灵、饶焱平 联系地址：长沙市雨花区时代阳光大道西388号轻盐雅苑第一栋11层 1101-1106号 联系电话：0731-84455296 传真号码：0731-84455296 七、保荐机构的上市推荐意见 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与德邦证券签署了《保荐协议》，德邦证券指定裔麟和李俊作为公司本次发行的保荐代表人。 裔麟先生：保荐代表人，德邦证券投资银行管理总部高级总监，注册会计师，本科学历。曾主持或参与的项目有：松井股份（688157.SH）IPO、耐普矿机（300818.SZ）及太阳纸业（002078.SZ）可转债项目、数源科技（000909.SZ）非公开发行股票项目、易知科技（838940.NQ）新三板挂牌项目等。 李俊先生：保荐代表人，德邦证券投资银行管理总部高级总监，经济学硕士。曾主持或参与的项目有：飞鹿股份（ 300665.SZ）、春风动力 （603129.SZ）、耐普矿机（300818.SZ）等 IPO项目以及飞鹿股份（300665.SZ）可转债、海通证券（600837.SH）非公开发行股票项目。 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐机构认为：发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的有关规定，发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。德邦证券已取得相应支持工作底稿，愿意推荐发行人以简易程序向特定对象发行股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 八、其他重要事项 无 九、备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 2、保荐机构出具的发行保荐书和上市保荐书； 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐机构（主承销商）关于本次以简易程序向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； 5、律师关于本次以简易程序向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 （以下无正文） 中财网
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