上海沿浦(605128):上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书
原标题:上海沿浦:上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“评级机构”或“中诚信”）为公司拟公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，经评级，公司主体信用等级为 A+级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券信用等级为 A+级。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，在本次债券存续期内，中诚信将在公司每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司的利润分配政策 为了完善公司利润分配政策，建立持续、科学、稳定的分红机制，增强利润 分配的透明度，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）相关要求的规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定，相关规定如下： （一）利润分配政策的基本原则： 1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配； 2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。 （二）利润分配具体政策： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为： （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、公司未来 12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到20%。 上述重大资金支出安排是指以下任一情形： （1）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元； （2）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。 5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。 （三）利润分配的审议程序： 1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合（二）利润分配具体政策规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应
五、担保事项 本次可转换公司债券由公司控股股东、实际控制人之一周建清提供连带责任保证担保。担保的范围包括本次经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。 投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债发行的保荐机构（主承销商）作为债券持有人的代理人代为行使担保权益。 六、对公司填补即期回报被摊薄的具体措施能得到切实履行的承诺 本次募集资金投资项目需要一定的建设期。在短期内，随着本次可转债的发行和转股，将会在一定程度上摊薄当期的每股收益和净资产收益率。为保证本次募集资金的合理使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过多项措施，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升盈利能力，实现可持续发展，以填补股东回报。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺： （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （三）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （四）持续完善公司的薪酬制度，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；积极支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票； （五）公司如推出股权激励方案，则股权激励行权条件应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票； （六）本承诺函出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺； （七）本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任； （八）自本承诺函出具日至本次公开发行 A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 为维护公司和全体股东的合法权益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （一）本人承诺不越权干预公司经营管理活动； （二）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不釆用其他方式损害公司利益； （三）本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任； （四）自本承诺函出具日至本次公开发行 A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 七、提请投资者重点关注的风险 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）直接客户相对集中风险 目前，汽车工业已形成层级化的专业分工，呈现以整车厂为核心、一级零部件供应商为支撑、二级零部件供应商为基础的金字塔结构。国内整车厂和汽车座椅一级供应商自身的市场集中度较高，且特殊的行业经营特性决定了整车厂商与零部件供应商的合作通常相对固定，导致公司客户集中度较高。2019年、2020年、2021年及 2022年 1-6月，公司对前五名客户（对存在同属相同的实际控制人情形的销售客户的销售额进行合并计算）的销售额合计占当期销售总额的比例分别为 82.37%、71.35%、70.75%和 68.96%，存在直接客户相对集中的风险。公司与现有客户合作关系稳固，客户转移订单的可能性不大，但仍存在客户出现经营问题等原因而导致订单量下降或无法继续合作的可能，如果公司主要客户发生流失或缩减需求，将对公司的收入和利润水平产生较大影响。 （二）原材料价格波动风险 报告期内，公司采购的主要原材料为钢板、冲压件，上述原材料的采购价格显著受到钢材价格指数变动的影响。近年来钢材综合价格指数呈现上涨趋势，2021年中期钢材价格趋近高位，虽 2021年末及 2022年上半年价格略回落，未来仍存在持续上涨的风险。若原材料市场价格发生大幅波动，且公司不能通过合理安排采购来降低原材料价格波动的影响，并及时调整产品销售价格，将对公司的成本控制和利润实现产生不利影响，或导致公司主营业务毛利率及营业利润大幅下滑。 （三）应收账款出现坏账的风险 2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 6月末，公司的应收账款净额分别为 27,953.42万元、35,722.87万元、33,904.76万元及 38,653.24万元，占公司营业收入的 34.35%、45.11%、41.02%及 84.41%，其中账龄在一年以内的应收账款占总余额比例为 93.24%、92.44%、84.22%及 85.34%。虽然公司的应收账款账龄普遍较短，且公司主要客户均具有雄厚实力积累、较高业内地位及较强支付能力，与公司合作关系也较为稳固，发生坏账的可能性较小，但由于公司应收账款余额较大，倘若客户经营出现不利变化，仍有可能出现应收账款无法收回的情况。 （四）新增固定资产折旧风险 本次募投项目实施后，公司将逐步新增固定资产，固定资产折旧预计将有所上升。若市场环境发生变化、募投项目不能如期实现效益或实现的收益大幅低于预期，则固定资产投入使用后带来的实际收益可能无法弥补计提折旧的金额，公司将面临由于新增固定资产折旧大幅增加而导致的净利润下滑的风险。 （五）汽车行业周期性风险 汽车制造是零部件的下游行业，其发展程度直接影响到本行业产品的需求，而汽车制造行业又与宏观经济发展周期密切相关，属于强周期性行业。当宏观经济处于景气周期，汽车需求不断增长，直接带动汽车零部件制造业快速扩张；当宏观经济出现回落时，居民汽车消费需求将受到抑制，传导至汽车零部件行业，产品需求也会相应减少。公司所处的汽车零部件行业间接受到汽车行业周期性波动的风险影响，当宏观经济下行为汽车行业带来不利影响时，公司客户存在收缩生产规模、减少订单量的可能，为公司带来宏观经济周期波动导致的不确定性。 （六）新冠疫情等重大不确定因素影响的风险 重大灾害、战争等不可抗力事件的发生将可能影响公司的正常生产运营、造成公司财产的损失，或导致股票价格波动。2020年初至今，全球新型冠状病毒疫情持续蔓延，虽然公司已采取相关措施积极应对，尽量减少因疫情带来的不利影响，但目前疫情的延续时间、影响范围及发展态势仍不明朗，疫情的进一步持续可能会对汽车消费需求、公司生产计划等产生影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （七）新终端客户和新车型的开拓风险 公司的销售收入中，客户集中度较高；公司与现有客户合作关系稳固且多为独家供应商，现有客户将订单转移给其他供应商的可能性不大，但仍存在现有客户因经营欠佳（如终端整车销售数量下滑等）而导致订单量下降或无法继续合作车型流失的情况。 此外，公司在业务开拓过程中，也会不断开拓新的终端整车厂客户，公司着力开拓的新终端客户一般体量较大在行业中具有竞争力，其在选择供应商时会对研发能力、设备厂房、安全环保、员工情况等情况严格审核及比较，以确保供货产品质量和持续供货能力，考核认证周期较长。但也存在新终端客户开拓后，产品收入不达预期，导致对公司的经营业绩及募投项目造成不利影响。 （八）业绩下滑的风险 公司的生产经营情况与汽车及汽车零部件行业的景气程度密切相关，如果汽车行业景气程度下降，汽车主机厂及一级供应商的经营状况下滑，公司的主要客户采购订单减少、主要原材料价格上涨明显，都有可能使公司业绩下滑。另一方面，新冠疫情的波动与反复，可能会造成公司及公司上下游企业停工停产或部分停工停产。此外，“芯片荒”如果再度来袭，也会对汽车产业链产生重大负面影响。而若公司自身的客户开拓效果下降，或者公司的产能建设进度晚于预期或所产生的经济效益不达预期，也会削弱公司的盈利能力。 综上所述，如果在行业景气度、新冠疫情的波动与反复、汽车芯片的供应保障、客户开拓效果、产能建设进度及经济效益等诸多方面发生不利变化，将对公司未来业绩造成负面影响，使得公司存在业绩下滑的风险。在极端情况下，若多个负面因素叠加爆发，将不排除在可转债发行当年，发生公司营业利润产生 50%及以上的下滑或者全年亏损的可能性。 （九）可转债信用评级风险 中诚信对本次发行可转债的信用评级为 A+。在本次发行的可转债存续期限内，中诚信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。若公司外部经营环境、自身或评级标准等因素发生变化，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将增加本次可转债的投资风险。 （十）存货占流动资产比例较高的风险 2019年末、2020年末、2021年末及 2022年 6月末，公司存货占流动资产比例为 14.25%、7.28%、15.72%及 20.42%，对应报告期各期存货周转率分别为率相对较高，反映出公司存货管理较为成熟，但由于公司存货数量较多，如果未来客户经营状况发生重大不利变化，或者公司不能及时进行生产计划调整、合理库存控制并及时消化库存，则仍可能产生存货滞压或跌价情况，从而导致存货变现能力下降，对公司经营产生负面影响。 （十一）本次可转债发行相关风险 1、本息兑付风险 在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。 受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而有可能无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。 2、转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度不确定的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价之间的较高者。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。 3、可转债转换价值降低的风险 公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益受到损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 4、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 本次发行募集资金使用有助于公司主营业务的发展，而由于募投项目的建设和达产需要一定的周期，难以在短期内产生效益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 5、可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 6、可转债价格波动，甚至低于面值的风险 可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其票面利率通常低于可比公司债券的票面利率，转股期内可能出现正股价格低于转股价格的情形。可转债二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、正股价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，因此，可转债在上市交易、转股等过程中，存在着价格波动，甚至低于面值的风险，从而可能使投资者面临一定的投资风险，乃至发生投资损失。 目录 声明................................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 .................................................... 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................................................ 2 三、公司的利润分配政策 ........................................................................................ 2 四、最近三年公司现金分红情况 ............................................................................ 5 五、担保事项 ............................................................................................................ 5 六、对公司填补即期回报被摊薄的具体措施能得到切实履行的承诺 ................ 6 七、提请投资者重点关注的风险 ............................................................................ 8 目录.............................................................................................................................. 13 第一节 释义 ............................................................................................................... 16 一、普通术语 .......................................................................................................... 16 二、专业术语 .......................................................................................................... 18 第二节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 20 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 20 二、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 20 三、与发行有关的机构和人员 .............................................................................. 35 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 38 一、市场风险 .......................................................................................................... 38 二、经营风险 .......................................................................................................... 39 三、政策风险 .......................................................................................................... 42 四、财务风险 .......................................................................................................... 42 五、控股股东和实际控制人控制风险 .................................................................. 43 六、本次募集资金投资项目相关风险 .................................................................. 43 七、本次可转债发行相关风险 .............................................................................. 44 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 47 一、发行人基本情况介绍 ...................................................................................... 47 三、发行人组织架构及权益投资情况 .................................................................. 49 四、发行人控股股东及实际控制人情况 .............................................................. 63 五、发行人的主要业务及产品 .............................................................................. 64 六、发行人所处行业的基本情况 .......................................................................... 65 七、发行人在行业中的竞争地位 .......................................................................... 84 八、发行人主要业务的具体情况 .......................................................................... 87 九、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产 .......................................... 96 十、发行人拥有的特许经营权情况 .................................................................... 107 十一、发行人境外生产经营情况 ........................................................................ 108 十二、发行人自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况 ........................ 108 十三、最近三年及一期发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况 .................................................................................................... 108 十四、发行人的股利分配政策 ............................................................................ 119 十五、最近三年发行人现金分红情况 ................................................................ 122 十六、发行人资信情况 ........................................................................................ 122 十七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 .................................... 123 第五节 同业竞争和关联交易 ............................................................................... 130 一、同业竞争 ........................................................................................................ 130 二、关联方和关联关系 ........................................................................................ 131 三、关联交易 ........................................................................................................ 135 第六节 财务会计信息 ........................................................................................... 145 一、最近三年一期财务报告的审计意见 ............................................................ 145 二、最近三年一期财务报表 ................................................................................ 145 三、合并财务报表范围及变化情况 .................................................................... 176 四、最近三年一期的主要财务指标 .................................................................... 177 第七节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 179 一、财务状况分析 ................................................................................................ 179 二、偿债能力分析 ................................................................................................ 195 三、营运能力分析 ................................................................................................ 197 四、盈利能力分析 ................................................................................................ 198 五、现金流量分析 ................................................................................................ 210 六、资本性支出情况 ............................................................................................ 213 七、会计政策与会计估计变更 ............................................................................ 214 八、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .................................... 218 九、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................................ 218 第八节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 220 一、本次募集资金投资计划 ................................................................................ 220 二、本次募集资金投资项目的审批、核准或备案情况 .................................... 220 三、本次募集资金投资项目实施的必要性及可行性 ........................................ 221 四、本次募集资金投资项目具体情况 ................................................................ 225 五、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响 ................................ 231 第九节 历次募集资金运用调查 ............................................................................. 233 一、最近五年内募集资金运用基本情况 ............................................................ 233 二、前次募集资金实际使用情况 ........................................................................ 234 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................... 240 第十一节 备查文件 ................................................................................................. 248 一、备查文件 ........................................................................................................ 248 二、地点 ................................................................................................................ 248
第二节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 中文名称：上海沿浦金属制品股份有限公司 英文名称：SHANGHAI YANPU METAL PRODUCTS CO., LTD 注册地址：上海市闵行区浦江镇江凯路 128号 法定代表人：周建清 股本：8,000万股 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：上海沿浦 股票代码：605128.SH 电话：021-64918973 电子信箱：[email protected] 经营范围：电动座椅骨架总成、汽车座椅骨架及总成、汽车零部件、五金冲压件、钣金件、模具的加工、生产及销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行的核准情况 本次发行方案已经本公司于 2021年 12月 17日召开的第四届董事会第九次会议审议通过，并经本公司于 2022年 1月 5日召开的 2022年第一次临时股东大会审议通过。本次发行方案后经本公司 2022年 5月 17日召开的第四届董事会第十二次会议、本公司 2022年 8月 3日召开的第四届董事会第十四次会议审议补充通过，由于仍在股东大会授权的有效期内，未再次召开临时股东大会。 本次发行于 2022 年 9月 13日通过中国证监会发行审核委员会审核，并已获得中国证监会证监许可[2022]2211号文核准。 （二）本次可转债发行方案 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行的可转债募集资金总额为人民币 3.84亿元，发行数量为 38.40万手（384.00万张）。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6年，即自 2022年 11月 2日至2028年 11月 1日。 5、票面利率 第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1.2%、第四年 1.8%、第五年 2.4%、第六年 2.8%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、担保事项 本次可转换公司债券由公司控股股东、实际控制人之一周建清提供连带责任保证担保。担保的范围包括本次经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。 投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债发行的保荐机构（主承销商）作为债券持有人的代理人代为行使担保权益。 8、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止，即 2023年 5月 8日至 2028年 11月 1日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债初始转股价格为 47.11元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或派送现金股利时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 以上公式中：P为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为0 增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调1 整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。 10、转股价格向下修正 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时期（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中： Q为转股数量； V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第 12条赎回条款的相关内容）。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的 113%（含最后一期利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债： ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见第 12条赎回条款的相关内容）。 在本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第 12条赎回条款的相关内容）。 14、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的本公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年 11月 1日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年 11月 1日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。本次公开发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日（2022年 11月 1日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2022年 11月 2日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。 （3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 16、向公司原股东配售的安排 本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2022年 11月 1日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。 原股东可优先配售的沿浦转债数量为其在股权登记日（2022年 11月 1日， T-1日）收市后登记在册的持有上海沿浦的股份数量按每股配售 4.800元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.004800手可转债。 17、可转债持有人及可转债持有人会议 本次可转债债券持有人的权利： （1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； （2）根据《上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债； （5）依照法律、行政法规、公司章程及《债券持有人会议规则》的规定获得有关信息； （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 本次可转债债券持有人的义务： （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定、公司章程及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集可转债持有人会议： （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； （2）拟修改可转债持有人会议规则； （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付本次可转债本息； （5）公司发生减资（因股权激励回购股份或为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序； （7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； （8）公司、单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值总额的债券持有人书面提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； （10）公司提出债务重组方案； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。 （12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 在公司董事会或债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值总额的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，自行召集可转债持有人会议。 为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件和公司章程的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《公开发行 A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》。 《关于制定<公开发行 A股可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》于
为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 19、募集资金存管 公司已经制定了《募集资金管理办法》。本次发行可转债的募集资金须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人士确定。 20、本次决议有效期 本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自公司股东大会审议通过之日起 12个月。
（八）本次发行可转债的上市流通 本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （九）本次发行可转债的受托管理人 公司本次发行可转债聘请中银国际证券股份有限公司作为受托管理人并订立受托管理协议，投资者认购或持有本次可转债均视作同意受托管理协议、债券持有人会议规则及《可转债募集说明书》中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 （十）本次发行可转债的违约责任 1、债券违约情形 （1）公司已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息； （2）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； （3）债券存续期内，公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者进入相关法律程序的； （4）债券存续期内，公司管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法； （6）债券存续期内，公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； （7）债券存续期内，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任承担方式 当公司发生未按时支付本次可转债的本金、利息或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据相应约定在必要时根据债券持有人会议的授权，代表债券持有人提起、参加民事诉讼或参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。 3、争议解决方式 本次可转债发生违约情形后有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方可以向公司所在地法院提起诉讼。 三、与发行有关的机构和人员 （一）发行人：上海沿浦金属制品股份有限公司 法定代表人：周建清 联系人：秦艳芳 注册地址：上海市闵行区浦江镇江凯路 128号 办公地址：上海市闵行区浦江镇江凯路 128号 联系电话：021-64918973 传真：021-64913170 （二）保荐机构（主承销商）：中银国际证券股份有限公司 法定代表人：宁敏 注册地址：上海市浦东新区银城中路 200号中银大厦 39层 联系地址：上海市浦东新区银城中路 200号中银大厦 39层 联系电话：021-20328000 传真：021-58883554 保荐代表人：汪洋晹、俞露 项目协办人：张忠贤 项目经办人：张琳娜、陈岚圣 （三）发行人律师事务所：上海市广发律师事务所 负责人：姚思静 经办律师：陈洁、王晶 办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429号泰康保险大厦 26楼 联系电话：021-58358013 传真：021-58358012 （四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨志国 经办注册会计师：赵勇、胡国仁 办公地址：上海市南京东路 61号 4楼 联系电话：021-23280621 传真：021-28281780 （五）资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司 法定代表人：闫衍 经办评级人员：汤梦琳、杨龙翔、袁悦颖 办公地址：北京市东城区南竹杆胡同 2号 1幢 60101 联系电话：010-66428877 传真：010-66426100 （六）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 地址：上海市浦东新区杨高南路 388号 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （七）本次发行的收款银行：中国银行上海市中银大厦支行 收款账户名称：中银国际证券股份有限公司 账号：436459214157 开户行：中国银行上海市中银大厦支行 开户行大额支付系统号：104290003791 （八）本次可转债的担保人：周建清 联系地址：上海市闵行区浦江镇江凯路 128号 联系电话：021-64918973 第三节 风险因素 投资者在评价公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的相关资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、市场风险 （一）汽车行业周期性风险 汽车制造是零部件的下游行业，其发展程度直接影响到本行业产品的需求，而汽车制造行业又与宏观经济发展周期密切相关，属于强周期性行业。当宏观经济处于景气周期，汽车需求不断增长，直接带动汽车零部件制造业快速扩张；当宏观经济出现回落时，居民汽车消费需求将受到抑制，传导至汽车零部件行业，产品需求也会相应减少。公司所处的汽车零部件行业间接受到汽车行业周期性波动的风险影响，当宏观经济下行为汽车行业带来不利影响时，公司客户存在收缩生产规模、减少订单量的可能，为公司带来宏观经济周期波动导致的不确定性。 （二）市场竞争加剧的风险 汽车座椅零部件制造行业竞争激烈，行业内不仅存在佛吉亚、麦格纳、李尔、泰极爱思等国际顶尖的龙头企业，也存在岱美股份、继峰股份、光启技术等国内一流的上市公司，还有大量新企业不断加入参与竞争。尽管公司作为专业从事汽车座椅骨架总成及核心金属零部件设计、研发、生产和销售的高新技术企业，在多年的生产经营中已积累了丰富的技术经验及客户资源，且公司将在行业中尽力保持核心竞争力，但面对多变的市场环境、多样化的客户需求和不断加剧的竞争态势，公司仍存在销售额下降、利润下滑和客户流失的风险。 （三）汽车产业增长放缓的风险 汽车产业作为国民经济的重要支柱产业之一，发展一直受到极高的重视，但在经历多年的高速增长后，我国汽车产销量在 2018-2020年出现了连续三年下滑的情况，直至 2021年重新迎来增长。2019-2021年期间，我国汽车销量年增长率分别为-8.2%、-1.9%、3.8%。若整体汽车产业持续面临增长放缓乃至下滑的发展趋势，汽车产业长期难以复苏，将对公司的发展造成负面影响。 二、经营风险 （一）直接客户相对集中的风险 目前，汽车工业已形成层级化的专业分工，呈现以整车厂为核心、一级零部件供应商为支撑、二级零部件供应商为基础的金字塔结构。国内整车厂和汽车座椅一级供应商自身的市场集中度较高，且特殊的行业经营特性决定了整车厂商与零部件供应商的合作通常相对固定，导致公司客户集中度较高。2019年、2020年、2021年及 2022年 1-6月，公司对前五名客户（对存在同属相同的实际控制人情形的销售客户的销售额进行合并计算）的销售额合计占当期销售总额的比例分别为 82.37%、71.35%、70.75%和 68.96%，存在直接客户相对集中的风险。公司与现有客户合作关系稳固，客户转移订单的可能性不大，但仍存在客户出现经营问题等原因而导致订单量下降或无法继续合作的可能，如果公司主要客户发生流失或缩减需求，将对公司的收入和利润水平产生较大影响。（未完）  |