美埃科技(688376):美埃科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:美埃科技:美埃科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录
保荐机构声明 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接受美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“美埃科技”或“公司”）委托，就发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”或“首发”）出具本发行保荐书。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《招股说明书》一致。 一、本次证券发行基本情况 （一）本次具体负责推荐的保荐代表人 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》（附件），授权保荐代表人王珏和方雪亭担任美埃科技首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，具体负责美埃科技本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。 1、王珏的保荐业务执业情况 王珏先生，曾就职于南方证券股份有限公司投资银行部，2005年加入长江保荐，现任长江保荐董事总经理，2004年注册登记为保荐代表人。作为保荐代表人执业期间，王珏先生曾担任金地（集团）股份有限公司增发项目、京东方科技集团股份有限公司非公开发行项目、华新水泥股份有限公司非公开发行项目、上海同济科技实业股份有限公司非公开发行项目、湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行项目、长江证券股份有限公司公开增发项目、上海开能环保设备股份有限公司首发项目、吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行项目、湖北振华化学股份有限公司首发项目、德力西新疆交通运输集团股份有限公司首发项目、南都物业服务股份有限公司首发项目、重庆新大正物业集团股份有限公司首发项目、新亚电子股份有限公司首发项目、青岛德固特节能装备股份有限公司首发项目及湖北祥云（集团）化工股份有限公司首发项目的保荐代表人。 王珏先生自注册登记为保荐代表人以来从未受到证监会任何形式的监管处罚。 2、方雪亭的保荐业务执业情况 方雪亭女士，2006年至今，就职于长江证券承销保荐有限公司（前长江巴黎百富勤有限责任公司）从事投行业务。方雪亭女士现场负责或协办开能环保（300272）、德新交运（603032）、德固特（300950）及美埃科技（审核中）IPO项目；负责开能环保非公开发行项目；主要参与同济科技（600846）、金浦钛业（000545）非公开发行项目；负责开能环保（300272）重大资产重组项目和资产出售项目；主要参与瑞士 Holcim并购华新水泥（600801）项目、法国 Alstom要行动人收购 ST吉药（000545）、楚天高速（600035）发行股份购买资产项目；负责武锅 B退（200770，前*ST武锅 B）恢复上市及退市挂牌项目。 方雪亭女士自注册登记为保荐代表人以来从未受到中国证监会任何形式的监管处罚。 （二）本次证券发行项目组其他成员 项目原协办人已离职，本项目无协办人。 项目组其他成员为李亚晖、钱俊翔、王书晗、马威、廖凯。 上述项目组成员均具备证券从业资格，无监管机构处罚记录。 （三）发行人基本情况 公司名称：美埃（中国）环境科技股份有限公司 英文名称：MayAir Technology (China) Co., Ltd. 法定代表人：Yap Wee Keong（叶伟强） 有限公司成立日期：2001年 6月 21日 股份公司成立日期：2020年 3月 20日 注册资本：10,080.00万元 公司住所：南京市江宁区秣陵街道蓝霞路 101号 邮编：211111 电话号码：025-52124398 传真号码：025-52123659 互联网地址：http://www.mayair.com.cn 电子邮箱：[email protected] 经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；消毒器械生产；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；第二类医疗器械销售；家用家电制造；家用电器销售；工程和技术研究和试验发展；工业设计服务；大气环境污染防治服务（依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 信息披露和投资者关系部门：证券部 信息披露和投资者关系负责人：Chin Kim Fa（陈矜桦） 发行股票类型：人民币普通股（A股） （四）本次证券发行类型 首次公开发行 A股股票并在上海证券交易所上市。 （五）保荐机构与发行人的关联关系情况 本保荐机构与发行人之间不存在下列情形： 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 （六）保荐机构内部审核程序和内核意见 1、内部审核程序 本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对美埃科技首次公开发行股票并在科创板上市项目的内部审核程序主要如下： （1）立项前，本保荐机构质量控制部、风险管理部、合规管理部审核人员行核查； （2）于 2020年 4月 27日，本保荐机构召开本项目的立项会议，批准本项目立项； （2）内核申请前，本保荐机构项目组对发行人本次发行的申请文件进行自查，然后将全套申请文件提交公司质量控制部； （3）质量控制部对本项目进行审核，质量控制部成员张学彦、帅珍珍赴现场实施核查，并出具现场核查报告及质量控制报告； （4）质量控制部于 2020年 8月 20日和 2021年 1月 8日对本项目执行问核程序，并形成问核表； （5）本保荐机构内核部确认启动内核审议程序，将全套内核申请材料提交内核委员会审核，指定的内核委员对申请材料提出书面反馈意见，项目组在内核会议召开前对反馈意见进行回复； （4）于 2020年 8月 31日，本保荐机构召开本项目的内核会议，就关注的重要问题进行充分讨论，并对申请文件进行全面评估，形成内核意见； （5）根据内核会议的反馈意见，项目组对申请文件进行修改、完善，报质量控制部及内核部复核。 2、内核意见 长江保荐内核委员会已审核了发行人首次公开发行股票并上市的申请材料，并于 2020年 8月 31日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共 9人。 出席内核会议的委员认为发行人已经达到首次公开发行股票并上市的有关法律法规要求，发行人首次公开发行股票并上市申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经与会委员表决，美埃科技首次公开发行股票并上市项目通过内核。 二、保荐机构承诺事项 （一）本保荐机构承诺： 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本保荐书。 （二）本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、遵守中国证监会规定的其他事项。 10、本机构因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔付投资者损失。 三、对本次证券发行的推荐意见 （一）发行人就本次证券发行已经履行了相关决策程序 1、发行人董事会批准本次发行上市 发行人于 2020年 8月 17日召开第一届董事会第二次会议，会议逐项审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润的处置方案的议案》、《关于公司上市后稳定公司股价的预案的议案》、《关于制订<美埃（中国）环境科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目的议案》等与本次发行及上市相关的议案，并将相关议案提请股东大会审议。 2、发行人股东大会批准本次发行上市 发行人于 2020年 9月 3日召开了 2020年第二次临时股东大会，审议通过了发行人第一届董事会第二次会议审议通过并提交股东大会审议的与发行人本次发行及上市有关的议案。上述临时股东大会出席会议的股东及股东代表为 16人，代表股份数为 10,080万股，占发行人股份总数的 100%。 3、发行人董事会批准延长首次公开发行股票并上市决议及授权有效期 2022年 8月 15日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于审议<延长首次公开发行股票并上市决议及授权有效期>的议案》《关于审议<提请召开 2022年第一次临时股东大会>的议案》。 4、发行人股东大会批准延长首次公开发行股票并上市决议及授权有效期 2022年 8月 30日，发行人召开了 2022年第一次临时股东大会，审议通过了发行人第一届董事会第十五次会议审议通过并提交股东大会审议的与发行人本次发行及上市有关的议案。上述临时股东大会出席会议的股东及股东代表为16人，代表股份数为 10,080万股，占发行人股份总数的 100%。 发行人律师上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于美埃（中国）环境科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）认为，发行人关于本次发行及上市的股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《科创板首发管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。 就本次证券发行召开了董事会和股东大会，且召集程序、表决程序、决议内容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关规定，本次证券发行已经取得其内部决策机构合法有效的批准与授权，发行人就本次证券发行履行了规定的决策程序。 （二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 经本保荐机构核查，本次证券发行符合《证券法》第十二条规定的关于公司公开发行新股的下列条件： 1、具备健全且运行良好的组织机构 发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；发行人具有经营所需的职能部门且运行良好。 2、具有持续经营能力 发行人连续三个会计年度盈利，2019年、2020年及 2021年的营业收入分别为 79,245.29万元、90,291.73万元和 114,971.56万元；净利润分别为 7,128.32万元、8,246.54万元和 10,755.80万元。 发行人具有良好的持续经营能力，现有主营业务能够保证可持续发展，经营模式和投资计划稳健，市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。 3、最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永会计师”）对发行人最近三年一期的财务报告出具了“安永华明(2022)审字第 61525037_B02号号”无保留意见《审计报告》，认为美埃科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了美埃科技 2019年 12月 31日、2020年 12月31日、2021年 12月 31日及 2022年 6月 30日的合并及公司财务状况以及 2019年度、2020年度、2021年度及 2022年 1-6月的合并及公司的经营成果和现金流量。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 （1）发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 国家税务总局南京江宁经济技术开发区税务局、南京市市场监督管理局、南京市公安消防支队江宁区大队、南京市江宁区应急管理局、南京江宁生态环境局、南京市江宁区商务局、南京市江宁区城乡建设局、南京市规划和自然资源局江宁分局、南京住房公积金管理中心江宁分中心、南京市劳动保障监察支队、中华人民共和国金陵海关、国家外汇管理局等相关部门分别出具了证明，认为发行人最近三年认真执行国家及地方有关法律法规，未发生重大违法违规的行为。 此外，经查询百度、国家企业信用信息公示系统、天眼查、信用中国网、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，未发现发行人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 （2）控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据 Joshua Alvin Khoo & Yong律师事务所出具的法律意见书，美埃国际为一家于马来西亚依法设立并有效存续的公司，目前适用的公司章程符合马来西亚相关法律法规的要求，合法有效，不存在清盘或破产的情形；美埃国际能够遵守马来西亚相关法律法规的规定，不存在受到任何政府部门或监管机构检查或处罚的情形，不存在正在进行中的诉讼。 南京市公安局鼓楼分局华侨路派出所出具了《无违法犯罪记录证明》，证明公司实际控制人蒋立最近三年不存在违法犯罪记录。 此外，经查询百度、天眼查、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，未发现控股股东美埃国际、实际控制人蒋立最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。根据境外法律意见书，美埃国际最近三年遵守当地相关法律，不存在违法违规的情况。 5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 票注册管理办法（试行）》规定的发行条件”。 （三）本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件 本保荐机构依据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下： 1、发行人本次发行符合《科创板首发办法》第十条的规定 本保荐机构调阅核查了发行人的发起人协议、公司章程、发行人工商档案、验资报告、营业执照等有关资料，确认发行人根据《公司法》在中国境内于 2001年 6月 21日成立有限责任公司，并按 2020年 1月 31日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人的设立以及其他变更事项已履行了必要批准、资产评估、验资、工商注册及变更登记等手续。 本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、股东大会（股东会）决议、会议记录及相关制度文件，确认发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责。 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，并且依照要求建立了完善的公司治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人符合《科创板首发办法》第十条的规定。 2、发行人本次发行符合《科创板首发办法》第十一条的规定 （1）本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范。安永会计师出具了“安永华明(2022)审字第 61525037_B02号”无保留意见的《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人报告期内财务状况、经营成果、现金流量。发行人符合《科创板首发办法》第十一条第一款之规定。 （2）本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的。安永会计师出具了“安永华明(2022)专字第 61525037_B09号”《内部控制审核报告》，认为发行人按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。发行人符合《科创板首发办法》第十一条第二款之规定。 3、发行人本次发行符合《科创板首发办法》第十二条的规定 （1）本保荐机构深入了解发行人的商业模式，查阅了发行人主要合同、实地走访了主要客户及供应商，与发行人主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况。确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。经核查，发行人资产完整、人员、财务、机构及业务独立，符合《科创板首发办法》第十二条第一款第一项之规定。 （2）本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，确认发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定；最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；最近 2年内公司控制权没有发生变更；最近 2年内公司主要股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《科创板首发办法》第十二条第一款第二项之规定。 （3）本保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、商标等的权属文件，确认发行人主要资产、核心技术、商标等权属清晰，不存在重大权属纠纷。保荐机构取得了发行人担保文件，核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件，确认发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等，确认不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《科创板首发办法》第十二条第一款第三项之规定。 4、发行人本次发行符合《科创板首发办法》第十三条的规定 （1）本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人主营业务为从事节能环保装置、空气净化设备的生产、制造、研发及销售，并提供大气环境污染防治等服务。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人符合《科创板首发办法》第十三条第一款之规定。 （2）本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于重大违法违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，查询了司法机关指定信息披露网站公开信息，确认最近 3年内发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人符合《科创板首发办法》第十三条第二款之规定。 （3）本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公开披露信息，访谈发行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。发行人符合《科创板首发办法》第十三条第三款之规定。 综上，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件。 （四）发行人存在的主要风险 1、下游半导体行业波动风险 报告期内，公司营业收入分别为 79,245.29万元、90,291.73万元、114,971.56万元和 56,665.75万元，其中半导体客户收入占营业收入比例为 50.29%、44.60%、49.23%和 48.33%，占比较高。公司主要产品如风机过滤单元及过滤器等系半导体行业洁净厂房建设的关键设备，近年来随着半导体行业的发展洁净厂房新建项目增加带动了公司营业收入的增长。 若未来一定阶段半导体行业存量产能达到饱和状态，可能导致新增投资减少，或随着发达国家对我国技术封锁加剧，部分半导体核心生产设备无法顺利到位，可能影响新增投资的落地。若半导体行业新增投资受阻或发生其他不确定性波动，可能对公司未来经营业绩产生不利影响。 2、供应商依赖及集中度较高风险 （1）供应商依赖风险 报告期内，发行人对 PTFE滤材供应商具有依赖性，PTFE滤材系公司生产PTFE高效过滤器的重要原材料之一。报告期内，公司向日东（中国）新材料有限公司采购 PTFE滤材占该原材料采购总额的比例为 98.85%、97.93%、64.53%、49.25%，占比较高，存在原材料供应依赖单一供应。 （2）供应商集中度较高风险 报告期内，发行人风机、玻纤滤材供应商集中度较高。报告期内，风机主要通过 Ebm Beteiligungs－GmbH进行采购，向该公司采购占总体采购量比分别为87.11%、96.21%、79.83%、75.39%。报告期内，玻纤滤料主要通过 Hollingsworth & Vose Company进行采购，向该公司采购占总体采购量比分别约为 57.14%、58.65%、75.53%、73.58%。 此外，发行人存在部分客户指定原材料供应商的情况。报告期内，公司客户指定采购风机品牌的风机过滤单元产品销售收入占同类产品的比例为 17.00%、17.96%、6.92%、2.73%；系客户为了保持风机的一致性和操作方便，指定延用前期风机品牌。客户指定品牌导致公司未来存在一定的指定品牌供应商依赖风险。 若未来发行人与前述供应商的合作出现异常，或国际贸易出现重大风险，可能对发行人原材料采购产生不利影响。 3、毛利率波动风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 31.03%、28.34%、26.91%、28.74%。 公司毛利率的变动主要受产品销售价格变动、原材料采购价格变动、产品结构变化、市场竞争程度变化、技术升级迭代及监管政策变动等因素的影响。如果未来市场竞争加剧以及国家监管政策等因素发生不利变化，而公司不能在技术创新、生产效率、产品结构和市场开拓等方面保持竞争力，公司将面临毛利率波动的风险。 同时，报告期内，发行人存在部分大型洁净室项目报价较低影响业务毛利率的情况，主要系开拓新业务过程中需要适当降低毛利获取首次合作机会，考虑到与客户的长期合作、运输距离等因素，以低于同期其他项目 10%左右价格承接部分订单，造成该部分订单毛利率相对较低。 4、资产负债率较高风险 报告期内，公司资产负债率分别为 71.96%、69.32%、63.23%、62.37%，资产负债率较高。报告期内，公司主要通过债务融资方式筹集资金，导致负债规模处于较高水平。公司提供半导体洁净室项目的产品，该类大型工程项目验收周期较长，无法通过及时回款满足采购付款需求，导致企业需要融资以满足资金需求，造成了较高的资产负债率。同时，周期较长的项目形成的预收款项/合同负债也提高了资产负债率。 较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，也增加了新增债务融资的难度。若公司出现资金流动性困难，将会对公司生产经营造成不利影响。 5、随着空调行业的发展，搭载过滤器的空调有可能实现更好的净化效果，天加环境与发行人在非洁净室净化设备产品领域未来存在可能竞争的风险 空调的主要功能是进行温度、湿度调节。多年来随着技术发展、工艺迭代等，出现了为满足特殊生产加工与操作环境要求及不同人居舒适性要求的搭载过滤器的附带净化功能的空调，旨在空气进入空调箱过程中进行温度和湿度调节时，对空气进行初步处理，空调搭载过滤器的现象越来越普遍。 随着空调行业的发展，搭载过滤器的空调有可能实现更好的净化效果，可能与发行人非洁净室空气净化设备产品形成竞争，天加环境与发行人在非洁净室净化设备产品领域未来存在可能竞争的风险。 6、境外多层架构风险 发行人实际控制人系境内自然人蒋立，蒋立通过境外多层架构控制发行人合计 82.75%股份，多层架构系由于历史原因在符合境内外法律法规的基础上自然形成，各层级持股真实，具体控股架构如下： 境外主体涉及地区包括 BVI、中国香港、英国泽西岛、马来西亚，如果未来境外主体所在国家或地区相关法律法规、监管政策等因素发生不利变化，可能影响实际控制人控股架构的稳定性，以及影响公司决策流程，对公司造成不利影响。 7、实际控制人控制风险 本次发行前，公司实际控制人蒋立先生通过其 100%持股的公司 T&U直接或间接控制发行人合计 82.75%股份。公司实际控制人能够对公司的重大决策施加重要影响，可能损害公司及其他股东的利益。 8、应收账款周转率和存货周转率较低风险 报告期内，公司应收账款周转率为 3.29、2.80、3.14和 2.84，低于同行业平1 均水平的 3.67、3.45、3.64和 3.26。报告期内，公司应收账款余额增加较多，且公司洁净室客户较多，该类客户内部付款审批流程繁琐，回款较慢，导致应收账款周转率较低。 报告期内，公司存货周转率为 1.43、1.85、2.36和 2.10，低于同行业平均水 1 亚翔集成 2020年起因执行新收入准则，建造合同形成的已完工未开发票部分应收账款重分类至合同资产，2021年度应收账款周转率为 5.57，不具备可比性，因此计算平均值时将亚翔集成剔除。 2 平的 4.27、5.00和 5.04和 4.40。报告期内，公司大型洁净室订单销售占比较高，整体项目验收时间较长，导致存货周转率较低。 应收账款周转率和存货周转率较低，将会对公司的现金流、资金周转和生产经营产生不利影响。 （五）发行人的发展前景 1、发行人所在行业发展前景良好 （1）宏观政策支持 公司所处行业属于国家重点支持的行业之一，近年来相关宏观政策均对行业发展予以推动支持。 （2）半导体产业发展机遇 芯片、液晶显示器、LED照明行业等公司下游行业，均为国家产业政策支持发展的重点行业。近年来相关产业的投资及发展十分迅速。 随着中美贸易在高科技行业的摩擦加剧，半导体行业国产化替代趋势逐渐加速，华为等龙头企业逐步开启国产供应链整合及重塑，大量国内代工及制造企业开始研发并新建高标准芯片及半导体材料厂房。 半导体行业的高速发展将带来大量的洁净室净化设备需求，行业发展空间进一步扩大。 （3）公共卫生医疗发展和疫情应急防控需求 随着 2020年新冠肺炎疫情的爆发，公共卫生医疗系统对空气净化、消毒防疫提出了更高的要求，相关行业正逐步起草建立更高的防疫及空气净化标准，涉及高标准洁净病房、除菌洁净环境、负压病房等体系。 高标准的公共卫生医疗洁净环境建设和疫情应急防控需求，将为空气净化行业带来新的业务增长点。 2、发行人具有较强的竞争优势 2 亚翔集成 2020年起因执行新收入准则，将大部分存货重分类至合同资产，2021年度存货周转率为92.56，不具备可比性，因此计算平均值时将亚翔集成剔除。 （1）技术优势 公司在空气净化行业拥有已授权专利 106项（其中发明 18项）。公司拥有独特的专利技术并通过其出色的应用技术集成能力，率先将工业空气净化技术应用到商业，满足客户提出的各种高端定制化需求。 （2）生产制造优势 公司拥有位于南京、天津、中山、成都及马来西亚的六个工厂，生产厂房面积超过 4万平米。公司目前已成为国内空气净化行业较大的供应商之一，风机过滤单元及空气过滤器等核心产品产能较为充足，通过各大工厂及服务网点的布局，可确保产品及时供应全国大部分区域。 （3）产品质量优势 为了满足全球不同客户对品质、安全、环境的要求，美埃科技通过了ISO9001:2015 质量管理体系认证、 ISO14001:2015 环境管理体系认证、ISO45001:2018职业健康安全管理体系认证。公司产品获得了 3C、UL、FM、AHAM、CE等多个国家和地区的认证，产品质量优势为公司市场拓展打下坚实基础。 （4）研发能力优势 美埃科技在研发方面一直保持大力投入，研发能力、测试能力较强。公司投入近 2,000平方米的研发测试空间，拥有超过二十个专业研发实验室，实验室符合 ISO、中国 GB、欧盟 EN、美国 ASHRAE等国内外的专业标准。公司测试中心获得了 CNAS认证，可对风机过滤单元、过滤器产品等设备的关键性能参数进行检测并签发检测或认证报告。 公司与国内外多所知名院校展开产学研合作和技术交流，包括：天津大学、大连理工大学、南京航空航天大学、南京工业大学、马来西亚拉曼大学、马来西亚理科大学和台北科技大学等。同时，美埃科技也积极参与行业标准规范的编制，为引领行业发展做出努力，美埃科技共主编、参编国家、行业、团体标准 27项。 研发能力的优势，为公司未来发展提供了持续的动力。 四、本保荐机构对发行人的专项核查结论 （一）对发行人报告期财务会计信息的核查结论 根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的有关规定，本保荐机构对发行人报告期内的财务会计信息开展了核查工作，对可能造成粉饰业绩或财务造假的 12个重点事项予以重点关注。 保荐机构对发行人的主要供应商和客户、发行人最近一个会计年度是否存在新增客户、发行人的重要合同、会计政策及会计估计和发行人的销售收入、销售成本、期间费用、货币资金、应收账款、存货、固定资产情况、银行借款情况进行了核查，获取了发行人的相关资料清单、明细表、说明、原始单据及相关财务资料，分析了发行人主要财务指标是否存在重大异常等情况。同时，保荐机构通过网络检索或查阅原始单据，发函询证、实地走访主要客户和供应商，实地查勘相关资产的真实状况等手段对发行人提供的相关信息的真实性和完整性进行了有效核查。 通过核查，本保荐机构认为： 1、发行人报告期内的主要财务指标不存在重大异常。 2、发行人不存在以下可能造成粉饰业绩或财务造假的情形： （1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回； （2）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加； （3）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源； （4）保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长； （5）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润； （6）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等； （7）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的； （8）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩； （9）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表； （10）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足； （11）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间； （12）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。 （二）关于发行人股东公开发售股份的核查结论 经过对发行人 2020年第二次临时股东大会审议通过的发行方案等文件的核查，本次发行上市方案中不涉及发行人股东公开发售股份的相关事宜。 （三）关于发行人及其控股股东等责任主体承诺和事项的核查结论 本保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体承诺和说明事项及约束措施进行了核查，核查手段包括核查董事会及股东大会决议、获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。 经核查，本保荐机构认为，发行人及其控股股东等责任主体就招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，股份锁定、股价稳定、减持意向等事项作出了公开承诺，就上述承诺事项如果未能履行提出了约束措施。相关责任主体的 （六）关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报相关事项的核查结论 本保荐机构根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），对发行人本次发行对即期回报的影响以及相关填补回报措施和承诺进行了核查。 本保荐机构核查了发行人《关于公司本次首次公开发行股票并上市摊薄即期回报有关事项的议案》及相关董事会、股东大会文件、发行人关于填补回报措施的承诺以及发行人董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺。 经核查，本保荐机构认为：针对首次公开发行股票募集资金到位当年可能出现每股收益下降导致即期回报被摊薄的情形，发行人已召开第一届董事会第二次会议及 2020年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺>的议案》。发行人董事会对本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性进行了论证，制定了填补回报的具体措施；发行人控股股东、实际控制人以及其控制的间接持有发行人的相关主体、董事、高级管理人员为保证填补回报措施能够得到切实履行，作出了相关承诺。综上，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理、填补回报的具体措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 （七）关于本次首次公开发行项目中是否存在聘请第三方中介机构行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）相关规定，本保荐机构对项目是否涉及意见中的情形进行了核查。 经核查，本保荐机构就该项目不存在各类直接或间有偿聘请第三方的行为。 经核查，发行人就该项目除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构之外，存在以下直接或间接有偿聘请其他第三方的行为： 1、聘请咨询机构的情况 （1）聘请的必要性 发行人聘请了北京荣大科技有限公司对本次公开发行上市的募集资金投资项目提供可行性分析等咨询服务。 （2）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 北京荣大科技有限公司在市场监督管理机构登记的经营范围涉及“企业管理咨询”、“经济贸易咨询”等服务，具有相应的咨询服务资质，其主要为发行人本次公开发行上市募集资金投资项目提供可行性分析等咨询服务。 （3）定价方式、支付方式和资金来源 发行人与其通过友好协商确定合同价格，资金来源为自有资金，支付方式为银行转账。 2、聘请境外律师事务所或机构的情况 （1）聘请的必要性 鉴于：A、发行人在马来西亚及新加坡设立有子公司，B、发行人存在位于马来西亚、维京群岛、香港的直接或间接股东，C、发行人在泰国存在联营企业，D、发行人拥有注册在境外的商标，为确保前述相关事项的合法合规性，分别聘请了 Drew & Napier LLC、Joshua Alvin Khoo & Yong、Howse Williams、Harney Westwood & Riegels、Interactive Group Co., Ltd、Quality Oracle Sdn. Bhd.等机构并出具意见。 （2）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 发行人及子公司聘请的境外律师事务所均为在境外相关公司所在地或者美埃集团上市地（伦敦）注册成立的律师事务所，均具有法律服务资格，其就境外相关主体的设立、注册、诉讼、处罚等事项进行了核查并发表了明确意见。 （3）定价方式、支付方式和资金来源 发行人与其通过友好协商确定服务价格，资金来源为自有资金，支付方式为银行转账。 3、聘请翻译机构的情况 （1）聘请的必要性 发行人部分合同为英文版本，为保证相关文件的可读性，发行人聘请了南京东方翻译院有限公司对相关文件进行了翻译。 （2）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 南京东方翻译院有限公司为专业翻译机构，具备提供英文翻译服务的相关资格，负责对发行人相关英文协议进行翻译。 （3）定价方式、支付方式和资金来源 发行人与其通过友好协商确定服务价格，资金来源为自有资金，支付方式为银行转账。 发行人除上述聘请第三方的情形外，不存在其他聘请第三方的情况。 保荐机构核查结论 经核查，1、本次发行上市中，保荐机构不存在聘请其他第三方机构的事宜。 2、发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，有偿聘请其他第三方机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 五、保荐机构推荐结论 综上，本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查，认为美埃（中国）环境科技股份有限公司本次发行履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》及其他有关首次公开发行股票的规定，具备在科创板申请首次公开发行股票的条件。本保荐机构同意向中国证监会、上海证券交易所保荐美埃（中国）环境科技股份有限公司申请首次公开发行股票。 附件：保荐代表人专项授权书 （本页以下无正文） 审计报告 安永华明（2022）审字第61525037_B02号 美埃（中国）环境科技股份有限公司 美埃（中国）环境科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了美埃（中国）环境科技股份有限公司的财务报表，包括2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日及2022年6月30日的合并及公司资产负债表，2019年度、2020年度、2021年度及截至2022年6月30日止6个月期间的合并及公司利润表、股东/所有者权益变动表和现金流量表及相关财务报表附注。 我们认为，后附的美埃（中国）环境科技股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了美埃（中国）环境科技股份有限公司2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日及2022年6月30日的合并及公司财务状况以及2019年度、2020年度、2021年度及截至2022年6月30日止6个月期间的合并及公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于美埃（中国）环境科技股份有限公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 审计报告（续） 安永华明（2022）审字第61525037_B02号 美埃（中国）环境科技股份有限公司 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为分别对2019年度、2020年度、2021年度及截至2022年6月30日止6个月期间的财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 我们对下述每一事项在审计中是如何应对的描述也以此为背景。 我们已经履行了本报告“注册会计师对财务报表审计的责任”部分阐述的责任，包括与这些关键审计事项相关的责任。相应地，我们的审计工作包括执行为应对评估的财务报表重大错报风险而设计的审计程序。我们执行审计程序的结果，包括应对下述关键审计事项所执行的程序，为财务报表整体发表审计意见提供了基础。
审计报告（续） 安永华明（2022）审字第61525037_B02号 美埃（中国）环境科技股份有限公司 三、关键审计事项（续）
审计报告（续） 安永华明（2022）审字第61525037_B02号 美埃（中国）环境科技股份有限公司 三、关键审计事项（续）
审计报告（续） 安永华明（2022）审字第61525037_B02号 美埃（中国）环境科技股份有限公司 四、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估美埃（中国）环境科技股份有限公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督美埃（中国）环境科技股份有限公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1） 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2） 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计报告（续） 安永华明（2022）审字第61525037_B02号 美埃（中国）环境科技股份有限公司 五、注册会计师对财务报表审计的责任（续） 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：（续） （3） 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4） 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对美埃（中国）环境科技股份有限公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致美埃（中国）环境科技股份有限公司不能持续经营。 （5） 评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6） 就美埃（中国）环境科技股份有限公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项分别对2019年度、2020年度、2021年度及截至2022年6月30日止6个月期间的财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 美埃（中国）环境科技股份有限公司 财务报表附注 2019年度、2020年度、2021年度及截至2022年6月30日止6个月期间 人民币元 一、 基本情况 美埃（中国）环境科技股份有限公司原名南京埃科净化技术有限公司（以下简称“本公司”，美埃（中国）环境科技股份有限公司及其子公司统称为“本集团”），成立于2001年6月21日。 2013年12月13日经南京市江宁区工商行政管理局批准，公司名称变更为美埃（中国）环境净化有限公司。 本公司注册地址为南京市江宁区秣陵街道蓝霞路101号。经营期限自2001年06月21日至长期。本公司法人代表为YAP WEE KEONG。 于2020年3月20日，本公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，变更登记后的股本为人民币100,800,000.00元，全体发起人以其拥有的美埃（中国）环境净化有限公司截至2020年1月31日止经审计的净资产金额人民币284,033,423.06元作价折股。缴纳股本合计100,800,000.00元，股份总额为100,800,000.00股，每股面值人民币1元，余额人民币183,233,423.06元转作资本公积。同时，完成公司名称变更登记，公司名称由“美埃（中国）环境净化有限公司”变更为“美埃（中国）环境科技股份有限公司”。 本集团主要经营活动为：第二类医疗器械生产；消毒器械生产；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；第二类医疗器械销售；家用电器制造；家用电器销售；工程和技术研究和试验发展；工业设计服务；大气环境污染防治服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 本集团的母公司为于马来西亚成立的MayAir International Sdn. Bhd.，间接控股公司为于英属泽西岛成立的MayAir Group Limited、中国香港成立的Poly Glorious Investment Company Limited，最终母公司为于英属维尔京群岛成立的T&U Investment Co., Limited。 本财务报表业经本公司董事会于2022年8月26日决议批准报出。 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，本年度变化情况参见附注六。 美埃（中国）环境科技股份有限公司 财务报表附注（续） 2019年度、2020年度、2021年度及截至2022年6月30日止6个月期间 人民币元 二、 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。 本财务报表以持续经营为基础列报。 编制本财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 三、 重要会计政策及会计估计 本集团根据实际生产经营特点制定了具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项坏账准备的计提、存货计价方法、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认和计量。 1. 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团于2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日及2022年6月30日的财务状况及2019年度、2020年度及、2021年度及截至2022年6月30日止6个月期间的经营成果和现金流量。 2. 会计期间 本集团会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 3. 记账本位币 本公司记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外，均以人民币元为单位表示。 本集团下属子公司、合营企业及联营企业，根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。 美埃（中国）环境科技股份有限公司 财务报表附注（续） 2019年度、2020年度、2021年度及截至2022年6月30日止6个月期间 人民币元 三、 重要会计政策及会计估计（续） 4. 企业合并 企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下企业合并。 合并方在同一控制下企业合并中取得的资产和负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉），按合并日在最终控制方财务报表中的账面价值为基础进行相关会计处理。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，不足冲减的则调整留存收益。 非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。 支付的合并对价的公允价值与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，并以成本减去累计减值损失进行后续计量。支付的合并对价的公允价值与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及支付的合并对价的公允价值及购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值的计量进行复核，复核后支付的合并对价的公允价值与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 美埃（中国）环境科技股份有限公司 财务报表附注（续） 2019年度、2020年度、2021年度及截至2022年6月30日止6个月期间 人民币元 三、 重要会计政策及会计估计（续） 5. 合并财务报表 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及本公司所控制的结构化主体等）。 编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度、期间和会计政策。本集团内部各公司之间的所有交易产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量于合并时全额抵销。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。 对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至本集团对其控制权终止。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。 对于通过同一控制下企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存在。 如果相关事实和情况的变化导致对控制要素中的一项或多项发生变化的，本集团重新评估是否控制被投资方。 美埃（中国）环境科技股份有限公司 财务报表附注（续） 2019年度、2020年度、2021年度及截至2022年6月30日止6个月期间 人民币元 三、 重要会计政策及会计估计（续） 6. 合营安排分类及共同经营 合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 合营方确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目：确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 7. 现金及现金等价物 现金，是指本集团的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 美埃（中国）环境科技股份有限公司 财务报表附注（续） 2019年度、2020年度、2021年度及截至2022年6月30日止6个月期间 人民币元 三、 重要会计政策及会计估计（续） 8. 外币业务和外币报表折算 本集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。由此产生的结算和货币性项目折算差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的差额按照借款费用资本化的原则处理之外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的差额根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。 对于境外经营，本集团在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算（除非汇率波动使得采用该汇率折算不适当，则采用交易发生日的即期汇率折算）。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营时，将与该境外经营相关的其他综合收益转入处置当期损益，部分处置的按处置比例计算。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生当期平均汇率折算。（除非汇率波动使得采用该汇率折算不适当，则采用现金流量发生日的即期汇率折算）汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 美埃（中国）环境科技股份有限公司 财务报表附注（续） 2019年度、2020年度、2021年度及截至2022年6月30日止6个月期间 人民币元 三、 重要会计政策及会计估计（续） 9. 金融工具（自2019年1月1日起适用） 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 金融工具的确认和终止确认 本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分)，即从其账户和资产负债表内予以转销： (1) 收取金融资产现金流量的权利届满； (2) 转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且(a)实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或(b)虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。 以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是指本集团承诺买入或卖出金融资产的日期。 美埃（中国）环境科技股份有限公司 财务报表附注（续） 2019年度、2020年度、2021年度及截至2022年6月30日止6个月期间 人民币元 三、 重要会计政策及会计估计（续） 9. 金融工具（自 2019年 1月 1日起适用）（续） 金融资产分类和计量 本集团的金融资产于初始确认时根据本集团企业管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。当且仅当本集团改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。 金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 金融资产的后续计量取决于其分类： 以摊余成本计量的债务工具投资 金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，其终止确认、修改或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本集团管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入当期损益。 美埃（中国）环境科技股份有限公司 财务报表附注（续） 2019年度、2020年度、2021年度及截至2022年6月30日止6个月期间 人民币元 三、 重要会计政策及会计估计（续） 9. 金融工具（自 2019年 1月 1日起适用）（续） 金融资产分类和计量（续） 金融资产的后续计量取决于其分类：（续） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 本集团不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入（明确作为投资成本部分收回的股利收入除外）计入当期损益，公允价值的后续变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。当金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存收益。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。 金融负债分类和计量 本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、以摊余成本计量的金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，以摊余成本计量的金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 美埃（中国）环境科技股份有限公司 财务报表附注（续） 2019年度、2020年度、2021年度及截至2022年6月30日止6个月期间 人民币元 三、 重要会计政策及会计估计（续） 9. 金融工具（自 2019年 1月 1日起适用）（续） 金融负债分类和计量（续） 金融负债的后续计量取决于其分类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，所有公允价值变动均计入当期损益。对于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，除由本集团自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益；如果由本集团自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，本集团将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。 以摊余成本计量的金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 金融工具减值 本集团以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资进行减值处理并确认损失准备。 对于不含重大融资成分的应收款项以及合同资产，本集团运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 美埃（中国）环境科技股份有限公司 财务报表附注（续） 2019年度、2020年度、2021年度及截至2022年6月30日止6个月期间 人民币元 三、 重要会计政策及会计估计（续） 9. 金融工具（自 2019年 1月 1日起适用）（续） 金融工具减值（续） 除上述采用简化计量方法以外的金融资产、财务担保合同，本集团在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本集团按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后未显著增加。 本集团基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。本集团考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄组合为基础评估应收账款和其他应收款的预期信用损失。 关于本集团对信用风险显著增加判断标准、已发生信用减值资产的定义等披露参见附注八、3。 本集团计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额、货币时间价值，以及在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。 当本集团不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，本集团直接减记该金融资产的账面余额。 美埃（中国）环境科技股份有限公司 财务报表附注（续） 2019年度、2020年度、2021年度及截至2022年6月30日止6个月期间 人民币元 三、 重要会计政策及会计估计（续） 9. 金融工具（自 2019年 1月 1日起适用）（续） 财务担保合同 财务担保合同，是指特定债务人到期不能按照债务工具条款偿付债务时，发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同在初始确认时按照公允价值计量，除指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同外，其余财务担保合同在初始确认后按照资产负债表日确定的预期信用损失准备金额和初始确认金额扣除按照收入确认原则确定的累计摊销额后的余额两者孰高者进行后续计量。 衍生金融工具 本集团使用衍生金融工具，例如以外汇远期合同、商品远期合同和利率互换，分别对汇率风险、商品价格风险和利率风险进行套期。衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。 公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。 除与套期会计有关外，衍生工具公允价值变动产生的利得或损失直接计入当期损益。 金融资产转移 本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，是指所收到的对价中，将被要求偿还的最高金额。 美埃（中国）环境科技股份有限公司 财务报表附注（续） 2019年度、2020年度、2021年度及截至2022年6月30日止6个月期间 人民币元 三、 重要会计政策及会计估计（续） 10. 存货 存货包括原材料、自制半成品、在产品、发出商品和库存商品。 存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。 存货的盘存制度采用永续盘存制。 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，原材料、自制半成品、在产品、发出商品和库存商品均按单个存货项目计提。 美埃（中国）环境科技股份有限公司 财务报表附注（续） 2019年度、2020年度、2021年度及截至2022年6月30日止6个月期间 人民币元 三、 重要会计政策及会计估计（续） 11. 长期股权投资 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。 长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。通过同一控制下企业合并取得的长期股权投资，以合并日取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为初始投资成本；初始投资成本与合并对价账面价值之间差额，调整资本公积（不足冲减的，冲减留存收益）；合并日之前的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，在处置该项投资时转入当期损益；其中，处置后仍为长期股权投资的按比例结转，处置后转换为金融工具的则全额结转。通过非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本（通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为初始投资成本），合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；购买日之前持有的因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，在处置该项投资时转入当期损益；其中，处置后仍为长期股权投资的按比例结转，处置后转换为金融工具的则全额结转。除企业合并形成的长期股权投资以外方式取得的长期股权投资，按照下列方法确定初始投资成本：支付现金取得的，以实际支付的购买价款及与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出作为初始投资成本；发行权益性证券取得的，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在本公司个别财务报表中采用成本法核算。控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额。 美埃（中国）环境科技股份有限公司 财务报表附注（续） 2019年度、2020年度、2021年度及截至2022年6月30日止6个月期间 人民币元 三、 重要会计政策及会计估计（续） 11. 长期股权投资（续） 采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价。追加或收回投资的，调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分（但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认，但投出或出售的资产构成业务的除外。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有承担额外损失义务的除外。 对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外股东权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。 美埃（中国）环境科技股份有限公司 财务报表附注（续） 2019年度、2020年度、2021年度及截至2022年6月30日止6个月期间 人民币元 三、 重要会计政策及会计估计（续） 11. 长期股权投资（续） 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因处置终止采用权益法的，原权益法核算的相关其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，全部转入当期损益；仍采用权益法的，原权益法核算的相关其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理并按比例转入当期损益，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，按相应的比例转入当期损益。 12. 固定资产 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。 固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。 固定资产的折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下： 预计净残 使用寿命 值率 年折旧率 房屋及建筑物 20-50年 0%-10% 1.8-5% 机器设备 5-10年 0%-10% 9-20% 运输工具 4年 0% 25% 其他设备 3-10年 0%-10% 9-33% 本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。 美埃（中国）环境科技股份有限公司 财务报表附注（续） 2019年度、2020年度、2021年度及截至2022年6月30日止6个月期间 人民币元 三、 重要会计政策及会计估计（续） 13. 在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 14. 借款费用 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： （1） 资产支出已经发生； （2） 借款费用已经发生； （3） 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 美埃（中国）环境科技股份有限公司 财务报表附注（续） 2019年度、2020年度、2021年度及截至2022年6月30日止6个月期间 人民币元 三、 重要会计政策及会计估计（续） 14. 借款费用（续） 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定： （1） 专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额确定。 （2） 占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或者可销售状态必要的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 15. 使用权资产（自2021年1月1日起适用） 在租赁期开始日，本集团将其可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，按照成本进行初始计量。使用权资产成本包括：租赁负债的初始计量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；承租人发生的初始直接费用；承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。本集团因租赁付款额变动重新计量租赁负债的，相应调整使用权资产的账面价值。本集团后续采用年限平均法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本集团在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本集团在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。 美埃（中国）环境科技股份有限公司 财务报表附注（续） 2019年度、2020年度、2021年度及截至2022年6月30日止6个月期间 人民币元 三、 重要会计政策及会计估计（续） 16. 无形资产 无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认，并以成本进行初始计量。但非同一控制下企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，即单独确认为无形资产并按照公允价值计量。 无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本集团带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。 各项无形资产的使用寿命如下： 使用寿命 土地使用权 50-75年 软件 2-10年 专利权 10年 本集团取得的土地使用权，通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。 使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本集团至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。 本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。 美埃（中国）环境科技股份有限公司 财务报表附注（续） 2019年度、2020年度、2021年度及截至2022年6月30日止6个月期间 人民币元 三、 重要会计政策及会计估计（续） 17. 资产减值 对除存货、合同资产、递延所得税、金融资产外的资产减值，按以下方法确定： 于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估计其可收回金额，进行减值测试；对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 美埃（中国）环境科技股份有限公司 财务报表附注（续） 2019年度、2020年度、2021年度及截至2022年6月30日止6个月期间 人民币元 三、 重要会计政策及会计估计（续） 18. 长期待摊费用 长期待摊费用采用直线法摊销，摊销期如下： 摊销期 装修费 2-5年 其他 2-10年 19. 职工薪酬 职工薪酬，是指本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本集团提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。 短期薪酬 在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 离职后福利（设定提存计划） 本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险和失业保险，相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。 美埃（中国）环境科技股份有限公司 财务报表附注（续） 2019年度、2020年度、2021年度及截至2022年6月30日止6个月期间 人民币元 三、 重要会计政策及会计估计（续） 20. 租赁负债（自2021年1月1日起适用） 在租赁期开始日，本集团将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。租赁付款额包括固定付款额及实质固定付款额扣除租赁激励后的金额、取决于指数或比率的可变租赁付款额、根据担保余值预计应支付的款项，还包括购买选择权的行权价格或行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是本集团合理确定将行使该选择权或租赁期反映出本集团将行使终止租赁选择权。 在计算租赁付款额的现值时，本集团采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用承租人增量借款利率作为折现率。本集团按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益，但另有规定计入相关资产成本的除外。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益，但另有规定计入相关资产成本的除外。 租赁期开始日后，本集团确认利息时增加租赁负债的账面金额，支付租赁付款额时减少租赁负债的账面金额。当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本集团按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债。 21. 预计负债 除了非同一控制下企业合并中的或有对价及承担的或有负债之外，当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本集团将其确认为预计负债： （1） 该义务是本集团承担的现时义务； （2） 该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团； （3） 该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 美埃（中国）环境科技股份有限公司 财务报表附注（续） 2019年度、2020年度、2021年度及截至2022年6月30日止6个月期间 人民币元 三、 重要会计政策及会计估计（续） 22. 股份支付 股份支付，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指本集团为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。权益工具的公允价值采用二项式模型确定，参见附注十一。 对由于未满足非市场条件和服务期限条件而最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用。股份支付协议中规定了市场条件或非可行权条件的，无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有其他业绩条件和服务期限条件，即视为可行权。 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。 （未完）  |