云鼎科技(000409):云鼎科技股份有限公司非公开发行股票上市公告书
二〇二二年十月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 刘健 刘波 王立才 于清 曹怀轩 孔令涛 毕方庆 钱旭 伏军 董华 李兰明 云鼎科技股份有限公司 2022年 10月 31日 特别提示 一、发行数量及价格 发行数量：153,279,347股 发行价格：5.66元/股 发行后总股本：664,210,505股 募集资金总额：867,561,104.02元 募集资金净额：860,034,720.82元 二、发行股份限售期 根据中国证监会的有关规定，本次发行对象山能集团认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。 三、新增股票上市安排 本次发行新增股份 153,279,347股，将于 2022年 11月 2日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、股权结构情况 本次发行前后公司的控股股东均为山能集团，实际控制人均为山东省人民政府，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 1 第一节 发行人的基本情况 ......................................................................................... 2 第二节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 3 一、发行类型 ............................................................................................................... 3 二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................... 3 三、本次发行基本情况 ............................................................................................... 4 四、本次发行对象概况 ............................................................................................... 5 五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ....................... 8 六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................... 8 第三节 本次发行新增股份上市情况 ....................................................................... 10 一、新增股份上市批准情况 ..................................................................................... 10 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................................. 10 三、新增股份上市时间 ............................................................................................. 10 四、新增股份的限售安排 ......................................................................................... 10 第四节 发行前后相关情况对比 ............................................................................... 11 一、本次发行前后公司前十名股东情况 ................................................................. 11 二、本次发行对公司的影响 ..................................................................................... 12 第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 14 一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ..................................................... 14 二、管理层讨论与分析 ............................................................................................. 15 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 19 一、保荐机构（主承销商） ..................................................................................... 19 二、发行人律师 ......................................................................................................... 19 三、审计机构、验资机构 ......................................................................................... 19 第七节 保荐机构的上市推荐意见 ........................................................................... 21 一、保荐协议的主要内容 ......................................................................................... 21 二、保荐机构的上市推荐意见 ................................................................................. 21 第八节 其他重要事项 ............................................................................................... 22 一、备查文件 ............................................................................................................. 23 二、备查文件的审阅 ................................................................................................. 23 释 义 在本上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
第一节 发行人的基本情况
一、发行类型 本次发行为非公开发行。发行人采取非公开发行方式在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向山能集团发行股票。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的决策程序 2022年 3月 24日，发行人召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于讨论审议<云鼎科技股份有限公司 2022年度非公开发行股票预案>的议案》《关于讨论审议<云鼎科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司控股股东、董事和高级管理人员就填补即期回报事项作出若干承诺的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与山东能源集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于提请股东大会批准山东能源集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关具体事项的议案》等议案。 2022年 3月 24日，山能集团召开第一届董事会第三十四次会议，审议通过《关于云鼎科技股份有限公司非公开发行股票募集资金的议案》，同意山能集团认购云鼎科技本次非公开发行的股票。 2022年 5月 18日，发行人召开 2021年年度股东大会，审议通过了上述关于非公开发行的相关议案，同意公司进行非公开发行股票。 （二）本次发行的监管部门核准过程 2022年 8月 15日，云鼎科技非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过，中国证监会于 2022年 9月 8日出具了《关于核准云鼎科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2038号），核准本次发行，该批复自核准发行之日（2022年 9月 2日）起 12个月有效，即应于 2023年 9月 1日到期失效。 截至本上市公告书出具日，公司不存在尚未实施的派发现金红利、送红股或以公积金转增股本事项。 三、本次发行基本情况 （一）发行方式 本次发行采取非公开发行的方式。 （二）发行价格及定价原则 本次非公开发行股票的发行价格为 5.66元/股。 本次非公开发行股票的定价基准日为审议公司本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日（即 2022年 3月 25日），发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%。 （三）发行股票的种类和面值 本次非公开发行股票的种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （四）发行数量 本次非公开发行股票数量为 153,279,347股。 （五）发行对象与认购方式 本次非公开发行股票的发行对象共 1名，为山东能源集团有限公司，以现金方式认购本次发行的股份。发行对象拟认购情况如下：
根据中国证监会的有关规定，本次发行对象山能集团认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。 （七）募集资金金额及用途 本次非公开发行股票的募集资金规模为 867,561,104.02元，扣除发行费用后全部用于偿还债务及补充流动资金。 （八）上市地点 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （九）募集资金到账及验资情况 2022年 10月 17日，发行对象已将本次发行认购资金汇入中信建投证券指定的银行账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 10月 19日出具的《验资报告》（中审亚太验字(2022)000074号），截至 2022年 10月 18日，中信建投证券已收到云鼎科技本次发行的全部募股认购资金共计人民币867,561,104.02元。 2022年 10月 19日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中审亚太验字(2022)000073号），截至 2022年 10月 18日止，公司募集资金总额为人民币 867,561,104.02元，扣除与发行相关的发行费用人民币7,526,383.20元（不含税），募集资金净额为人民币 860,034,720.82元，其中增加股本人民币 153,279,347元，增加资本公积人民币 706,755,373.82元。 （十）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行已根据有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （十一）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 本次发行新增股份已于 2022年 10月 21日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 四、本次发行对象概况 （一）发行对象的基本情况 1、基本情况
截至本上市公告书出具之日，山能集团的股东为山东省国资委、山东国惠投资控股集团有限公司、山东省财欣资产运营有限公司，具体股权结构如下：
截至本上市公告书出具之日，山能集团的实际控制人为山东省人民政府。 （二）本次发行对象与公司关联关系 公司本次非公开发行股票的发行对象为山能集团，为公司控股股东。因此，本次非公开发行构成关联交易。 （三）发行对象的认购资金来源 山能集团本次收购的资金来源于其自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（总公司除外）资金用于本次收购的情形。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况 最近一年，山能集团及其关联方与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，详细情况请参阅载于公司指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，山能集团及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。 （五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排 截至本上市公告书出具之日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 本次发行的认购对象山能集团不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。 （七）关于认购对象适当性的说明 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。本次云鼎科技非公开发行股票的风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者均可参与申购。 本次非公开发行的发行对象山能集团已按照相关法规和投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。经核查，山能集团属于普通投资者 C4，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。 五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为： 1、本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、发行股份限售期、募集资金金额符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及发行人相关董事会、股东大会决议。 2、本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 3、本次发行严格按照《云鼎科技股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票发行方案》相关要求执行，本次非公开发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关法律、法规和规范性文件的规定。 4、本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。 六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意 见 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为： 发行人本次非公开发行已获得发行人内部的批准和授权，并已经中国证监会核准；本次非公开发行的发行过程和发行结果符合《发行办法》等法律法规的规定；本次非公开发行的认购对象符合《发行办法》等法律法规的规定及发行人2021年年度股东大会决议的相关要求。本次非公开发行项下有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的审核同意。 第三节 本次发行新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2022年 10月 21日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：云鼎科技 证券代码：000409 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份上市时间 本次新增股份上市日为 2022年 11月 2日。 四、新增股份的限售安排 本次发行对象山能集团认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。锁定期届满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 第四节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后公司前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2022年 9月 30日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股数量未发生变化。 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对股本结构的影响 本次发行前后，发行人股本结构变化情况如下：
（二）本次发行对公司业务及资产的影响 本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还债务及补充公司流动资金。公司主营业务不会因本次非公开发行而发生重大变化。本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将同步增加，资产负债率将有所下降。 本次非公开发行将进一步优化公司资本结构，有效降低财务费用，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力。 （三）本次发行后公司章程变化情况 本次发行完成后，公司注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。 （四）本次发行后高管人员变化情况 本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）对公司关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易情况均不会因本次发行而发生重大变化。控股股东山能集团参与本次非公开发行股票认购构成关联交易，除此之外，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易、同业竞争。 若本次发行完成后公司与山能集团发生关联交易，公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求履行相应审批程序及信息披露义务。 第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 中审亚太对发行人 2019年度、2020年度和 2021年度财务报表进行了审计并出具了“中审亚太审字（2020）020085号”、“中审亚太审字（2021）21020063号”、“中审亚太审字（2022）000071号”标准无保留意见的审计报告。2022年1-9月财务数据未经审计。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
资产负债率=负债总额÷资产总额 流动比率=流动资产÷流动负债 速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债 应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2] 存货周转率=营业成本÷[（期初存货余额+期末存货余额）÷2] （2022年 1-9月应收账款周转率、存货周转率指标计算结果经年化处理，下同） 每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷总股本 每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷总股本 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷总股本 二、管理层讨论与分析 （一）资产结构分析 最近三年及一期，公司的资产及负债结构如下： 单位：万元
从资产结构来看，2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 9月末，公司的流动资产分别为255,090.93万元、70,825.11万元、88,155.76万元和114,462.14万元，占总资产的比例分别为 58.03%、71.08%、73.50%和 77.97%；非流动资产分别为 184,463.87万元、28,819.35万元、31,778.59万元和 32,347.13万元，占总资产的比例分别为 41.97%、28.92%、26.50%和 22.03%。 公司的总资产在 2020年末较 2019年末大幅下降，主要原因为公司于 2020年将子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）出售，鲁地投资不再纳入合并报表范围所致；2021年末及 2022年 9月末，公司总资产规模变化较为平稳。 （二）盈利能力分析 最近三年及一期，公司盈利情况如下： 单位：万元
2021年，公司营业收入较 2020年大幅下降，主要是 2020年出售了子公司鲁地投资，鲁地投资不再纳入合并范围所致；2021年公司净利润较 2020年有所下降，主要是公司 2020年实施重大资产重组，通过非公开协议转让方式出售子公司鲁地投资 51%股权，确认了 6,163.68万元的投资收益，而 2021年公司投资收益仅 0.78万元。 2022年1-9月，公司营业收入、净利润分别较上年同期增长116.57%、92.87%，主要是公司信息技术服务业务大幅增长。 （三）偿债能力分析 最近三年及一期，上市公司的偿债能力指标如下：
（四）营运能力分析 最近三年及一期，上市公司的营运能力指标如下：
（五）公司现金流量分析 报告期内，公司现金流量基本情况如下： 单位：万元
公司 2019年度投资活动产生的现金流量净额为正，主要原因是公司 2018年出售了淮北徐楼矿业有限公司、娄烦县鲁地矿业有限公司和山东盛鑫矿业有限公司，2019年收回了剩余交易对价。2020年度投资活动产生的现金流量净额大幅提高，主要原因是公司于 2020年度出售了子公司鲁地投资，同时无投资支出的现金。2021年度投资活动产生的现金流量净额为负，主要原因是公司于 2021年度收购子公司山东能源数字科技有限公司。 报告期内，公司筹资活动现金流量净额波动较大，2020年筹资活动产生的现金流量净额为负数且金额较高，达到-53,293.87万元，主要原因是 2020年公司当年归还银行和关联方款项金额大于向关联方借款。 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 一、保荐机构（主承销商） 名称：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 办公地址：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 保荐代表人：卢星宇、王玉明 项目协办人：贺承达 电话：010-65608107 传真：010-65186399 二、发行人律师 名称：北京市金杜律师事务所 办公地址：北京市朝阳区东三环中路 1号环球金融中心办公楼东楼 18层 负责人：王玲 经办律师：韩杰、孙勇 电话：010-58785020 传真：010-58785566 三、审计机构、验资机构 名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市海淀区西三环北路 72号世纪经贸大厦 B座 1801室 负责人：王增明 经办会计师：解乐、任德军 电话：010-68211456 传真：010-68211463 第七节 保荐机构的上市推荐意见 一、保荐协议的主要内容 根据云鼎科技与中信建投证券签署了《云鼎科技股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于云鼎科技股份有限公司非公开发行股票之保荐与承销协议》，云鼎科技聘请中信建投证券作为云鼎科技非公开发行股票并上市的保荐机构，负责推荐云鼎科技的本次发行及上市，并在持续督导期间负责持续督导云鼎科技的工作。中信建投证券对云鼎科技的保荐期间包括两个阶段，即中信建投证券推荐云鼎科技申请本次发行与上市的期间（以下简称“推荐期间”）和中信建投证券对云鼎科技进行持续督导的持续督导期间（以下简称“持续督导期间”）。 推荐期间从上述协议生效之日起到云鼎科技本次发行的股票在深交所上市之日止。持续督导期间自云鼎科技本次发行的股票在深交所上市之日开始，至以下日期中较早者止：（1）云鼎科技本次发行的股票上市当年剩余时间及其后 1个完整会计年度届满之日；或（2）云鼎科技在本次发行的股票上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。 二、保荐机构的上市推荐意见 保荐机构（主承销商）中信建投证券经过全面的尽职调查和审慎的核查，出具保荐意见如下： 本次云鼎科技非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深交所上市的条件。 中信建投证券同意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 第八节 其他重要事项 2022年 9月 19日，云鼎科技召开第十届董事会第二十八次会议审议通过了《关于〈云鼎科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司拟以支付现金的方式购买大地工程开发（集团）有限公司（以下简称“大地集团”）、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、齐红亮、曲景鹏（以下简称“交易对方”）合计持有的天津德通电气有限公司（以下简称“德通电气”）57.41%股权（以下简称“本次交易”）。 经测算，本次交易拟购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过 50%；拟购买资产的交易对价占公司最近一期的归属于母公司所有者权益的比例超过 50%，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成重组上市，不构成关联交易。详细情况请参阅载于公司指定信息披露媒体的有关公告等信息披露文件。 除上述事项外，自本次发行获得中国证监会核准批复之日至本上市公告书披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。 第九节 备查文件 一、备查文件 1、上市申请书； 2、保荐协议； 3、保荐代表人声明与承诺； 4、保荐机构出具的上市保荐书； 5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告； 6、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； 7、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的说明； 8、律师关于本次非公开发行过程及认购对象合规性的法律意见书； 9、会计师事务所出具的验资报告； 10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件； 11、投资者出具的股份限售承诺； 12、其他与本次发行有关的重要文件。 二、备查文件的审阅 上市公司及保荐机构（主承销商）办公地点。 （本页无正文，为《云鼎科技股份有限公司非公开发行股票上市公告书》之盖章页） 云鼎科技股份有限公司 2022年 10月 31日 （本页无正文，为《云鼎科技股份有限公司非公开发行股票上市公告书》之盖章页） 中信建投证券股份有限公司 2022年 10月 31日 中财网
 |