博实股份(002698):公开发行可转换公司债券上市公告书
原标题:博实股份:公开发行可转换公司债券上市公告书 二零二二年十一月 第一节 重要声明与提示 哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“博实股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2022年 9月 20日刊载于《证券时报》的《哈尔滨博实自动化股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《哈尔滨博实自动化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：博实转债（英文简称：BOSHI-CB） 二、可转换公司债券代码：127072 三、可转换公司债券发行量：450,000,000元（4,500,000张） 四、可转换公司债券上市量：450,000,000元（4,500,000张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2022年 11月 3日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年 9月 22日至 2028年 9月 21日 八、可转换公司债券转股的起止日期：2023年 3月 28日至 2028年 9月 21日 九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：联合资信评估股份有限公司对本公司及本可转债进行了信用评级，本公司主体长期信用等级为 AA，本可转债信用等级为 AA。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会《关于核准哈尔滨博实自动化股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2035号）核准，公司于 2022年 9月 22日公开发行 450万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 45,000万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2022年 9月 21日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购金额不足 45,000万元的部分由主承销商包销。 经深交所“深证上[2022]1024号”文同意，公司 45,000万元可转换公司债券将于 2022年 11月 3日起在深交所挂牌交易，债券简称“博实转债”，债券代码“127072”。 公司已于 2022年 9月 20日在《证券时报》刊登了《发行公告》。《募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 中文名称：哈尔滨博实自动化股份有限公司 英文名称：HARBIN BOSHI AUTOMATION CO., LTD. 注册地址：哈尔滨开发区迎宾路集中区东湖街 9号 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：博实股份 注册资本：102,255.00万元 股票代码：002698 成立日期：1997年 9月 12日 股份公司整体变更日期：2010年 8月 19日 经营范围：从事自动化设备的开发、生产、销售、调试、维修、技术服务、技术转让；自动化设备、生产设备的安装、装配、安置。计算机软件开发、技术服务及产品销售、系统集成。塑料薄膜的研发、生产和销售（不含聚氯乙烯 PVC食品保鲜包装膜及化学危险品）；经销：仪器、仪表、电气元件、办公自动化设备、消耗品、化工产品（不含危险品、剧毒品、易燃易爆品）。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。包装服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 法定代表人：邓喜军 办公地址：哈尔滨开发区迎宾路集中区东湖街 9号 互联网网址：http:// www.boshi.cn 电子信箱：[email protected] 联系电话：0451-84367021 传真：0451-84367022 二、发行人的历史沿革 （一）改制与设立情况 发行人是由哈尔滨博实自动化设备有限责任公司整体变更设立的股份公司。 博实股份原名哈尔滨博实自动化设备有限责任公司（以下简称“博实有限”），成立于 1997年 9月 12日，2010年 3月 26日，博实有限召开股东会，审议通过《关于将公司整体变更为股份有限公司的议案》等，同意以博实有限截至 2009年 12月 31日经审计的净资产值折合股份 360,000,000股，整体变更为股份有限公司。同日，哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司等博实有限的全部 27名股东作为发起人共同签订《哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司及邓喜军等二十六名自然人关于设立哈尔滨博实自动化股份有限公司之发起人协议》。 2010年 8月 12日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会。全体股东一致同意以博实有限截至 2009年 12月 31日经中瑞岳华会计师事务所有限公司（以下简称“中瑞岳华”）出具的中瑞岳华专审字[2010]第 0277号《审计报告》审计后的净资产 371,948,779.44元整体折股，其中计入注册资本 36,000万元，其余转入资本公积。2010年 8月 12日，中瑞岳华出具《哈尔滨博实自动化股份有限公司验资报告》（中瑞岳华验字[2010]第 082号），对博实有限整体变更为发行人的注册资本实收情况进行审验。2010年 8月 19日，发行人取得哈尔滨市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。 （二）发行人首次公开发行及上市后股本变动情况 1、首次公开发行股票情况 2012年 7月 25日，中国证监会核发《关于核准哈尔滨博实自动化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]982号），核准博实股份公开发行不超过 4,100万股新股。2012年 9月 6日，中瑞岳华出具《验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第 0246号），截至 2012年 9月 6日，发行人变更后的累计注册资本实收金额为 401,000,000.00元，实收股本为 401,000,000.00元。 经深交所《关于哈尔滨博实自动化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]294号）同意，公司首次公开发行的股票于 2012年 9月 11日起上市交易，股票简称为“博实股份”，股票代码为“002698”。发行人首次公开发行完成后总股本为 40,100万股。 首次公开发行完成后，公司股本结构如下：
（一）股权控制关系 公司控股股东、实际控制人为邓喜军、张玉春、王春钢、蔡鹤皋。 2020年 9月 26日，邓喜军、张玉春、王春钢、蔡鹤皋签订《关于<一致行动协议>的变更协议》，保持一致行动关系，对公司共同控制。截至报告期末，公司总股本为 1,022,550,000股，其中邓喜军持有 96,181,562股，张玉春持有82,696,357股，王春钢持有 57,394,047股，蔡鹤皋持有 50,000,000股，合计持有公司 286,271,966股，占公司股权比例为 28.00%。 （二）控股股东、实际控制人基本介绍 邓喜军先生，中国国籍，1966年出生，工学硕士，教授级高级工程师。自1997年 9月起一直担任公司总经理，2010年 8月起任公司董事长至今，兼任哈尔滨博实橡塑设备有限公司执行董事，南京葛瑞新材料有限公司董事长，黑龙江中实再生资源开发有限公司副董事长，哈尔滨博实房地产开发有限公司、哈尔滨博实三维科技有限公司、哈尔滨工大金涛科技股份有限公司董事，哈尔滨工业大学教育发展基金会理事。 张玉春先生，中国国籍，1965年出生，工学硕士，研究员。自 1997年 9月起担任公司董事、副总经理，现任公司董事、常务副总经理，兼任苏州工大博实医疗设备有限公司董事长兼总经理，博实（苏州）智能科技有限公司董事长兼总苏州博实慧源智能科技有限责任公司董事长，东莞市睿德信股权投资管理有限公司副董事长，哈尔滨博实房地产开发有限公司、江苏瑞尔医疗科技有限公司、深圳哈工大科技创新产业发展有限公司、哈工大泰州创新科技研究院有限公司、哈尔滨赫兹新材料科技有限公司、苏州帝维达生物科技有限公司、深圳烯创技术有限公司董事。 王春钢先生，中国国籍，1963年出生，工学硕士，研究员。自 1997年 9月起担任公司董事、总工程师至今，2010年 8月起担任公司副总经理，兼任青岛维实催化新材料科技有限责任公司董事。 蔡鹤皋先生，中国国籍，1934年出生，中国工程院院士、哈尔滨工业大学教授、博士生导师。曾在美国加州大学伯克利工学院以访问学者身份留学。曾任国务院学科评议组成员、中国宇航学会理事兼机器人专业委员会主任、中国振动学会常务理事兼动态测试技术专业委员会主任、全国高校机械工程测试技术研究会理事长、国家自然科学基金委员会学科评审组成员。十几项科研成果获原航天工业部、国防科工委科技进步奖，一项获国家科技进步二等奖。曾获黑龙江省劳动模范、航天基金奖等多项荣誉，2003年 8月至 2021年 5月担任公司董事。 五、发行人的主营业务情况 公司是专业从事智能制造装备的研发、生产、销售，从事智能制造装备领域的工业服务，以及聚焦于工业废酸回收再利用领域的节能环保工艺与装备的研发、生产、销售，并围绕系列产品提供系统解决方案和相关增值服务的高新技术企业。 公司面向重点下游客户后处理生产过程，提供自主知识产权的固体物料后处理智能制造装备、橡胶后处理智能制造装备、机器人及成套系统装备、智能物流与仓储系统等智能制造装备，能够为客户提供从单机、成套装备到智能装备整体解决方案；能够为客户提供持续的智能装备升级改造服务，助力更多制造业企业向数字化、智能化转型升级和高质量发展。公司能够为下游智能制造领域客户提供经济高效的工业服务，帮助用户集中资源，提升行业生产效率。在工业废酸回收再利用领域，公司的节能减排环保工艺与装备，能够实现工业废酸的回收、提纯和再利用，实现节能、环保、减排、增效。 的竞争优势，获得多项行业殊荣。公司拥有国家级企业技术中心，截至 2022年6月 30日，公司拥有 216项国家专利及 145项计算机软件著作权。多年来，公司先后获得国家科技进步二等奖、国家重点新产品、首批国家自主创新产品；公司为中国机器人 TOP10峰会成员，公司荣登“2020中国智能工厂非标自动化集成商百强榜”，位列第 18位；荣获恰佩克“2020年度卓越品牌奖”、“智能制造系统解决方案供应商 TOP10”、博实股份荣登由中国董事局网、亚布力智库共同发布的“2021第七届中国最具投资价值公司百强榜”，位列第 30位；荣登e-works Research发布的“2021智能工厂非标自动化集成商百强榜”，位列第 22位；荣登黑龙江省企业联合会、黑龙江省社科院、黑龙江日报联合发布的“2021黑龙江企业 100强”，位列第 86位，“2021黑龙江民营企业 100强”，位列第25位；2021年 12月，公司荣获由中国科协、科技部主办的“第四届中国创新方法大赛”全国二等奖等，2021年 8月，公司被国家发展和改革委员会确定为国家“先进制造业和现代服务业融合发展试点单位”，成为国家为数不多的“两业融合”先行企业。 报告期内，公司营业收入按行业划分、产品构成情况如下： 单位：万元，%
智能制造装备业务主要包括固体物料后处理智能制造装备、机器人及成套系统装备、橡胶后处理智能制造装备和智能物流与仓储系统。报告期内，智能制造装备收入分别为 72,037.36万元、98,389.46万元、126,640.89万元和 69,405.59万元，其营业收入占比不断提升，分别为 49.35%、53.83%、59.94%和 67.51%，是公司主要业务收入来源。 在劳动生产率提升、技术革新加快等因素影响下，全球制造业格局正在改变，智能制造装备作为数字化工厂、智能工厂的载体，成为推动各国经济增长的重要动力。 ①固体物料后处理智能制造装备 报告期里，固体物料后处理智能制造装备销售收入分别为 43,490.45万元、66,383.17万元、107,606.79万元和 48,967.87万元，销售规模快速增长主要受以下因素推动： A.受益于国家智能制造产业升级，下游行业需求旺盛。 B.公司固体物料后处理智能制造装备竞争力突出，生产效率高，引导客户更新改造需求。 C.国内石化炼化一体化、大型化工客户的新建项目对智能装备需求增加。 D.公司在产品应用领域技术优势明显，综合竞争地位稳固，公司持续产品研发和技术创新，推进高端装备不断向高精尖方向发展，满足和引导客户需求，市场进展顺利。 ②机器人及成套系统装备 报告期里，机器人及成套系统装备销售收入分别为 24,533.35万元、24,237.39万元、7,126.62万元和 12,571.24万元。以炉前高温特种机器人为代表的机器人及成套系统装备是公司近年来重点培育和发展的利润增长点。2019年度，机器人及成套系统装备销售收入同比增长 228.91%，2020年度继续保持较高营收水平，2021年度，销售收入下降幅度较大主要系产品安装验收交付受到第四季度多波次防疫管控等因素影响，安装调试验收受阻。未来，公司将继续加大对机器人相关领域的研发投入。横向上，以电石机器人为基础向硅铁、硅锰、工业硅等领域发展；纵向上，以出炉机器人为基础向电石巡检机器人、循环接料系统、锅搬运系统等智能工厂全流程领域发展。 ③橡胶后处理智能制造装备、智能物流与仓储系统 报告期里，橡胶后处理智能制造装备与智能物流与仓储系统收入之和分别为4,013.56万元、7,768.90万元、11,907.48万元和 7,866.48万元，占比相对较小。 2021年橡胶后处理智能制造装备收入增长较快主要系俄罗斯市场橡胶后处理生产线经验收投入使用，公司确认收入。 （二）工业服务业务 报告期内，服务于智能制造装备领域的工业服务业务收入为分别为46,014.11万元、56,907.27万元、61,513.62万元和 30,152.57万元，占营业收入 31.52%、31.13%、29.11%和 29.33%。报告期内，工业服务收入规模稳步增长，成为公司重要的、稳定的收入来源。 公司将产品应用优势、技术领先优势与工业服务充分结合，“智能制造装备”+“工业服务”协同发展，积极推进工业服务一体化战略，并取得快速发展。公司专业、优质、高效的工业服务是客户连续生产运营、稳定和高效生产的必要保障，实现公司与客户双赢格局。 （三）环保工艺与装备业务 报告期内，环保工艺与装备业务收入为分别为 27,922.65万元、27,494.57万元、23,140.97万元和 3,252.56万元，占营业收入的比重分别为 19.13%、15.04%、10.95%和 3.16%。 2017年中期，博奥环境完成对奥地利 P&P公司收购，环保业务实现财务并表后，不断取得重要市场进展。自 2019年，工业废酸、酸性气体治理与循环再利用项目开启产业回报期，营收超 2亿元，2020年度、2021年度继续保持较高营收水平。2022年上半年，环保工艺与装备业务未有成套装备收入确认，仅实现工艺包及备件收入。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 （一）发行数量：本次发行可转换公司债券总额为人民币 45,000万元，发行数量为 450万张。 （二）向原股东发行的数量和配售比例：3,101,231张，即 310,123,100元，占本次发行总量的 68.92%。 （三）发行价格：按票面金额平价发行 （四）可转换公司债券的面值：每张面值 100元人民币 （五）募集资金总额：人民币 45,000万元 （六）发行方式：本次发行的博实转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A股股东实行优先配售，原 A股股东优先配售后余额部分（含原 A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统发售。 （七）配售比例：向原股东优先配售的博实转债总计 3,101,231张，即310,123,100元，占本次发行总量的 68.92%。网上社会公众投资者实际认购1,377,810张，即 137,781,000元，占本次发行总量的 30.62%；保荐机构（主承销商）合计包销 20,959张，包销金额为 2,095,900元，占本次发行总量的 0.47%。 （八）前十名可转换公司债券持有人及其持有量
（九）发行费用
本次可转换公司债券发行总额为 45,000万元，向原股东优先配售的博实转债总计 3,101,231张，即 310,123,100元，占本次发行总量的 68.92%。网上社会公众投资者实际认购 1,377,810张，即 137,781,000元，占本次发行总量的 30.62%；保荐机构（主承销商）合计包销 20,959张，包销金额为 2,095,900元，占本次发行总量的 0.47%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行相关费用后，募集资金净额为人民币 443,418,618.32元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022年 9月29日对公司发行可转换公司债券募集资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（致同验字（2022）第 210C000563号）。 四、本次发行的相关中介机构 （一）保荐机构（主承销商）
第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 （一）本次发行的核准：本次公开发行可转换公司债券相关事项已经获得公司 2022年 4月 13日召开的第四届董事会第十四次会议、2022年 5月 6日召开的 2021年度股东大会审议通过。 本次发行申请已于 2022年 8月 22日通过中国证监会发行审核委员会的审核，于 2022年 9月 8日取得《关于核准哈尔滨博实自动化股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2035号）。 （二）证券类型：可转换公司债券 （三）发行规模：45,000万元 （四）发行数量：450万张 （五）上市规模：45,000万元 （六）发行价格：按面值发行 （七）募集资金总额及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 450,000,000元，募集资金净额为 443,418,618.32元。 （八）募集资金用途：本次公开发行的可转债募集资金总额 45,000.00万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目： 单位：万元
（一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券募集资金总额人民币 45,000万元，共计 450万张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2022年 9月 22日至 2028年 9月 21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （五）债券利率 第一年 0.30%，第二年 0.50%，第三年 1.00%，第四年 1.50%，第五年 1.80%，第六年 2.00%。 （六）付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司股票的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即 2022年 9月 22日（T日）。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 3、到期还本付息方式 公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （八）转股数量的确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 （九）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 15.81元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量。 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本，下同）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正权限和修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见（十一）赎回条款的相关内容）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行所募集资金的使用与发行人在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定可被视作改变募集资金用途，或者被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见（十一）赎回条款的相关内容）。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行的博实转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A股股东实行优先配售，原 A股股东优先配售后余额部分（含原 A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统发售。 2、发行对象 ①向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2022年 9月 21日（T-1日））收市后登记在册的公司所有股东。 ②网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 ③本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。 （十五）向原股东配售的安排 ①原 A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 0.4400元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张转换为可转债张数，每 1张为一个申购单位。博实股份现有 A股总股本 1,022,550,000股，无期末库存股，按本次发行优先配售比例计算，原 A股股东可优先认购的可转债上限总额约 4,499,220张，约占本次发行的可转债总额的 99.983%。由于不足 1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司（深圳分公司）（以下简称“登记公司”）配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。 ②原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 ③原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082698”，配售简称为“博实配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“博实股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。 （十六）债券持有人以及债券持有人会议相关事项 1、可转换公司债券持有人的权利与义务 ①本次可转债债券持有人的权利： A.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； B.根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份； C.根据约定的条件行使回售权； D.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； E.依照法律、公司章程的规定获得有关信息； F.按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； G.法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 ②本次可转债债券持有人的义务： A.遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； B.依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； C.遵守债券持有人会议形成的有效决议； D.除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； E.法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更《募集说明书》的约定； ②公司未能按期支付本次可转债本息； ③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； ⑤拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则； ⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑦根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 3、可以提议召开债券持有人会议的机构和人士 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②本次可转换公司债券受托管理人； ③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； ④法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （十七）本次募集资金用途及实施方式 本次公开发行的可转债募集资金总额 45,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目： 单位：万元
（十八）募集资金存管 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金已存放于公司董事会指定的专项账户中。 （十九）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （二十）本次决议的有效期 公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 第七节 发行人的资信和担保情况 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券的信用等级为 AA，评级展望为稳定。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。 二、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 三、最近三年债券发行及其偿还情况 最近三年公司未发行过公司债券。 四、公司商业信誉情况 公司资信状况优良，信誉度较高，未发生过债务逾期或其他违约情形。 第八节 偿债措施 报告期各期，公司偿债能力指标如下：
报告期内，公司利息保障倍数分别为 218.29、321.87、403.54和 449.40，不断提高。公司息税折旧摊销前利润始终保持在较高水平，分别为 41,363.72万元、58,584.28万元、63,673.75万元和 31,946.44万元，各年度息税折旧摊销前利润呈增长趋势，公司自身盈利可以较好地满足偿债资金需求。报告期，随着发行人经营业绩的逐步提升，其偿债能力不断得到提升。 第九节 财务会计资料 一、最近三年及一期财务报告审计情况 公司 2019年度、2020年度及 2021年度的财务报告均经具有证券业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字(2020)第 210ZA5462号、致同审字(2021)第 210A011231号、致同审字(2022)第 210A008935号）。 公司 2022年 1-6月财务报表未经审计。 二、最近三年及一期主要财务指标 （一）财务报表主要数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、净资产收益率和每股收益 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
流动比率=流动资产÷流动负债 速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债 资产负债率=负债总额÷资产总额 应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面价值，2022年 1-6月应收账款周转率已年化处理 存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值，2022年 1-6月存货周转率已年化处理 利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）÷利息支出总额 每股经营活动的现金流量净额=经营活动现金流量净额÷期末股本 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本 3、非经常性损益明细表 最近三年及一期，公司非经常性损益如下： 单位：万元 |
