正帆科技(688596):上海正帆科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票上市公告书
二〇二二年十一月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：9,437,854股 2、发行价格： 19.39元/股 二、本次发行股票预计上市的时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 4名，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得上市交易。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 目 录 特别提示 ........................................................................................................................ 1 目 录 ............................................................................................................................. 2 释 义 ............................................................................................................................. 4 第一节 本次发行的基本情况 ....................................................................................... 5 一、公司基本情况 ................................................................................................. 5 二、本次新增股份发行情况 ................................................................................. 5 第二节 本次新增股份上市情况 ................................................................................. 16 一、新增股份上市批准情况 ............................................................................... 16 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ........................................... 16 三、新增股份的上市时间 ................................................................................... 16 四、新增股份的限售安排 ................................................................................... 16 第三节 股份变动情况及其影响 ................................................................................. 17 一、本次发行前后股东情况 ............................................................................... 17 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................... 19 三、本次发行对主要财务指标的影响 ............................................................... 19 四、财务会计信息讨论和分析 ........................................................................... 19 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................. 23 一、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司 ............. 23 二、发行人律师：北京德恒律师事务所 ........................................................... 23 三、审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙） ................................... 23 四、验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙） ................................... 23 第五节 保荐机构的上市推荐意见 ............................................................................. 25 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ....................................................... 25 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ....................... 25 第六节 其他重要事项 ................................................................................................. 26 第七节 备查文件 ......................................................................................................... 27 一、备查文件 ....................................................................................................... 27 二、查询地点 ....................................................................................................... 27 三、查询时间 ....................................................................................................... 27 释 义 在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况
（一）发行股票类型及面值 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序 1、本次发行履行的内部决策程序 发行人已就本次以简易程序向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体情况如下： 2022年 5月 27日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2021年年度股东大会审议通过之日起至 2022年年度股东大会召开之日止。 2022年 6月 21日，公司 2021年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，确认公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件，就本次发行证券种类及数量、发行方式、发行对象及向原股东配售安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、决议有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。 根据 2021年年度股东大会的授权，公司于 2022年 8月 9日、2022年 9月 5日分别召开第三届董事会第十三次会议、第十五次会议，审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜。 2、本次发行监管部门审核过程 公司本次以简易程序向特定对象发行申请于 2022年 9月 7日由上交所受理并收到上交所核发的《关于受理上海正帆科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（上证科审（再融资）〔2022〕215号）。上交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于 2022年 9月 9日向中国证监会提交注册； 2022年 10月 12日，公司公告收到中国证监会《关于同意上海正帆科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2349号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 3、发行过程 （1）认购邀请书发送情况 2022年 7月 29日，主承销商向其与发行人共同确定的 85名特定对象发送了《认购邀请书》及其附件《上海正帆科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），邀请该等投资者在接到《认购邀请书》后于 2022年 7月 29日 9:00-12:00期间参与本次发行的认购报价，券公司、5家保险机构、14家其他机构、11位个人投资者。 经保荐机构（主承销商）核查，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。 （2）申购报价情况 2022年 7月 29日 9:00-12:00，在国浩律师（上海）事务所的全程见证下，保荐机构（主承销商）共收到 20份申购报价单。当日 12点前，除 UBS AG、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司无需缴纳申购保证金外，其余 16家投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时足额缴纳保证金。 诺德基金管理有限公司的“诺德基金浦江 108号单一资产管理计划” 出资方系国泰君安关联方，该资产管理计划的申购被认定为无效申购，扣除上述资管计划后，诺德基金管理有限公司三档报价对应的申购量仍满足最低申购要求，因此其三档报价均为有效报价。其他投资者及其管理产品的申购亦符合认购邀请文件要求，均为有效报价。 投资者有效申购情况如下表所示：
本次发行由保荐机构（主承销商）通过竞价方式组织簿记建档，根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为 19.39元/股。 （3）投资者获配情况 1）竞价获配情况 根据投资者报价情况和《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，竞价结果已于2022年 8月 9日经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。 本次竞价结果如下表：
2）调减募集规模 2022年 9月 5日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。结合当前监管和公司实际情况，公司将本次募集资金总额从不超过 24,000万元（含本数）调整为不超过18,300万元（含本数）。 19.39元/股不变的情况下，发行股份数量上限将相应由 12,377,514股调整至9,437,854股，则同比例对各认购对象获配金额进行调减。 3）最终发行对象及获配数量 调减后各认购对象最终的获配股数及获配金额情况如下：
本次发行采取以简易程序向特定对象发行的方式进行。 （四）发行数量 本次以简易程序向特定对象发行股票的实际发行数量为 9,437,854股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限 9,437,854股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限 9,437,854股的 70%（即 6,606,498股）。 （五）发行价格 本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即 15.10元/股（以下简称“发行底价”）。 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 19.39元/股。 （六）募集资金和发行费用 含税），正帆科技本次募集资金净额 178,725,108.14元，增加股本人民币9,437,854.00元，增加资本公积人民币 169,287,254.14元。 （七）会计师事务所对本次募集资金到位的验资情况 2022年 10月 20日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2022年 10月 21日出具了《验资报告》（容诚验字[2022]200Z0065号）。根据该报告，截至 2022年 10月 19日 17:00时止，国泰君安为本次正帆科技向特定对象发行人民币普通股指定的申购股票募集资金收款账户已经收到申购资金共计人民币 182,999,989.06元。 2022年 10月 20日，国泰君安将扣除保荐承销费后的上述认购股款余额划转至正帆科技指定的银行账户内。2022年 10月 21日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2022]200Z0064号），经审验，截至 2022年10月 20日止，国泰君安已将扣除保荐承销费 3,659,999.78元（含税）后的募集资金 179,339,989.28元划入正帆科技在上海银行股份有限公司闵行支行开立的账户。 本次发行募集资金总额 182,999,989.06元，扣除发行费用 4,274,880.92元（不含税），正帆科技本次募集资金净额 178,725,108.14元，增加股本人民币9,437,854.00元，增加资本公积人民币 169,287,254.14元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入正帆科技开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，发行人已与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及存储募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，或已与子公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司及存储募集资金的商业银行签订《募集资金四方监管协议》，对公司、保荐机构及存储募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定，公司募集资金专户的开立情况如下：
本次发行新增的 9,437,854股股份的登记托管及限售手续已于 2022年 10月 28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，共计 4家获配对象所认购股份限售期均为 6个月。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （十）发行对象情况 1、发行对象基本情况 （1）深圳纽富斯投资管理有限公司 企业性质：有限责任公司 办公住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室 注册资本：1,000万元人民币 法定代表人：丁训刚 经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 获配数量：1,179,732股 限售期：6个月 （2）王莉 住所：上海市黄浦区****** 居民身份证号码：3701031980******** 获配数量：1,179,732股 限售期：6个月 （3）财通基金管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册资本：20,000 万元人民币 法定代表人：吴林惠 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 获配数量：5,064,982股 限售期：6个月 （4）诺德基金管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 办公住所：中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层 注册资本：10,000 万元人民币 法定代表人：潘福祥 经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 获配数量：2,013,408股 限售期：6个月 2、发行对象与发行人关联关系 上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 最近一年，上述发行对象及其关联方与公司之间不存在重大交易。对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，本公司将根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。 4、发行对象的认购资金来源 上述发行对象的认购资金来源均为其自有资金；深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯雪宝 16号私募证券投资基金为《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会备案，认购资金来源符合法律、法规及中国证监会的有关规定。 上述发行对象均已作出承诺：本人/本公司不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向我方及我方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向我方提供财务资助或者补偿。 （十一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）认为： “本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。” （十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》及《缴款通知书》等法律文件形式和内容合法、有效；发行人本次发行的过程符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定；本次发行的发行对象具备认购上市公司向特定对象发行股票的主体资格，且未超过三十五名，符合《管理办法》的相关规定。” 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于 2023年 10月【】日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次新增股份的证券简称为：正帆科技 证券代码为：688596.SH 上市地点为：上海证券交易所科创板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上 市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易 日）。 四、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 4名，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 第三节 股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前后股本结构变动情况 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 三、本次发行对主要财务指标的影响
四、财务会计信息讨论和分析 （一）合并资产负债表主要数据 报告期内，发行人合并资产负债表主要财务数据如下： 单位：万元
单位：万元
单位：万元
流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100% 资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100% 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均净额 存货周转率＝营业成本/存货平均净额 每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 注 2：2022年 1-6月相关资产周转率指标数据未年化处理 （五）管理层讨论与分析 1、资产负债整体状况分析 截至 2019年末、2020年末、2021 年末以及 2022年 6月末，公司总资产规模分别为 169,540.51万元、282,601.49万元、350,765.84以及 437,825.62万元。报告期内，公司的总资产规模持续扩大。主要系一方面 2020年公司通过 IPO募集资金 9.11亿元，另一方面发行人业务发展良好，营业收入、净利润均稳定增长，货币资金、应收账款、存货等流动资产随之增加。 资产构成方面以流动资产为主，流动资产主要由货币资金、应收票据（应收款项融资）、应收账款以及存货构成，各报告期末流动资产占总资产比例分别为76.15%、82.69%、76.92%、77.19%。 各报告期末，公司的负债总额分别为 102,654.79万元、112,122.47万元、164,052.93万元以及 254,260.10万元。公司的负债随着业务规模的扩大在逐年增加，主要由流动负债构成，流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款、合同负98.33%、95.57%以及 97.12%。 2、偿债能力分析
3、盈利能力分析 受益于下游集成电路、太阳能光伏、平板显示等泛半导体产业，以及生物医药、光纤通讯等新兴产业的快速发展，发行人抓住国家新兴产业发展的巨大机遇，报告期内营业收入及利润稳步提升。2019年至 2021年度，发行人主营业务收入分别为 118,316.05万元、110,818.94万元和 183,633.50万元，年均复合增长率为24.46%；净利润分别为 8,392.09万元、12,425.81万元和 16,813.16万元，复合增长率达 41.54%，呈现高增长的态势。 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 一、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：贺青 保荐代表人：李鸿仁、张臣煜 项目协办人：陈霖 其他项目组成员：业敬轩、王立炜、王漪璇 办公地址：上海市静安区新闸路 669号博华广场 36层 联系电话：021-38676666 传真：021-38676666 二、发行人律师：北京德恒律师事务所 负责人：徐晨 经办律师：李强、齐鹏帅 办公地址：上海市北京西路 968号嘉地中心 23-25、27楼 联系电话：021-52341668 传真：021-52433320 三、审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：肖厚发 经办注册会计师：潘胜国、宋世林 办公地址：北京市西城区阜成门外大街 22号 1幢外经贸大厦 901-22至 901-26 联系电话：010-66001391 传真：010-66001391 四、验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 经办注册会计师：潘胜国、宋世林 办公地址：北京市西城区阜成门外大街 22号 1幢外经贸大厦 901-22至 901-26 联系电话：010-66001391 传真：010-66001391 第五节 保荐机构的上市推荐意见 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与国泰君安证券股份有限公司签署了《上海正帆科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股票之保荐承销协议》。 国泰君安证券股份有限公司指定李鸿仁先生、张臣煜先生担任上海正帆科技股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行股票之保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 李鸿仁先生：国泰君安助理董事，美国波士顿大学经济学硕士，保荐代表人，特许金融分析师（CFA），曾主持或参与的项目包括中曼石油 IPO、亿华通科创板 IPO、正帆科技科创板 IPO、丰立智能 IPO、金冠电气重大资产重组、康盛股份重大资产重组、大康农业重大资产重组、金莱特非公开发行股票等项目。李鸿仁先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 张臣煜先生：国泰君安助理董事，华东师范大学金融硕士，保荐代表人，曾主持或参与的项目包括中曼石油 IPO、正帆科技科创板 IPO、丰立智能 IPO、金冠电气重大资产重组、康盛股份重大资产重组、金莱特非公开发行股票等项目。张臣煜先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 本保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关要求。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，募集资金投向属于科技创新领域，具备科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，本保荐机构同意推荐发行人本次以简易程序向特定对象发行的股票在上海证券交易所科创板上市。 第六节 其他重要事项 自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。 第七节 备查文件 一、备查文件 （一）中国证券监督管理委员会同意注册批复文件； （二）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； （三）律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告； （四）保荐机构（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告； （五）律师事务所出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书； （六）会计师事务所出具的验资报告； （七）上海证券交易所要求的其他文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查询地点 投资者可到公司办公地查阅。 地址：中国上海市闵行区春永路 55号 电话：021-54428800 传真：021-54428811 三、查询时间 股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。 （以下无正文） 中财网
 |