东杰智能(300486):东杰智能科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:东杰智能:东杰智能科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 （北京市西城区武定侯街 6号卓著中心 10层） 二〇二二年十一月 第一节 重要声明与提示 东杰智能科技集团股份有限公司（以下简称“东杰智能”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年10月12日（T-2日）刊载于《上海证券报》的《东杰智能科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东杰智能科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券中文简称：东杰转债 二、可转换公司债券代码：123162 三、可转换公司债券发行量：57,000.00万元（570.00万张） 四、可转换公司债券上市量：57,000.00万元（570.00万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2022年11月4日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年10月14日至2028年10月13日。 八、可转换公司债券转股的起止日期：2023年4月20日至2028年10月13日。 九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日2022年10月14日（T日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐机构（主承销商）：第一创业证券承销保荐有限责任公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为A，债券信用第三节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕1828号”文同意注册，公司于2022年10月14日向不特定对象发行了570万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额57,000.00万元。发行方式采用向股权登记日（2022年10月13日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足57,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 经深交所同意，公司57,000.00万元可转换公司债券将于2022年11月4日起在深交所挂牌交易，债券简称“东杰转债”，债券代码“123162”。 公司已于2022年10月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《东杰智能科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况
二、发行人的历史沿革 （一）发行人设立 发行人是由太原东方物流设备有限公司整体变更设立。 2000年 12月 18日，东方物流有限 2000年第二次临时股东会决议决定公司以经审计的账面净资产额按照 1:1的比例折股变更为股份有限公司，并授权董事会办理公司组织形式变更事宜。 2000年 12月 29日，山西省人民政府下发了晋政函[2000]340号《关于同意太原东方物流设备有限公司整体变更为山西东方智能物流股份有限公司的批复》，同意发行人整体变更为股份有限公司，批复公司的总股本为 3,500万元，其中设备总厂持有 1,750万股，占股本总额的 50%；帕格机械持有 350万股，占股本总额的 10%；新和机械持有 350万股，占股本总额的 10%；自然人李祥山持有 525万股，占股本总额的 15%；自然人赵勇持有 525万股，占股本总额的15%。 2000年 12月 29日，发行人召开股份公司创立大会，大会审议通过以公司经审计的账面净资产额 3,500万元按 1:1折股为 3,500万股，由有限公司整体变更为股份有限公司，变更后名称为山西东方智能物流股份有限公司。 华伦会计师事务所有限公司于 2000年 12月 29日出具（2000）华会股验字第 003001号《验资报告》，审验证明发行人以经审计后的 2000年 11月 30日原东方物流有限的净资产额为依据等额折股投入，截至 2000年 12月 29日，东方物流有限整体变更为股份公司后的投入股本总额为 3,500万元。 2000年 12月 29日，发行人领取了变更后的营业执照，注册号为 1400001009292。 发行人设立时的股本结构如下：
（二）发行人设立后至首次公开发行股票并上市前股本演变情况 1、2004年 3月股权转让 鉴于帕格机械因自身经营原因未能支付股权转让款，2004年 3月 1日，东方智能召开了 2004年度第一次临时股东大会，会议通过了帕格机械将其持有公司的 10%的股权（350万股）无偿转让给自然人姚卜文。 2004年 3月 1日帕格机械与姚卜文签订股权转让协议，协议约定帕格机械将持有的 10%的（350万股）东方智能的股份无偿转让给姚卜文。公司已就本次股权转让完成了工商变更登记。 本次股权转让后东方智能各股东持股情况如下：
太原东方物流设备总厂是挂靠在太原市北城区南寨企业公司下的集体所有制企业，实际出资者为姚长杰。2012年 8月 7日，山西省人民政府办公厅就上述事项予以确认。 2000年 12月 1日太原市尖草坪区南寨街道办事处下发尖南办发（2000）52号《关于太原东方物流设备总厂产权界定的函》，确认设备总厂的出资者为姚长杰，设备总厂自成立以来经积累的资产归姚长杰个人所有，太原市尖草坪区南寨街道办事处未对设备总厂投入任何资产，且未对该厂的债务承担任何形式的担保责任。2000年 12月 6日太原市尖草坪区南寨街道办事处与姚长杰签署产权确认协议，确认设备总厂的出资者为姚长杰，该厂的资产归姚长杰所有；太原市尖草坪区南寨街道办事处从未对设备总厂投入任何资产，且从未对该厂的债务承担任何形式的担保责任。 2005年 8月 3日，公司召开 2005年度第一次临时股东大会，全体股东同意太原东方物流设备总厂将其持有的公司 50%的股权（1,750万股）转让给姚长杰。 2005年 8月 3日，设备总厂与姚长杰签订了股权转让协议，双方同意以 1.00元/股、总价款 1,750万元转让该等股份。本次股权转让经过了设备总厂职工代表大会审议通过。2005年 12月 9日，公司领取了变更后的营业执照。 本次股权转让后的股东持股情况如下：
3、2009年 1月股权转让 2009年 1月 21日，东方智能召开 2009年度第一次临时股东大会，大会同意股东姚长杰将其持有的公司 50%股权（1,750万股）转让给姚卜文；大会同意将新和机械将其持有的公司 10%的股权（350万股）转让给王志。 2009年 1月 21日，姚长杰与其父姚卜文签订股权转让协议，协议约定姚长杰将其持有的 1,750万股东方智能的股份无偿转让给姚卜文。本次股权转让的原因为：姚卜文为姚长杰的共同创始人，在公司设立时，作为行业专家（太原机械学院教授）给予了姚长杰必要的智力及财力支持，2000年后，姚长杰开始办理移民手续，于 2006年加入加拿大户籍，并长期在加拿大生活，2001年至 2009年期间，每年在国内时间通常不超过 2个月，期间主要由其父姚卜文实际经营管理公司，且公司于 2000年进行改制，公司治理相对完善，因此姚长杰实际参与公司管理较少。由于姚长杰长期出国发展，不利于充分兼顾公司的日常具体经营管理，因此将股份转让予姚卜文。 2009年 1月 21日，新和机械召开 2009年度第一次董事会，会议一致通过将新和机械持有的东方智能 10%股权（350万股）转让给王志。2009年 1月 21日，新和机械与王志签署股权转让协议，协议约定新和机械将其持有的 350万股东方智能的股份以人民币 340万元让给王志。王志系新和机械的董事，王志与新和机械经内部协商后确定本次转让对价系参照新和机械取得公司股权时的价格确定。 2009年 3月 5日，公司领取了变更后的营业执照，本次股权转让后的股东持股情况如下：
为补充公司营运资金，提高公司治理水平。2010年 12月 15日，公司 2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司增资扩股并引进投资者的议案》，决定公司本次拟发行 803.2128万股新股，总股本由 3,500万股增至 4,303.2128万股，依据市场价格并经双方协商，本次增资以经审计的公司 2010年净利润为基础，以摊薄后 9.72倍市盈率为定价依据，最终确认为每股 7.47元。其中境界投资以现金 4,000万元认购 535.4752万股；自然人丁全石以现金 1,100万元认购147.2557万股；自然人徐峰以现金 900万元认购 120.4819万股。 2010年 12月 30日，公司就上述增资认购事项分别与境界投资、丁全石、徐峰签署增资协议。2011年 1月 21日，山西亚强会计师事务所出具了晋亚强验[2011]025号《验资报告》，经审验，截至 2011年 1月 21日，境界投资、丁全石、徐峰缴纳的货币出资已全部到位，公司本次增资变更后的累计注册资本与实收资本金额均为 4,303.2128万元。2011年 2月 24日，公司领取了工商变更登记后的营业执照。 本次增资扩股后公司股东的持股情况如下：
对于内部登记股份超过工商登记股份的问题，公司采取在股本总额不变的条件下，全体内部登记股东（包括未工商登记的虚拟股份股东）用所持股份（共计4,666.5594万股）乘以特定比例（0.922138）以使公司内部登记股数与工商注册登记股数一致，即为 4,303.2128万股。 （2）公司工商注册登记的股东将等比例缩股后超出的股份以股权转让的形式补偿职工所持股份，以明确股份权属 1）84名持股职工（除去姚长杰历次职工持股计划中被授予的 328.9863万股，84名职工共计持有 1,084.3603万股，经同比例缩股后为 999.9301万股）出资设立祥山投资、俊亭投资来受让李祥山、赵勇代为持有的股份（李祥山、赵勇二人亦是历次职工持股计划的参与者，截至 2011年 8月 13日二人为其自己持有的股份经同比例缩股后分别为 133.71万股和 71.01万股，上述共计 204.72万股包含在 84名持股职工所持 999.9301万股之内），股权转让完成后 84名持股职工将通过祥山投资、俊亭投资间接持有公司股份。 2011年 8月 18日，李祥山、赵勇分别与祥山投资和俊亭投资签署股权转让协议，李祥山转让予祥山投资 515.3463万股，赵勇转让予俊亭投资 484.5838万股，共计 999.9301万股。本次股权转让仅为规范职工持股问题，因此采取无偿转让的方式。 2）对于姚长杰历次职工持股计划中被授予的 328.9863万股被代持股份（经同比例缩股后为 303.3708万股），股东王志、境界投资、丁全石、徐峰应将经同比例缩股超出的股份以及李祥山、赵勇在转让予祥山投资、俊亭投资部分股份后剩余的全部股份转让给姚长杰。但姚长杰因出国已于 2009年 3月将其所持的全部公司股份转让予其父姚卜文，出于同样的原因，2011年 7月 28日，姚长杰授权上述股东将上述股份全部转让予其父姚卜文。考虑到姚卜文作为公司工商注册登记的股东亦需同比例缩股并将超出部分转出，其经缩股后超出的股份共计163.5097万股。因此本次股权转让的实际股份总数应为 303.3708万股与 163.5097万股的差值，即为 139.8611万股。 2011年 8月 18日，王志、境界投资、丁全石、徐峰、李祥山、赵勇分别与超出的部分股份合计 89.7912万股以及李祥山所持的部分股份 9.6537万股，赵勇所持的部分股份 40.4162万股共计 139.8611万股转让给姚卜文。本次股权转让同样仅为规范职工持股问题，因此亦采取无偿转让的方式。 截至 2011年 8月末上述股权转让全部完成。至此，公司的总股本仍为43,032,128股，股权结构如下表所示：
7、2011年 12月增资扩股 为补充公司营运资金，进一步提高公司治理水平，2011年 12月 15日，2011年第五次临时股东大会会议审议通过了《关于公司增资扩股并引进投资者的议案》，决定公司本次拟发行 430.4636万股新股，总股本由 4,303.2128万元增至4,733.6764万元，依据市场价格并经双方协商，本次增资以预计的公司 2011年经审计净利润为基础，以摊薄后 12.28倍市盈率为定价依据，最终确认为每股12.08元。其中东辉投资以现金人民币 3,200万元认购 264.9007万股，由创意投资以现金人民币 2,000万元认购 165.5629万股。 2011年 12月 15日，公司就上述增资认购新股事项分别与东辉投资、创意投资签署了《增资协议》。2012年 1月 13日，山西中远航会计师事务所出具《验资报告》（晋中远航变验[2012]第 0002号），截至 2012年 1月 13日，上述股东缴纳的货币出资 5,200万元已全部到位，公司本次增资变更后累计注册资本与实收资本均为 4,733.6764万元。 2012年 1月 20日，公司领取了工商变更登记后的营业执照。本次增资扩股后，公司股东持股情况如下：
2012年 2月 27日，公司召开 2012年度第一次临时股东大会，会议决议同意公司以资本公积每 10股转增 12股。 2012年 3月 16日，山西友信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（晋友信验[2012]第 0025号），截至 2012年 2月 29日，公司已将资本公积 5,680.4117万元转增股本，变更后注册资本及实收资本均为 10,414.0881万元。截至 2012年 3月 20日，公司已就本次资本公积转增股本完成了工商变更登记。 本次资本公积转增股本增资完成后，公司的股权结构如下：
2012年 3月 30日，徐峰因个人资金周转原因与古美盛合签署股权转让协议，约定徐峰将其持有的公司 2,444,222股股份全部转让给古美盛合，本次转让价格依据市场价格并经双方协商，以公司2011年经审计净利润为基础，以摊薄后12.30倍市盈率为定价依据，最终确认为每股 5.5元。2012年 3月底该股权转让已完成公司的股东名册过户登记。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
1、2015年 6月，公司首次公开发行股票并上市 经《关于核准山西东杰智能物流装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1199号）核准，东杰智能首次公开发行 3,472万股人民币普通股，并经深圳证券交易所《关于山西东杰智能物流装备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]315号文）同意，于 2015年 6月 30日起在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“东杰智能”，股票代码“300486”。首次公开发行人民币普通股股票并上市完成后，东杰智能股本增加至 138,860,881股，股权结构如下：
2016年 3月 9日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议<山西东杰智能物流装备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<山西东杰智能物流装备股份有限公司股权激励计划管理办法>的议案》、《关于审议<山西东杰智能物流装备股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》等相关议案，同意公司向激励对象授予 2,800,000股限制性股票，首次授予部分为 2,520,000股，预留部分为 280,000股。 2016年 3月 15日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司向 14名激励对象以 16.95元/股的价格定向增发限制性股票 2,520,000股，每股面值 1元。 2016年 3月 24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2016]2-10号的《验资报告》，审验截至 2016年 3月 23日止，公司已收到李祥山等14名限制性股票股权激励对象以货币资金缴纳的2,520,000股股票的股款合计 42,714,000元，计入实收资本人民币 2,520,000元，计入资本公积（股本溢价）人民币 40,194,000元。 2016年 4月 18日，公司公告了《关于限制性股票授予完成的公告》，首次授予的限制性股票的上市日期为 2016年 4月 21日，公司共计向 14名激励对象首次授予限制性股票 2,520,000股，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A股普通股股票。公司注册资本变更为人民币 141,380,881元整。 东杰智能已就本次限制性股票激励计划首次授予完成了工商变更手续。 3、2017年 10月，回购注销部分限制性股票 2017年 4月 24日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注销未达到 2016年限制性股票激励计划规定第一期解锁条件已授予未解锁的限制性股票的议案》，由于公司 2016年经营业绩没有达标及部分激励对象不符合激励条件，首次授予的限制性股票 1,098,000股由公司回购注销。2017年 5月 18日，公司召开 2016年度股东大会审议通过了上述回购事项。 2017年 6月 7日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚太验[2017]020834号《验资报告》，审验截至 2017年 5月 26日止，公司以实际支付李祥山等 14名激励对象限制性股票回购价款 19,665,180元，变更后公司的注册资本为人民币 140,282,881元。 2017年 10月 13日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于 2017年 10月 12日完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本变更为 140,282,881股。 东杰智能已就本次回购注销部分限制性股票完成了工商变更手续。 4、2018年 3月，发行股份购买资产 2017年 8月 28日，公司 2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，同意公司通过发行股份的方式向梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、寇承伟购买其持有的常州海登 100%股权；同时拟采用询价方式向不超过 5名（含 5名）特定投资者发行股票募集配套资金。 经中国证监会于 2018年 2月 27日下发的《关于核准山西东杰智能物流装备股份有限公司向梁燕生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]346号）核准，公司向梁燕生发行 19,656,030股股份、向祝威发行 1,265,930股股份、向田迪发行 695,562股股份、向寇承伟发行 320,050股股份、向梁春生发行 320,050股股份、向杜大成发行 500,682股股份购买相关资产，并非公开发行股份募集配套资金总额不超过 225,000,000元。 2018年 3月 7日常州海登取得了常州市武进区市场监督管理局出具的《公司准予变更登记通知书》（（Wj04830203）公司变更[2018]第 03070025号），确认常州海登已经完成工商变更登记，变更完成后东杰智能持有常州海登 100%的股权。 2018年 3月 10日，天健会计师出具天健验[2018]2-5号《验资报告》，确认截至 2018年 3月 8日止，东杰智能已收到梁燕生等 6名特定投资者投入的价值50,000万元的常州海登 100%股权，其中计入实收资本人民币 22,758,304元。 本次发行股份购买资产完成后，公司向特定对象发行人民币普通股 22,758,304股，公司股份总数由 140,282,881股变更为 163,041,185股。 东杰智能已就本次发行股份购买资产完成了工商变更手续。 5、2018年 9月，回购注销部分限制性股票 2018年 5月 15日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》，因公司 2017年业绩考核未达标，导致第二个解锁期对应的限制性股票未达到解锁条件，且部分激励对象离职已不符合激励条件，拟定回购注销部分已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票及第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票合计 86.1万股。 2018年 6月 12日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具中审亚太验[2017]020788号《验资报告》，审验截至 2018年 6月 6日止，公司实际支付李祥山等 12名激励对象限制性股票回购价款 16,117,920元，变更后公司的注册资本为人民币 162,180,185元。 2018年 6月 4日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于终止公司股权激励计划的议案》，拟定终止公司 2016年限制性股票激励计划并回购激励对象剩余部分已获授但尚未解锁的限制性股票合计 56.1万股。2018年 6月 26日，公司召开 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止公司股权激励计划的议案》。 2018年 7月 11日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚太验[2018]020827号《验资报告》，审验截至 2018年 7月 10日止，公司实际支付限制性股票回购价款 10,468,260元，变更后公司的注册资本为人民币161,619,185元。 2018年 9月 12日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于 2018年 9月 11日完成。本次限制性股票注销完成后，公司总股本变更为 161,619,185股。 东杰智能已就本次回购注销部分限制性股票完成了工商变更手续。 6、2019年 1月，非公开发行股份募集配套资金 经中国证监会于 2018年 2月 27日下发的《关于核准山西东杰智能物流装备股份有限公司向梁燕生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]346号）核准，公司向梁燕生发行 19,656,030股股份、向祝威发行 1,265,930股股份、向田迪发行 695,562股股份、向寇承伟发行 320,050股股份、向梁春生发行 320,050股股份、向杜大成发行 500,682股股份购买相关资产，并非公开发行股份募集配套资金总额不超过 225,000,000元。 2019年 1月 7日，天健会计出具了天健验〔2019〕2-2号《验资报告》，审验截至 2019年 1月 7日 17:00,公司已实际非公开发行人民币普通股（A股）股票 19,051,651股，实际募集资金总额 224,999,998.31元，减除发行费用人民币16,410,377.36元后，募集资金净额为 208,589,620.95元，其中：计入实收资本19,051,651元，计入资本公积（股本溢价）189,537,969.95元。 2019年 1月 15日，公司发行股份购买资产向特定对象发行 19,051,651股新股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，非公开发行股份募集配套资金后，公司总股本增至 180,670,836股。 东杰智能已就本次非公开发行股份募集配套资金完成了工商变更手续。 7、2020年 6月，资本公积转增股本及公司名称变更 2020年 5月 13日，公司 2019年年度股东大会审议通过《关于 2019年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 180,670,836股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.55元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，合计分配现金红利 9,936,895.98元（含税）。2020年 6月 4日公司权益分派实施完毕，公司总股本由 180,670,836股增至 271,006,254股。 2020年 5月 27日，公司 2020年第一次临时股东大会审议通过《关于拟变更公司名称及修订<公司章程>的议案》，公司名称由“山西东杰智能物流装备股份有限公司”变更为“东杰智能科技集团股份有限公司”，英文名称由“Shanxi Oriental Material Handing Co., Ltd（OMH）”变更为“OMH SCIENCE Group Co., Ltd”，公司证券简称及证券代码均不变，仍为“东杰智能”及“300486”。 东杰智能已就本次资本公积转增股本及公司名称变更完成了工商变更手续。 8、2021年 5月，资本公积转增股本 2021年 5月 17日，公司 2020年度股东大会审议通过《关于 2020年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 271,006,254股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.4元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，合计分配现金红利 10,840,250.16元（含税）。2021年6月 17日公司权益分派实施完毕，公司总股本由 271,006,254股增至 406,509,381股。 三、发行人的主营业务情况 公司主营业务为智能成套装备的设计、制造、安装调试与销售，主要产品类别包括智能物流输送系统、智能物流仓储系统、智能立体停车系统、智能涂装系统等。公司所处的智能成套装备行业属于国家重点支持、鼓励发展的先进制造领域，其中智能物流输送系统、智能物流仓储系统广泛应用于汽车整车及零部件、工程机械、物流仓储、食品饮料、电子商务、化工、烟草、医药、冶金等各个领域；智能立体停车系统立足于解决城市发展停车难的问题；智能涂装系统核心业务领域在整车车身成型工序中，用于满足生产新车型、提高产能或者采用新工艺等。 按照国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局联合修订的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，公司属于“先进制造业”内的“工业自动化”子行业。 根据2017年《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）以及按照中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，公司智能物流输送系统、智能物流仓储系统及智能立体停车系统属于“制造业”中的“通用设备制造业（C34）”，智能涂装系统属于“制造业”中的“专用设备制造业（C35）”。 根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》和《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所属行业为“高端装备制造产业”中的“智能制造装备产业”。 四、发行前股本结构及前十名股东持股情况 截至 2022年 3月 31日，公司总股本为 406,509,381股，具体股本结构如下：
（一）控制关系 截至本上市公告书出具日，淄博恒松持有公司股份119,659,940股，占比29.44%，为公司控股股东，实际控制人为淄博市财政局。 （二）控股股东、实际控制人基本情况 公司控股股东为淄博匠图恒松控股有限公司，持有公司 29.44%股权，实际控制人为淄博市财政局。淄博恒松基本情况如下： 1、淄博恒松基本信息
截至本上市公告书出具日，淄博恒松控股股东为淄博展恒鸿松股权投资基金合伙企业（有限合伙），淄博市财金控股集团有限公司通过投资决策委员会对淄博展恒鸿松股权投资基金合伙企业（有限合伙）实施控制；淄博市财政局为淄博恒松的实际控制人。 3、淄博恒松股主营业务情况及最近一年主要财务数据 截至本上市公告书出具日，除投资发行人外，淄博恒松无其他对外投资情况。 淄博恒松最近一年主要财务数据如下： 单位：万元
第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币57,000.00万元（570.00万张）。 2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售3,289,442张，即328,944,200.00元，占本次发行总量的57.71%。 3、发行价格：100元/张。 4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。 5、募集资金总额：人民币57,000.00万元。 6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足57,000.00万元的部分由主承销商包销。 7、配售比例：原股东优先配售3,289,442张，占本次发行总量的57.71%；网上社会公众投资者实际认购2,370,165张，占本次发行总量的41.58%；主承销商包销40,393张，占本次发行总量的0.71%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
本次可转换公司债券发行总额为57,000.00万元，向原股东优先配售3,289,442张，即328,944,200.00元，占本次发行总量的57.71%；网上社会公众投资者实际认购2,370,165张，即237,016,500.00元，占本次发行总量的41.58%；主承销商包销40,393张，即4,039,300.00元，占本次发行总量的0.71%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行募集资金总额为人民币570,000,000.00元，扣除第一创业证券承销保荐有限责任公司承销及保荐费用7,983,962.26元（不含税，本次发行承销及保荐费用合计855.00万元（不含税），募集资金到账前，发行人已支付部分承销保荐费合计566,037.74元），剩余募集资金已由主承销商于2022年10月20日汇入公司募集资金专项存储账户，公司实际收到可转换公司债券认购资金人民币562,016,037.74元。上述到位资金金额再扣除会计师费用、律师费用、信息披露费用、预付承销保荐费、资信评级费用和发行手续费用等与发行可转换公司债券直接相关的其他发行费用（不含税）合计2,809,905.66元后，实际募集资金净额为人民币559,206,132.08元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年10月20日对公司发行可转换公司债券募集资金到位情况进行审验，并出具了《验证报告》（天健验[2022]2-38号)。 四、本次发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名称：第一创业证券承销保荐有限责任公司 保荐代表人：喻东、宋垚 项目协办人：郑旭楠 经办人员：史骏、叶博洋、闫瑾 办公地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层 联系电话：010-63212001 联系传真：010-66030102 （二）律师事务所 名称：国浩律师（上海）事务所 负责人：李强 经办律师：李强、陈昱申、孟营营 办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23~25层 联系电话：021-52341668 联系传真：021-52343320 （三）审计及验资机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：曹国强 经办会计师：张恩学、袁立春 办公地址：杭州市西湖区西溪路128号新湖商务大厦6楼 联系电话：0571-88216888 联系传真：0571-88216999 （四）资信评级机构 名称：中证鹏元资信评估股份有限公司 负责人：张剑文 经办人员：葛庭婷、徐铭远 办公地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 联系电话：0755-82872897 联系传真：0755-82872090 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准： 本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案及相关事项已经公司第七届董事会第二十一次会议、2021年第二次临时股东大会、第八届董事会第五次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过。2022年6月12日，公司召开第八届董事会第六次会议，在2021年度第二次临时股东大会的授权范围内对本次发行方案等内容进行了调整。 本次向不特定对象发行可转换公司债券发行申请已于2022年7月7日经深交所创业板上市委员会2022年第37次审议会议审议通过，并于2022年8月15日经中国证监会同意注册（证监许可〔2022〕1828号）。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：57,000.00万元。 4、发行数量：570.00万张。 5、上市规模：57,000.00万元。 6、发行价格：100元/张。 7、募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金总额为57,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为55,920.61万元。 8、募集资金用途：本次发行募集资金总额为57,000.00万元，扣除发行费用后用于如下项目： 单位：万元
1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币57,000.00万元，发行数量为570.00万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年，即自2022年10月14日至2028年10月13日。 5、债券利率 第一年 0.5%、第二年 0.7%、第三年 1.0%、第四年 2.0%、第五年 2.5%、第六年 3.0%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i； I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日2022年10月14日（T日）。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日2022年10月14日（T日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022年 10月 20日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年 4月 20日）起至可转换公司债券到期日（2028年 10月 13日）止（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。本次发行的可转换公司债券转股股份仅来源于新增股份。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 8.06元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易（2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见 11、赎回条款的相关内容）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售；该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见 11、赎回条款的相关内容）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2022年 10月 13日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社 会公众投资者发售的方式进行。本次发行认购金额不足 57,000.00万元的部分由主承销商包销。 （2）发行对象 1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年 10月13日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权，原股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2022年 10月 13日，T-1日）收市后登记在册的持有东杰智能的股份数量按每股配售 1.4021元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张转换为可转债张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.014021张可转债。 原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 57,000.00万元的部分由主承销商包销。 16、债券持有人会议相关事项 《东杰智能科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“债券持有人会议规则”）主要内容如下： “1、可转换公司债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份； （3）根据约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转换公司债券持有人的义务 （1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议 （1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； （2）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则； （3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； （4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。” 17、本次募集资金用途 公司本次向不特定对象发行可转债的募集资金总额为人民币 57,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目： 单位：万元
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