花园生物(300401):浙江花园生物高科股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）（修订稿）
原标题:花园生物:浙江花园生物高科股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）（修订稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 风险特别提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： 一、募投项目的建设实施、新增折旧摊销对业绩影响及尚未取得全部资质对募投项目实施进度影响的风险 本次募集资金投资项目的建成和投产将对公司发展战略的实施、经营规模的扩大和盈利能力的提升产生积极影响，但是，本次募集资金投资项目在建设进度、项目的实施过程和实施效果等方面存在一定的不确定性。虽然公司技术实力较强，募集资金投资项目均有较好的技术基础，但在项目实施过程中，仍可能存在因工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销策略是否得当等因素也会对项目投资回报和预期收益等产生不确定的影响。 同时，前次募投项目的在建项目以及本次募集资金投资项目建设完成后，短期内会新增折旧摊销费用，在一定程度上将影响公司的盈利水平，从而使公司面临盈利能力下降、摊薄公司的净资产收益率和每股收益的风险。 此外，由于本次募集资金投资项目尚处于建设期，尚未取得实施本次募投项目所需的全部资质。由于公司具有充足的生产及研发的人员及技术储备，且随着本次募投项目的推进，公司将建成与食品、药品生产相适生产场所与设备，并根据法规要求完善相关管理制度。因此，公司取得本次募投项目所需全部资质文件不存在重大障碍，预计不会影响募投项目的实施。但是如果未来国家法规政策发生重大变化，或者公司的人员、生产、技术不满足相关要求，公司仍面临无法按现有规划取得募投项目所需的全部资质许可的风险，对募投项目的实施进度造成不利影响。 二、募投项目的技术实施风险 （一）骨化醇类原料药项目 本次募投的 4个原料药产品尚处于研发过程中，目前已完成了工艺路线开发和化学合成研究、结构确认等实验室阶段的研究工作，初步确定了处方工艺，下一步尚需进行质量控制研究等其他工作。 目前，公司已经联合 CRO公司开展质量研究和注册备案前期工作，基本完成了起始物的标准、测定方法和验证工作，正在开展工艺优化，确定中间体及粗品有关物质、含量测定方法及验证，开展工艺杂质、基因毒性杂质的控制研究，并在此基础上与原研晶型对比，开展晶型研究。 公司计划在2023年上半年完成以上实验室研究验证工作，下一步从实验室向生产车间进行技术转移，进行中试放大、验证批、技术转移与成品质量验证、以及稳定性考察等工作。因 4个原料药产能均为公斤级，生产车间均为 GMP实验室，工业化生产车间建设简单、快速，中试放大和工业化技术转移也无障碍，能够顺利、快速完成技术转移和工艺验证工作，计划2023年底完成备案资料整理及递交工作，进入注册备案阶段。 根据本次募投项目的规划，建设实施周期为4年，公司预计在48个月内取得原料药登记号并完成关联审批，以达到可对外销售的状态。公司预计在第 5年逐步开始实现销售，达产率为50%，第6年达产率为80%，第7年及以后年度达产率为100%。 本次骨化醇类原料药项目需要可靠的技术方案作为重要支撑，公司结合多年经营积累的行业、技术、生产、管理等方面经验，已在人员、研发及技术储备方面均有较好的实施基础，保障相关项目的顺利实施，项目实施具备可行性，募投项目存在技术实施风险或重大不确定性的可能性较小。同时，虽然公司骨化醇类原料药的研发成功已基本确定，但是从研发到实现最终销售尚需经过上述的多项步骤和程序方可最终实现，考虑到医药行业产业化过程中工艺技术研究和开发没有绝对确定性的特点，对于企业的技术储备、经验积累、研发人员的技术水平与综合素质有较高要求，如关键技术难点未能解决。公司仍然存在研发失败导致无法获取备案登记或无法通过关联审批从而实现销售、研发进度不及预期、掌握的技术和经验不满足项目建设实施及后期生产经营要求的风险，导致募投项目无法按计划完成、无法达到预期收益，进而影响公司经营业绩。 （二）骨化醇类制剂项目 本次募投骨化醇类制剂项目对应的12个制剂产品处于药学研究（CMC研究）阶段，已完成了参比制剂、原辅料选取，下一步尚需研究制剂的理化性质、原辅材料相容性及稳定性、制剂处方的工艺确定、实验室处方工艺车间放大及优化等方面进行研究及确定，并据此制定中试研究方案。 具体来讲，公司已制备了试验所需的原料药，联合 CRO公司正在开展药学CMC研究工作。已完成了参比制剂、原辅料选取，对参比制剂进行了逆向剖析，基本建立了评价方法，目前正在开展影响因素研究。同时开展了处方前研究，对原料、辅料质量进行研究，确定质量标准，建立质量检测方法并验证。下一步将调研各辅料的常用量及最大用量，设计初始处方工艺，并开展原辅料相容性研究。在此基础上进行实验室处方和工艺研究，筛选处方，制剂制备工艺优化，并进行流变学研究、体外释放和体外透皮研究和包材筛选，进行初步稳定性研究。以上制剂实验室研究工作大约需要6个月时间，计划在2023年上半年完成。 在此基础上，公司制定了中试研究方案，进行实验室放大与一致性评价，对含量、有关物质、含量均一度等方法学验证。根据项目建设进展情况，组织车间或委托第三方进行放大生产与三批工艺验证，进行分析方法验证及验证批质量研究，并进行稳定性考察。以上制剂工艺验证和稳定性考察工作计划在2024年上半年完成。公司计划于2024上半年同时完成BE备案并开展BE试验，在此基础上完成注册申报资料的编写与提交，进入注册备案阶段。 根据本次募投项目的规划，建设实施周期为4年，公司预计在48个月内取得12个制剂产品的药品注册证，以达到可对外销售的状态。公司预计在第5年逐步开始实现销售，达产率为 30%，第 6、7、8年的达产率分别为 50%、70%、90%，第9年及以后年度达产率为100%。 考虑到医药行业科学研究的风险性特征，技术工艺复杂，研发周期较长，对于企业的技术储备、经验积累、研发人员的技术水平与综合素质有较高要求。 同时，药品从研发到上市必须经过药学研究、实验室小试、临床试验、车间放大试验、工艺技术转移、注册审批等阶段或步骤，最终需要经过国家药品监督管理部门严格的全流程审查，才能取得药品注册证书，从而准许进入市场开展销售活动。虽然公司已为募投项目储备了相关的研发能力、人员和技术，募投项目的实施不存在重大不确定性，但仍存在公司研发失败乃至无法取得药品注册证从而实现对外销售、研发进度不及预期、掌握的技术和经验不满足项目建设实施及后期生产经营要求的风险，导致募投项目无法按计划完成、无法达到预期收益，影响公司经营业绩。 （三）维生素系列产品募投项目 本次募投产品维生素 A粉和维生素 E粉的生产工艺已研发完成。上述两种产品采用机械化学方式将维生素 A油剂和维生素 E油剂制备成相应粉剂，具有工艺路线简单、原料转化率高等特点。目前，花园生物（母公司）已取得饲料级维生素A粉的生产许可证，并具备批量生产的条件。本次募投产品维生素B、6 生物素的生产工艺已完成中试，目前处于工业厂房设计阶段，正与专业设计机构沟通过程中，待生产线建成后，即可进行生产。维生素 B采用自主研发的化6 学合成工艺，具有反应步骤少，反应条件温和，能够在保持收率的同时降低成本等特点；生物素采用自主研发的化学合成工艺，具有反应机理更合理、原料转化率高等特点，以上产品生产均具有较大的工业产业化价值。 虽然公司维生素系列产品募投项目的工艺开发已较为成熟，但是中试试验和在车间的批量生产条件尚存在一定的差异，产品质量的稳定性和生产的连续性等方面尚待验证，公司存在掌握的技术和经验不满足募投产品生产经营要求的风险，导致募投项目无法按期达产、无法达到预期收益，从而影响公司经营业绩。 （四）高端仿制药品研发项目 高端仿制药品研发项目的实施是完善花园药业产品体系的重要举措，投入募集资金加快推进 3个在研产品的持续开发，同时加速启动 9个后备新品种的研发。本项目为研发类投入，同时在对公司医药板块现有核心研发活动所需环境进行升级改造，为公司未来医药板块业务经营规模的持续扩大奠定基础，不涉及新增产能。 考虑到医药行业科学研究的风险性特征，技术工艺复杂，研发周期较长，公司结合实际情况针对 9个新品种规划了 4年的实施周期。公司在研发过程中伴随着研发失败风险，如关键技术难点未能解决，某个或某些技术指标、标准
由上表可见，公司的骨化醇类原料药一部分用于自制下游制剂使用，为本次募投项目“骨化醇类制剂项目”作为原材料所消化。除自用外还存在部分对外销售的情况。公司原料药将优先自用于自产制剂产品，可以使公司利益最大化。公司将积极拓展制剂产品市场，为原料药的消化打好基础。由于本次募投项目尚未建成，因此公司尚未取得在手订单。 除此之外，公司也需要积极开拓原料药市场，以促进产能消化。虽然公司在原料药成本端积累了较大的优势，低成本可有效提升公司开拓新客户的能力，有助于公司在与现有厂商的竞争中处于优势地位。但如果公司不能制定和采取全面、有效的市场开拓措施，或者市场环境、医药政策发生重大变化，对募投项目的实施及产能消化带来不利影响。 （二）骨化醇类制剂项目 骨化醇类制剂项目对应的12个制剂产品中目前共有5个产品已列入国家或地方集采范围内。其中，阿法骨化醇软胶囊（0.25μg）、阿法骨化醇片（0.25μg）为第5批国家药品集采品种；骨化三醇软胶囊（0.25μg）是“八省二区”省际联盟第三批药品集中带量采购品种，骨化三醇软胶囊（0.5μg）是广东联盟集中带量采购品种；阿仑膦酸钠维 D片被列入贵州省药品集中采购第五批药3 品挂网交易目录中。 公司本次募投制剂品种主要为临床用量大、采购金额高、关系民众的药品，市场需求较为广阔，因此多个产品均被纳入国家或地方集采。其余尚未纳入集采范围的产品也存在未来被纳入集采的可能性。 根据本次募投项目规划，相关产品尚需在 4年后方可实现上市销售，因此截至目前尚未取得在手订单。公司预计部分产品在100%达产年度（T+9）的市场份额占比较大，如阿法骨化醇的占比为 11.26%、骨化三醇软胶囊的占比为11.81%、骨化二醇软胶囊的占比为7.55%。 公司在测算本次募投产品的销售价格时，已在预计销售价格（纳入集采的制剂参考集采价格）的基础上进行了相应幅度的调低，调低幅度在集采价格的基础上从21.57%至68.12%不等，整体在集采价格基础上的调低幅度较大，已在一定程度上降低药品集中采购政策对药品价格的影响。具体情况如下：
沙骨化醇软膏等产品暂无市场价格。 注2：阿法骨化醇软胶囊（0.25μg）、阿法骨化醇片（0.25μg）为第5批国家药品集采品种；艾地骨化醇被列入贵州省药品集中采购第六批药品挂网交易目录中；骨化三醇软胶囊（0.25μg）是“八省二区”省际联盟第三批药品集中带量采购品种，骨化三醇软胶囊（0.5μg）是广东联盟集中带量采购品种；阿仑膦酸钠维 D片被列入贵州省药品集中采购3 第五批药品挂网交易目录中。 注3：“目前市场单价”，对于已纳入集采产品选取集采中标的最低价；对于未纳入集采的产品，则选取市场最低价。 注 4：“本次募投预计含税销售单价”仅为公司根据可研报告编制时的情况作出的合理预计，可能与募投项目实施后实际情况存在偏差。 虽然公司在产品成本端拥有显著的优势，使得公司占据有利地位，如果公司上述募投产品在后续带量采购中被纳入采购目录而公司未能中标，将对公司产品销售产生不利影响；若公司主要产品中标带量采购，则产品的销售价格可能出现一定幅度下滑，若销量的增加未能填补价格下降空间，将对公司的盈利能力造成不利影响。同时公司已中标带量采购产品到期后可能须再次参加带量采购招标，存在销售价格进一步下降的风险。 因此，随着国家药品带量采购政策的持续推进，公司面临产品无法中标或中标后产品价格下降导致经营业绩增长放缓甚至下滑，以及本次募投项目产能无法消化的风险。 骨化醇类原料药及制剂项目是公司根据国家产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，结合公司对行业未来发展的分析判断作出的。未来若因本次募投项目产品所处市场环境、产业政策、新冠疫情等外部条件发生不利变化，造成市场需求下滑或运营成本提升等重大不利影响，或因公司未能在市场竞争中取得竞争优势、产品销售渠道开拓不及预期导致产品销售不达预期，将会导致本次募投项目存在产能无法消化的风险。 （三）维生素系列产品募投项目 本次募投维生素项目对应维生素产品细分市场的行业集中度较高，维生素A的主要厂商包括帝斯曼、巴斯夫、安迪苏、新和成、浙江医药、金达威等；维生素 E的主要厂商包括帝斯曼、巴斯夫、浙江医药、能特科技、新和成、福建海欣、北沙制药、海嘉诺等；维生素 B的主要厂商包括天新药业、海嘉诺、华6 中药业、新发药业、惠生药业、帝斯曼、安徽泰格等；生物素的主要厂商包括圣达生物、新和成、浙江医药、科兴生物、天新药业、海嘉诺、安徽泰格等。 本次募投项目建设周期为 2年，项目建设完成后即可取得饲料添加剂产品批准文号证书，以达到可对外销售的状态。公司预计在第 3年逐步开始实现销售，达产率为30%，第4-6年的达产率分别为50%、70%、90%，第7年及以后年度达产率为 100%。假设维生素市场供给按每年 3%增长，到募投项目 100%达产年度（T+7），则本次募投产品产能占比分别为11%、6%、21%和23%，占比较高。公司对本次维生素系列产品的募投项目进行了详细的行业分析、市场调研，根据市场容量以及销售计划对未来的募投产品产销量和效益进行了谨慎分析和预计。如现有厂商产能大幅增加，或市场需求增长不及预期，或现有厂商为保护其市场地位而大幅降价以逼退行业新增产能，则可能导致公司募投项目的产能无法完全消化，或者可能导致募投项目的产品售价较低，进而对本次募投项目的盈利能力产生不利影响。 四、新增关联交易风险 在前次募投项目实施过程中，涉及的土建工程均由公司关联方浙江花园建设集团有限公司施工，包括：包括首次公开发行股票、2016年度及 2019年度非公开发行股票的募投项目，乃至公司金西科技园整体的工程建设项目等，公司与花园建设的关联交易具有持续性。 由于本次募投项目尚未实施，公司与花园建设尚未发生业务往来，也未就该业务开展谈判、未达成一致意见、未签署合同或协议等资料。本次募投项目实施过程中，公司将通过公开招标方式确定建设工程承建商。如花园建设最终中标，其与公司相关交易将构成新增关联交易，公司将保持一贯以来的实施方式，切实维护公司和其他非关联股东的利益。 根据募投项目的建设规划，预计将因此与花园建设产生土建工程关联交易金额 25,425.24万元，占本次募投项目投资总额 134,446.38万元的比例为 18.91%。 对比而言，公司 2019年度非公开发行股票募投项目截至 2022年 9月末累计已投入金额为 112,375.67万元，其中与花园建设发生的土建交易金额为 31,879.40万行股票募投项目属于金西科技园建设初期，公共工程投入金额较大，同时募投项目建设前期以土建工程投入为主所致。随着金西科技园公共工程建设的完善，本次募投项目中公共工程投资需求较少所致。 公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定履行董事会、股东大会等关联交易审批以及信息披露程序，确保关联交易定价公允。同时，公司实际控制人对此出具了专项承诺，确保该预计关联交易如发生将在公平合理的前提下开展，不损害公司及股东的利益。因此，如花园建设最终中标，本次募投项目实施后预计新增关联交易不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响。但是，仍然提醒投资者注意本次募集资金投资项目预计新增关联交易的情况及风险。 五、国际贸易环境和政策出现不利变化风险 2019年、2020年、2021年以及 2022年 1-9月，公司外销收入金额分别为54,356.43万元、41,128.00万元、44,572.87万元和 35,708.38万元，占公司营业收入的比例分别为 75.66%、66.89%、39.90%和 33.12%，金额及占比均较大，外销收入对公司整体业绩非常重要。虽然自由贸易仍是当前世界的主旋律，但同时国际贸易环境亦存在诸多不利变化。如若进口本公司产品的国家或地区的国际贸易环境和政策出现不利变化，例如针对公司产品或公司下游客户的产品大幅增加关税，或针对公司产品、公司下游客户产品提出反倾销和反补贴诉讼，则可能导致公司产品的国际竞争力大幅下降，公司产品的销量和盈利能力出现不利变化，进而导致公司业绩出现不利变化。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节，并特别关注以下重要事项。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，根据联合资信评估股份有限公司出具《浙江花园生物高科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2022〕6297号），公司主体长期信用等级为 AA-，本次债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 在本次可转债存续期限内，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。 三、关于本次发行的可转换公司债券不提供担保的说明 公司本次发行的可转换公司债券未提供担保，如果存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转换公司债券可能因未提供担保而增加偿债风险，请投资者特别关注。 四、公司的股利分配政策和分红回报规划 （一）公司的利润分配政策 根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神，为完善公司利润分配政策，增强利润分配透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，《公司章程》中关于利润分配政策内容如下： 1、公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 2、公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。 3、公司以现金方式分配股利的具体条件为： （1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项，根据公司章程规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2以上通过。 6、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的百分之二十，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。 7、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。 9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （二）股东分红回报规划 在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司董事会制定了《浙江花园生物高科股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》，具体如下： 1、利润分配形式 公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 2、利润分配的时间间隔 公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。 3、公司以现金方式分配股利的具体条件 （1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项，根据公司章程规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 4、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、未来三年股东回报规划的决策机制 公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2以上通过。 如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的百分之二十，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。 6、未来三年股东回报规划调整的决策程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。 五、最近三年公司现金分红情况 （一）最近三年利润分配方案 1、2019年度利润分配方案 公司 2019年度通过回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份 7,674,790股，成交总金额为 100,001,821.18元（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 2020年 3月 19日，公司召开 2019年年度股东大会，审议通过了《关于 2019年度利润分配方案的议案》：不分红，不转股。 2、2020年度利润分配方案 公司董事会拟定 2020年度利润分配方案为：拟以公司总股本 543,332,767股（剔除公司回购账户中的股份余额）为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.03元（含税），合计派发现金股利人民币 55,963,275.00元（含税）。 2021年 5月 7日，公司召开 2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，同意派发现金股利。 3、2021年度利润分配方案 公司董事会拟定 2021年度利润分配方案为：拟以公司总股本 543,332,767股（剔除公司回购专用账户中的股份余额）为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.88元（含税），合计派发现金股利人民币 102,146,560.20元（含税）。 2022年 4月 19日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2021年度利润分配方案的议案》，同意派发现金股利。
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后，剩余未分配利润转入下一年度，主要用于支持公司经营发展需要。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 风险特别提示 ............................................................................................................... 2 一、募投项目的建设实施、新增折旧摊销对业绩影响及尚未取得全部资质对募投项目实施进度影响的风险 ............................................................................. 2 二、募投项目的技术实施风险 ............................................................................. 2 三、募投项目的产能消化风险 ............................................................................. 5 四、新增关联交易风险 ......................................................................................... 9 五、国际贸易环境和政策出现不利变化风险 ................................................... 10 重大事项提示 ............................................................................................................. 11 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ............................................... 11 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ........................................... 11 三、关于本次发行的可转换公司债券不提供担保的说明 ............................... 11 四、公司的股利分配政策和分红回报规划 ....................................................... 11 五、最近三年公司现金分红情况 ....................................................................... 16 目 录.......................................................................................................................... 18 第一节 释义 ............................................................................................................. 21 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 25 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 25 二、发行概况 ....................................................................................................... 25 三、本次发行的有关机构 ................................................................................... 45 四、发行人与本次发行有关人员的关系 ........................................................... 48 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 49 一、本次可转债发行相关风险 ........................................................................... 49 二、经营管理风险 ............................................................................................... 51 三、政策风险 ....................................................................................................... 56 四、技术风险 ....................................................................................................... 57 五、财务风险 ....................................................................................................... 58 七、其他风险 ....................................................................................................... 70 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 72 一、公司股本情况 ............................................................................................... 72 二、发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资 ....................................... 73 三、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ................................................... 77 四、相关主体的重要承诺及其履行情况 ........................................................... 82 五、董事、监事和高级管理人员 ....................................................................... 87 六、发行人所处行业基本情况 ........................................................................... 93 七、发行人主要业务情况 ................................................................................. 144 八、发行人技术和研发情况 ............................................................................. 161 九、发行人主要固定资产及无形资产 ............................................................. 166 十、发行人拥有的经营资质和特许经营权情况 ............................................. 173 十一、发行人上市以来发生的重大资产重组情况 ......................................... 181 十二、发行人境外经营情况 ............................................................................. 181 十三、发行人的股利分配情况 ......................................................................... 182 十四、最近三年已公开发行公司债券或者其他债务是否有违约或者延迟支付本息的情形，最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息 ............................................................................................................................. 186 第五节 合规经营与独立性 ................................................................................... 187 一、合规经营情况 ............................................................................................. 187 二、资金占用及担保情况 ................................................................................. 187 三、同业竞争情况 ............................................................................................. 187 四、关联方及关联交易情况 ............................................................................. 188 第六节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 206 一、公司最近三年及一期财务报告审计情况 ................................................. 206 二、最近三年及一期财务报表 ......................................................................... 207 三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 ................................. 216 四、最近三年一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ......................... 218 五、最近三年一期的会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正 ......... 220 六、财务状况分析 ............................................................................................. 222 七、经营成果分析 ............................................................................................. 263 八、现金流量分析 ............................................................................................. 285 九、资本性支出分析 ......................................................................................... 290 十、技术创新分析 ............................................................................................. 291 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ..................... 293 十二、本次发行可转换公司债券对公司的影响 ............................................. 293 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 295 一、本次募集资金运用概况 ............................................................................. 295 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ......................................................... 313 三、本次募投项目效益测算的过程及谨慎性 ................................................. 351 四、本次募集资金投资项目的产能消化策略 ....................... 365 五、本次募集资金投资项目的审批、批准或备案情况 ................................. 373 六、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响 ............................. 374 七、发行人主营业务及本次募投项目不涉及高耗能、高排放行业、限制类及淘汰类行业 ......................................................................................................... 375 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 377 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ..................................................... 377 二、前次募集资金管理情况 ............................................................................. 380 三、前次募集资金运用专项报告结论 ............................................................. 390 第九节 声明 ........................................................................................................... 392 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 392 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 393 三、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................... 394 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 397 五、审计机构声明 ............................................................................................. 398 六、资信评级机构声明 ..................................................................................... 399 七、发行人董事会声明 ..................................................................................... 401 第十节 备查文件 ................................................................................................... 404
特别提示：公司于 2021年 11月完成对实际控制人控制的花园药业的 100%股权的收购，该次收购构成同一控制下企业合并。综合上市公司历史财务数据披露情况、花园药业在 2019年度及 2020年度财务数据规模较小且在上述年度内尚未实际纳入上市公司体系内，以及对投资者有用性等方面考虑，如非特别说明，本募集说明书中2019年及2020年度财务数据均取自上市公司当年披露的年度报告，未对花园药业财务数据进行合并调整。
（一）本次发行的核准情况 本次向不特定对象发行可转换公司债券已经公司 2022年 6月 16日召开的第六届董事会第七次会议审议通过，并经公司 2022年 7月 5日召开的 2022年第一次临时股东大会审议通过。本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册同意。 （二）本次发行的可转换公司债券的主要条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次可转债发行总额不超过人民币 12.00亿元（含 12.00亿元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。 5、票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 8、转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加股本的情形），则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，公司股票任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 13、回售条款 （1）有条件回售 在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形）、配股及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售 若本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利，即有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见本节之“二、发行概况”之“（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款”之“12、赎回条款”）。 14、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 16、向公司原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主销商）在发行前协商确定。 17、债券持有人会议相关事项 在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； （2）拟修改本次债券持有人会议规则； （3）拟变更、解聘本次债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付本次债券本息； （5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）担保人（如有）、担保物（如有）发生重大变化； （8）公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； （10）公司提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项；
若公司在本次发行可转债的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。 在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。 19、评级事项 联合资信评估股份有限公司已为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。 20、募集资金存放账户 公司已制定募集资金管理制度，本次发行的可转债募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 21、本次发行方案的有效期 向不特定对象发行可转债方案的有效期为 12个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （三）资信评级情况 公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，根据联合资信评估股份有限公司出具《浙江花园生物高科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2022〕6297），公司主体长期信用等级为 AA-，本次债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 在本次可转债存续期限内，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。 （四）认购人承诺 1、本次债券的投资者承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的投资者）被视为作出以下承诺： （1）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束。 （2）同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及本债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 （4）发行人依照有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 2、公司直接及间接控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员承诺 公司直接控股股东祥云科技、间接控股股东花园集团、实际控制人邵钦祥先生、以及公司董事、监事、高级管理人员均视情况参与本次可转债发行认购，并出具以下承诺： 承诺人将视情况参与公司本次可转债的发行认购。承诺人承诺，若出现如下情形，则不参与本次可转债的认购： （1）承诺人（包括董事、监事、高级管理人员及自然人股东之配偶、父母、子女）本次可转债发行日前六个月内存在减持公司股份或其他具有股权性质的证券的情形。 （2）参与本次可转债认购将导致其他违反相关法律法规对短线交易要求的情形。 若承诺人参与认购本次可转债且认购成功的，承诺人将继续严格遵守相关法律法规对短线交易的规定。若承诺人未能履行上述承诺，由此所得的收益归公司所有，并依法承担相应法律责任。 （五）债券持有人会议 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股份； （3）根据约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券； （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规、《公司章程》规定及可转换公司债券募集说明书约定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付本期可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利的方案作出决议； （未完）  |