长远锂科(688779):湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:长远锂科:湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二〇二二年十一月 第一节 重要声明与提示 湖南长远锂科股份有限公司（以下简称“长远锂科”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年 9月 30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）及《湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。 上海证券交易所已制定了《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书必备条款》。自 2020年 10月 26日起，投资者参与向不特定对象发行的可转债申购交易的，应当以纸面或者电子形式签署《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”）。投资者未签署《风险揭示书》的，证券公司不得接受其申购或者买入委托。符合《证券期货投资者适当性管理办法》规定条件的专业投资者，可转债发行人的董事、监事、高级管理人员以及持股比例超过 5%的股东申购、交易该发行人发行的可转债，不适用前述要求。 参与科创板可转债的投资者，可将其持有的可转债进行买入或卖出操作。但不符合科创板股票投资者适当性管理要求的投资者，不能将其所持科创板可转债转换为股票，投资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导致其所持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。 第二节 概览 一、可转换公司债券中文简称：锂科转债。 二、可转换公司债券代码：118022。 三、可转换公司债券发行量：325,000.00万元（3,250.00万张）。 四、可转换公司债券上市量：325,000.00万元（3,250.00万张）。 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所。 六、可转换公司债券上市时间：2022年 11月 7日。 七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年 10月 11日至 2028年 10月 10日。 八、可转换公司债券转股的起止日期：2023年 4月 17日至 2028年 10月 10日。 九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 十一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司。 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，长远锂科主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会“证监许可〔2022〕1784号”文同意注册，公司于2022年10月11日向不特定对象发行可转换公司债券3,250.00万张，每张面值100元，发行总额325,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2022年10月10日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足325,000.00万元的部分由主承销商余额包销。 经上交所“自律监管决定书〔2022〕302号”文同意，公司325,000.00万元可转换公司债券将于2022年11月7日起在上交所挂牌交易，债券简称“锂科转债”，债券代码“118022”。 本公司已于2022年9月30日（T-2日）在《上海证券报》刊登了《湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》，投资者亦可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称：湖南长远锂科股份有限公司 英文名称：Hunan Changyuan Lico Co.,Ltd. 注册资本：192,920.6272万元人民币 法定代表人：胡柳泉 住所：湖南省长沙市岳麓区沿高路 61号 办公地址：湖南省长沙市岳麓区沿高路 61号 邮政编码：410205 统一社会信用代码：91430000738978531U 上市地点：上海证券交易所 股票简称：长远锂科 股票代码：688779 公司网址：http://www.cylico.com/ 经营范围：研究、生产、销售二次电池材料及其它高效电池材料，并提供相关技术服务；自营和代理二次电池材料，其它高效电池材料及技术的进出口业务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 二、发行人历史沿革 （一）公司设立及股权演变情况 1、2002年 6月公司设立 2002年 4月 11日，长沙矿冶院 2002年第五次院长办公会决议，同意长沙矿冶院与锂科技（开曼）签署《中外合资经营企业合同》。 2002年 6月 6日，长沙市高新技术产业开发区管理委员会出具《关于合资兴办湖南长远锂科有限公司合资合同和公司章程的批复》（长高新管招字[2002]16号），同意长沙矿冶院与锂科技（开曼）共同出资 600万美元设立锂科有限。其中，长沙矿冶院以货币出资 384万美元，锂科技（开曼）以货币出资 96万美元、非专利技术作价出资 120万美元。湖南四达评估有限责任公司以 2002年 4月 30日为评估基准日，就锂科技（开曼）非专利技术进行评估，并出具了《锂电池用钴酸锂正极材料独占使用权无形资产评估报告书》（湘四达评报字（2002）第 24号）。根据该评估报告，锂科技（开曼）作为出资的“锂电池用钴酸锂正极材料独占使用权”的评估值为 1,322万元人民币，经长沙矿冶院和锂科技（开曼）双方确认投资作价 120万美元。 2002年 6月 18日，锂科有限办理了工商注册登记。锂科有限设立时的股权结构如下： 单位：万美元
2、2004年 9月股权转让 2004年 7月 20日，锂科有限召开董事会审议通过长沙矿冶院与金瑞科技收购锂科技（开曼）所持有的锂科有限 36%股权相关事项，其中长沙矿冶院收购 20%股权，金瑞科技收购 16%股权。 2004年 8月 5日，锂科技（开曼）与长沙矿冶院签署《股权转让协议书》，锂科技（开曼）股份将其持有的锂科有限 20%股权转让给长沙矿冶院；同日，锂科技（开曼）与金瑞科技签署《股权转让协议书》，锂科技（开曼）将其持有的锂科有限 16%的股权转让给金瑞科技。具有评估资质的华寅会计师以 2004年 6月 30日为评估基准日，就本次股权转让进行评估，并出具了《资产评估报告》（寅评[2004]2009号），本次股权转让交易作价以该评估报告的评估结果为参考依据，该评估结果已经国务院国资委备案（备案号：20050017）。 2004年 8月 24日，长沙高新技术产业开发区管理委员会出具《关于湖南长远锂科有限公司申请办理变更股权及公司性质的批复》（长高新投发[2004]8号），批准锂科有限完成本次股权转让及公司性质变更。 2004年 9月 1日，长沙矿冶院出具《长沙矿冶研究院关于受让湖南长远锂科有限公司股权的决定》（长矿冶字[2004]10号），同意本次股权转让事项。 2004年 9月 23日，本次股权转让完成工商变更登记，变更完成后，锂科有限的股权结构具体如下： 单位：万元
2013年 11月 6日，中国五矿出具《关于湖南长远锂科有限公司 35%股权转让事项的意见》（中国五矿投资[2013]490号），同意长沙矿冶院在产权交易机构公开转让其持有的锂科有限 35%股权，金瑞科技按照产权交易所公开挂牌程序进场竞买该等股权。 2013年 12月 16日，经锂科有限股东会决议同意，长沙矿冶院与金瑞科技签署《产权交易合同》，长沙矿冶院将其持有的锂科有限 35%股权以 755.68万元的价格转让给金瑞科技。中企华以 2012年 12月 31日为评估基准日，就本次股权转让进行评估，并出具了《长沙矿冶研究院拟转让持有湖南长远锂科有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字（2013）第 3282号），本次股权转让交易作价以该评估报告的评估结果为参考依据，该评估结果已经中国五矿备案（备案号：Z65620130273969）。 2013年 12月 17日，北京产权交易所就本次股权转让出具《企业国有产权交易凭证》予以确认。 2013年 12月 19日，本次股权转让完成工商变更登记，变更完成后，锂科有限的股权结构具体如下： 单位：万元
2014年 8月 8日，经锂科有限股东会决议同意，长沙矿冶院将其持有的锂科有限49%股权通过挂牌方式转让，金瑞科技不放弃优先购买权。 2014年 10月 22日，中国五矿出具《关于湖南长远锂科有限公司 49%股权转让事项的意见》（中国五矿投资[2014]519号），同意长沙矿冶院在产权交易机构公开转让其持有的锂科有限 49%的股权，金瑞科技按照产权交易所公开挂牌程序进场竞买该等股权。 2014年 12月 3日，长沙矿冶院与金瑞科技签署《产权交易合同》，长沙矿冶院将其持有的锂科有限 49%股权以 1,237.64万元的价格转让给金瑞科技。中企华以 2014年 6月 30日为评估基准日，就本次股权转让进行评估，并出具了《长沙矿冶研究院拟转让持有湖南长远锂科有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字（2014）第 3480号），本次股权转让交易作价以该评估报告的评估结果为参考依据，该评估结果已经中国五矿备案（备案号：Z65620140093692）。 2014年 12月 5日，北京产权交易所就本次股权转让出具《企业国有产权交易凭证》予以确认。 2014年 12月 22日，本次股权转让完成工商变更登记，变更完成后，锂科有限的股权结构具体如下： 单位：万元
2017年 4月，锂科有限股东金瑞科技更名为五矿资本，本次更名完成后，锂科有限的股权结构具体如下： 单位：万元
2017年 10月 19日，中国五矿出具《关于五矿资本转让电池材料、锰等相关资产事项的意见》（中国五矿战略[2017]475号），同意五矿资本分别按 40%、40%、20%的比例向五矿股份、长沙矿冶院、宁波创元转让其持有的锂科有限 100%股权。 2017年 10月 25日，经五矿资本 2017年第五次临时股东大会审议通过，同意该等股权转让事项。 2017年 10月 25日，上述各方签署《股权转让合同》，约定五矿资本将其持有的锂科有限 100%股权以 13,249.12万元价格转让给五矿股份、长沙矿冶院及宁波创元，锂科有限 40%、40%、20%股权的转让对价分别为 5,299.648万元、5,299.648万元、2,649.824万元。中企华以 2016年 12月 31日为评估基准日，就本次股权转让进行评估，并出具了《五矿资本拟转让新材料事业部所属资产及子公司股权项目涉及的湖南长远锂科有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2017）第 3918-02号），本次股权转让交易作价以该评估报告的评估结果为参考依据，该评估结果已经中国五矿备案（备案号：1151ZGWK2017019）。 2017年 11月 1日，本次股权转让完成工商变更登记，变更完成后，锂科有限的股权结构具体如下： 单位：万元
2017年 12月 22日，经中国五矿《关于电池材料业务重组整合项目的意见》（中国五矿战略[2017]580号）同意，并经锂科有限 2017年第二次股东会审议通过，锂科有限原股东对其现金增资，其中五矿股份以货币增资 30,948.85万元，长沙矿冶院以货币增资 30,948.85万元，宁波创元以货币增资 15,474.43万元。本次增资为原股东按原出资比例同比例现金增资，增资金额全部进入注册资本。 2017年 12月 25日，本次增资事宜完成工商变更登记，变更完成后，锂科有限的股权结构如下： 单位：万元
8、2018年 12月增资 2018年 8月 6日，中国五矿出具《关于引入外部投资者对湖南长远锂科有限公司增资的批复》（中国五矿战略[2018]397号），同意锂科有限以增资扩股形式引入外部投资者。 2018年 10月 31日，经锂科有限股东会审议通过，锂科有限与五矿股份、长沙矿冶院、宁波创元及投资者深圳安晏、尚颀颀旻、安鹏智慧、国调基金、建信投资、信石信远、华能融科、中信投资、三峡金石、伊敦基金及中启洞鉴签署增资协议，约定深圳安晏等前述十一家投资者以共计 1,699,999,984.20元认购锂科有限新增注册资本557,377,044元，溢价部分进入公司的资本公积。中企华以 2018年 4月 30日为评估基准日，就本次增资进行评估，并出具了《湖南长远锂科有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》（中企华评报字（2018）第 3811号），本次增资作价以该评估报告的评估结果为参考依据，锂科有限的股东全部权益价值评估结果为 250,994.00万元，该评估结果已经中国五矿备案（备案号：2709ZGWK2018038）。 2018年 11月 5日，北京产权交易所就本次增资出具《增资凭证》予以确认。 本次增资事宜已于 2018年 12月 5日完成工商变更登记，变更完成后，锂科有限的股权结构如下： 单位：万元
9、2019年 4月整体变更设立股份有限公司 公司由五矿股份、长沙矿冶院、宁波创元、深圳安晏、尚颀颀旻、安鹏智慧、国调基金、建信投资、信石信远、华能融科、中信投资、三峡金石、伊敦基金、中启洞鉴14家法人作为发起人，由锂科有限于 2019年 4月整体变更设立股份有限公司。 2019年 4月，中国五矿出具《关于湖南长远锂科有限公司实施股份制改革的意见》（中国五矿企管[2019]239号），同意锂科有限以 2018年 12月 31日作为整体改制基准日，以有限责任公司整体变更方式，发起设立股份有限公司。 2019年 4月 18日，天职国际出具《审计报告》（天职业字[2019]23577号），确认截至 2018年 12月 31日，锂科有限经审计的净资产为人民币 2,662,326,783.26元。 2019年 4月 18日，中企华出具《湖南长远锂科有限公司拟进行股份制公司改革项目资产评估报告》（中企华评报字[2019]第 3318号），确认截至 2018年 12月 31日，锂科有限净资产评估值为 406,084.05万元。该评估结果已经中国五矿备案（备案号：5060ZGWK2019037）。 2019年 4月 23日，经锂科有限职工代表大会和 2019年第一次临时股东会审议通过，以锂科有限截至 2018年 12月 31日经审计的净资产按照 1:0.52134847的比例折合成 138,800万股，每股面值 1.00元，溢价部分 1,274,326,783.26元作为公司资本公积。 2019年 4月 23日，天职国际对锂科有限股改出具了《验资报告》（天职业字[2019]24607号）。 2019年 4月 24日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会。2019年 4月 26日，长远锂科完成工商登记，股份公司正式成立，注册资本为 1,388,000,000元。 长远锂科变更设立时的股权结构如下：
2019年 12月 20日，中国五矿出具《关于湖南长远锂科股份有限公司增资的意见》（中国五矿战略[2019]605号），同意长远锂科以增资扩股形式引入员工持股平台。 2019年 12月 23日，经长远锂科股东大会审议通过，长远金锂一号、长远金锂二号、长远金锂三号、长远金锂四号与长远锂科及原股东五矿股份、长沙矿冶院、宁波创元、深圳安晏、尚颀颀旻、安鹏智慧、国调基金、建信投资、信石信远、华能融科、中信投资、三峡金石、伊敦基金、中启洞鉴签订《湖南长远锂科股份有限公司增资扩股协议》，约定公司注册资本从 138,800.00万元增加至 144,690.4704万元。中企华以 2019年 4月 30日为评估基准日，就本次增资进行评估，并出具了《湖南长远锂科股份有限公司拟进行增资扩股项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第 3573号），本次增资作价以该评估报告的评估结果为参考依据，长远锂科的股东全部权益价值评估结果为 432,008.63万元，该评估结果已经中国五矿备案（备案号：5931ZGWK2019043）。 本次增资事宜已于 2019年 12月 24日完成工商变更登记，变更完成后，长远锂科的股权结构如下：
（二）公司首次公开发行股票并在科创板上市 2021年 8月 11日，经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南长远锂科股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2260号）及上海证券交易所自律监管决定书（〔2021〕337号）批准，公司发行的 A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“长远锂科”，证券代码“688779”。首次公开发行后，长远锂科总股本为 192,920.6272万股。 2021年 8月 5日，天职国际对长远锂科首次公开发行股票并上市出具了《验资报告》（天职业字[2021]37157号）。 长远锂科首次公开发行股份上市后，总股本为 1,929,206,272股，股权结构如下：
发行上市后至本上市公告书出具之日，公司总股本未发生变化。 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）发行人的股本结构 截至 2022年 9月 30日，长远锂科总股本为 1,929,206,272股，具体股本结构如下：
（二）发行人前十名股东持股情况 东持股情况如下表所示：
（一）发行人主营业务 公司是一家主要从事高效电池正极材料研发、生产和销售的高新技术企业，致力于为新能源电池提供高安全性、高能量密度、高循环次数的正极材料，旨在成为全球新能源材料行业的引领者。公司报告期内主要产品包括三元正极材料及前驱体、钴酸锂正极材料、球镍等，公司收入主要来源于上述产品的销售。在现有业务与产品基础上，公司拟开展磷酸铁锂正极材料的研发、生产与销售，未来磷酸铁锂正极材料也将成为公司主要产品之一。 近年来，受益于新能源汽车的旺盛需求，特别是新能源汽车对更高续航里程的需求，三元正极材料的市场规模迎来爆发性增长。公司是国内最早从事三元正极材料相关研发、生产的企业之一，也是国内最早具备三元正极材料量产能力的企业之一。公司自2011年进入三元正极材料领域，经过多年的技术积累与产业化经验，公司在三元正极材料领域形成了先发优势，已经成功进入了宁德时代、比亚迪、亿纬锂能、欣旺达、孚能科技、塔菲尔、蜂巢能源等主流锂电池生产企业的供应商体系，并通过持续的技术优化和产品迭代稳定与深化客户合作。根据 GGII和鑫椤资讯统计，2019-2021年，公司分别位居国内三元正极材料出货量第二名、第三名、第四名，市场占有率分别为 10.1%、10.0%、9.0%。 成立至今，公司通过自主研发，承担了国家科技部十三五新能源汽车重点项目、湖南省战略性新兴产业项目、湖南省创新创业投资基金项目、湖南省自然科学基金项目等一系列技术项目，技术水平获得肯定。公司曾荣获“湖南省科学技术进步奖三等奖”、“湖南省企业技术中心”、“全国有色金属标准化技术委员会技术标准优秀奖二等奖”、“湖南省智能制造示范企业”、“2019高工金球奖‘年度投资价值奖’”、“全国有色金属标准化技术委员会技术标准优秀奖三等奖”等多项企业荣誉。 （二）发行人的主要产品及用途 公司目前主要产品包括三元正极材料及前驱体、钴酸锂正极材料、球镍等产品。在此基础上，公司拟通过本次募投项目的实施，推动磷酸铁锂正极材料产品的量产，未来也将成为主要产品。具体情况如下： 1、三元正极材料及前驱体 公司生产的三元正极材料主要用于锂电池的制造，下游主要应用于电动汽车、3C、储能等领域。正极材料是锂电池的核心关键材料，其特性对于电池的能量密度、循环寿命、安全性能等具有重要影响。正极材料成本占锂电池系统成本的 30%-40%。基于能量密度高、放电容量大、循环性能好、结构比较稳定等优势，三元正极材料已成为锂电池正极材料的重要发展方向。 三元前驱体是指不同镍钴锰元素配比的镍钴锰氢氧化物，是三元正极材料生产过程中的主要中间品和主要原材料。公司目前生产的三元前驱体，全部用于自身连续生产三元正极材料。 2、钴酸锂正极材料 公司生产的钴酸锂正极材料适合于高容量方形电池、聚合物电池。钴酸锂正极材料具有振实密度大、充放电稳定、工作电压高的优势，用于电池正极可以有效降低电池内阻提高导电性能，因而广泛应用于 3C类小型消费电池，如高端智能手机、平板电脑、笔记本电脑等领域。 3、球镍 球镍，即球形氢氧化镍，是锌镍、镍氢电池的常用正极材料，主要应用于各种移动电源及动力电源中，使用球镍制造的各种锌镍、镍氢电池具有体积小、放电能力强、环境友好等特点。 近年来公司根据下游市场需求情况主动调整业务发展方向，将主要资源优先发展三元正极材料相关产品，对球镍产品主要采取保持策略，聚焦高端重点客户。 4、磷酸铁锂正极材料（本次募集资金投资项目对应的新产品） 公司磷酸铁锂正极材料产品目前处于研发阶段，尚无量产产线，本次募投项目拟建设年产 6万吨磷酸铁锂正极材料产线。磷酸铁锂正极材料与三元正极材料同为锂电池正极材料范畴，下游客户重合度较高。由于其更具成本优势的价格、环境友好、较高的安全性能、较好的高温性能，使其已形成了较广泛的市场应用。磷酸铁锂正极材料目前主要应用在新能源商用车、中低端新能源乘用车领域以及储能领域，与三元正极材料在中高端乘用车领域的市场定位能够实现良好互补，从而进一步拓宽公司产品的应用领域，缓释产品需求波动风险，提升公司对市场的适应能力与持续盈利能力。 （三）发行人在行业中的竞争地位 公司深耕三元正极材料领域多年，形成了产业链上下游稳定的合作关系与良好的行业口碑，其三元正极材料产品为下游市场广泛认可，具有业内领先的市场地位。根据GGII和鑫椤资讯统计，2019-2021年，公司分别位居国内三元正极材料出货量第二名、第三名、第四名，市场占有率分别为 10.1%、10.0%、9.0%。 钴酸锂正极材料方面，长远锂科钴酸锂业务市场占比较小，距离钴酸锂市场第一梯队企业尚存在一定差距。但公司钴酸锂业务始终保持较好的盈利水平和稳定的客户群体，因此得以在市场竞争中保持稳定发展态势。 磷酸铁锂正极材料方面，长远锂科在本次募集资金投资项目实施前不存在磷酸铁锂正极材料产能，因此不涉及市场排名。 （四）发行人的竞争优势 1、领先的技术优势 公司在高效正极材料产品领域具备行业领先的技术优势。公司围绕高效电池正极材料，研发并掌握了三元前驱体共沉淀技术、高电压 NCM制备技术、高电压钴酸锂制备技术等多项核心技术。公司曾荣获“湖南省科学技术进步奖三等奖”、“湖南省企业技术中心”、“全国有色金属标准化技术委员会技术标准优秀奖二等奖”、“湖南省智能制造示范企业”、“2019高工金球奖‘年度投资价值奖’”、“全国有色金属标准化技术委员会技术标准优秀奖三等奖”等多项企业荣誉。 近年来，公司凭借核心技术实力以及在行业的领先地位，先后承担了诸多重大科研项目，包括国家科技部十三五新能源汽车重点项目、湖南省战略性新兴产业项目、湖南省创新创业投资基金项目、湖南省自然科学基金项目等一系列技术项目，技术水平获得肯定。此外，公司主持或参与众多行业标准制定，为锂电池正极材料行业的规范化、标准化贡献力量。 2、显著的先发优势 公司自成立之初便从事高效电池正极材料的研发与生产，早期从事钴酸锂正极材料生产，2011年进入三元正极材料领域，是国内最早从事三元正极材料相关研发、生产的企业之一，也是国内最早具备三元正极材料量产能力的企业之一。三元正极材料产业化时间较短，因此经验积累是研发团队技术实力的关键影响因素。当前下游客户对三元正极材料的各项指标提出严格要求，故而研发经验与生产经验的重要性尤为突出。经过3、前驱体、正极一体化的产业链前端融合优势 对于正极材料生产企业而言，原材料占据营业成本的较大比重。尤其对于公司主要产品三元正极材料而言，原材料三元前驱体在产业链中的重要性更为关键。三元前驱体本身具有较高的技术含量，其产品品质对于后续加工而成的三元正极材料电化学性能有着决定性影响。因此，对于三元正极材料企业而言，掌握了三元前驱体核心技术，对于行业地位与议价能力具有凸显作用。公司基于金驰材料的三元前驱体核心技术与产能，实现了三元前驱体、正极一体化布局，全面掌握了产业链核心环节，在产业链价值分割与产业链话语权上占据优势；对产品质量形成更为稳定可控的保证。 公司子公司金驰材料是三元前驱体领域的第一梯队企业，具备 NCM523、NCM622、NCM811、NCA等前驱体的量产能力，金驰材料生产的三元前驱体主要供公司连续生产三元正极材料。报告期内，公司存在对外销售三元前驱体的情形，三元前驱体客户包括当升科技、巴莫科技、振华新材、杉杉能源等三元正极材料第一梯队企业，代表了市场对于三元前驱体产品质量的高度认可。 4、可持续研发体系与创新机制优势 长远锂科建立并完善了全方位、多层次、系统化的可持续研发体系与创新机制，重视对科研人员的激励机制。公司鼓励技术创新，对新产品开发项目、工艺技术创新、节能降耗、专利文章、科技项目等进行专项奖励。同时，公司对核心技术人员以及其他研发团队骨干人员开展了员工持股计划，有效调动了员工工作积极性，夯实了公司的技术优势基础，增强了公司的核心竞争力。 5、稳固的客户渠道优势 正极材料企业与下游电池企业之间建立合作往往要经过需求对接、送样、验证、调试等一系列复杂的步骤，这一过程短则一年，长则两三年。且一旦客户确定了合格供应商之后，不会轻易改变。因此，稳固的客户渠道对于正极材料企业至关重要。长远锂科以优秀的产品质量赢得了一流的客户渠道，目前已经成功进入了宁德时代、比亚迪、亿纬锂能、欣旺达、孚能科技、塔菲尔、蜂巢能源等主流锂电池生产企业的供应商体系。 稳固的客户渠道优势助力公司未来业绩持续稳定向好发展。 6、依托中国五矿的平台优势 长远锂科的实际控制人是中国五矿。中国五矿是以金属矿产为核心主业、由中央直接管理的国有重要骨干企业，国有资本投资公司试点企业。中国五矿金属矿产资源储量丰富，境外矿山遍及亚洲、大洋洲、南美和非洲等地，拥有巴新瑞木镍钴矿等全球一流矿山，在金属矿产领域具有一流的国际影响力。 长远锂科是中国五矿旗下新能源材料板块的支柱企业，中国五矿提供的信誉背书为公司开展业务提供了重要助力。公司依托中国五矿的平台优势，有望获得更为快速、长远的发展。 五、公司控股股东、实际控制人基本情况和上市以来的变化情况 （一）控股股东情况 截至 2022年 9月 30日，五矿股份直接持有公司 17.16%股权，通过长沙矿冶院间接持有公司 17.16%股权，并通过五矿金鼎间接持有公司 0.75%股权，合计持有公司35.07%股权，为公司的控股股东。 1、基本情况 截至 2022年 9月 30日，五矿股份的股东构成情况如下：
最近一年，五矿股份的主要财务数据如下： 单位：万元 4、主要下属企业情况 截至 2022年 9月 30日，五矿股份除长远锂科以外的主要下属企业的基本情况如下表所示：
截至本募集说明书签署日，公司控股股东直接和间接持有的本公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。 6、控股股东上市以来变化情况 公司的控股股东自上市以来未发生变化。 （二）实际控制人情况 截至 2022年 9月 30日，中国五矿直接及间接持有公司控股股东五矿股份 88.38%的股权。中国五矿通过五矿股份间接控制公司 17.16%股权，通过长沙矿冶院间接控制公司 17.16%股权，通过宁波创元间接控制公司 8.58%股权，并通过五矿金鼎间接控制公司 0.75%股权，合计控制公司 43.66%股权，为公司的实际控制人。 1、基本情况 截至 2022年 9月 30日，中国五矿的股东构成情况如下：
最近一年，中国五矿的主要财务数据如下： 单位：万元 4、主要下属企业情况 截至 2022年 9月 30日，中国五矿主要下属企业的基本情况如下表所示：
截至本募集说明书签署日，公司实际控制人间接持有的本公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。 6、实际控制人上市以来变化情况 公司的实际控制人自上市以来未发生变化。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币325,000.00万元（含325,000.00万元），发行数量325.00万手（3,250.00万张）。 2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售2,230,916手，即2,230,916,000元，占本次发行总量的68.64%。 3、发行价格：100元/张。 4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张。 5、募集资金总额：人民币325,000.00万元。 6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由联合保荐机构（主承销商）包销。 7、配售比例： 向发行人原股东优先配售的锂科转债为22,309,160张，即2,230,916,000元，占本次发行总量的68.64%；网上向一般社会公众投资者发行的锂科转债为10,020,390张，即1,002,039,000元，占本次发行总量的30.83%；主承销商包销可转债的数量为170,450张，即17,045,000元，占本次发行总量的0.52%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有概况
二、本次发行的承销情况 本次可转换公司债券发行总额为325,000.00万元，向原股东优先配售2,230,916手，即2,230,916,000元，占本次发行总量的68.64%；向网上社会公众投资者实际配售1,002,039手，即1,002,039,000元，占本次发行总量的30.83%；主承销商包销17,045手，即17,045,000元，占本次发行总量的0.52%。 三、本次发行资金到位情况 本次募集资金总额为325,000.00万元，扣除承销保荐费后的余额已由联合保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司于2022年10月17日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到账情况进行验资，并出具了《湖南长远锂科股份有限公司验证报告》（天职业字[2022]42648号）。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行已经公司 2022年 3月 11日召开的第一届董事会第二十三次会议审议通过，并经公司 2022年 3月 28日召开的 2022年第一次临时股东大会审议通过。 本次发行已于 2022年 7月 5日经上海证券交易所科创板上市委审议通过，并于2022年 8月 24日（批复落款日期为 2022年 8 月 12 日）收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]1784号）。 2022年 9月 29日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了关于本次可转债上市的议案。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：325,000.00万元。 4、发行数量：32,500,000.00张（3,250,000手）。 5、发行价格：100元/张。 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为325,000.00万元（含发行费用），实际募集资金净额人民币 323,765.90万元。 7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额 325,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，本次发行实际募集资金净额拟用于如下项目： 单位：万元
（一）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2022年 10月 11日至 2028年 10月 10日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息） （二）面值 本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00元。 （三）债券利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 （四）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （五）转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2022年 10月 17日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年 4月 17日）起至可转债到期日（2028年 10月 10日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （六）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 15.76元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k） 1 0 派送现金股利：P =P－D 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （七）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （八）转股股数确定方式 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 （九）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司 A股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十）回售条款 1、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权 当期应计利息的计算方式参见第（九）条赎回条款的相关内容。 2、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （十一）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十二）评级情况 本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为 AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （十三）信用评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司。 （十四）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 三、债券持有人及债券持有人会议 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）拟变更债券募集说明书的约定； （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付本息； （5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； （8）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； （10）公司提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （3）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 第七节 发行人的资信和担保情况 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 二、可转换公司债券的担保情况 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2021年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为65.23亿元，不低于 15 亿元，因此本次可转债未提供担保。 三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况 最近三年一期，公司不存在对外发行债券的情形。 四、发行人的商业信誉情况 公司最近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。 第八节 偿债措施 本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下表所示：
流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 资产负债率＝总负债/总资产 利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出 报告期各期末，公司流动比率分别为 2.96、1.94、2.34及 1.55，速动比率分别为2.39、1.44、1.76及 1.17。2020年度，受疫情和新能源汽车整体市场波动影响，公司经营情况受到一定不利影响，主要短期偿债能力及资本结构指标较之 2019年度相应有所下滑。2021年公司通过首次公开发行融资获得较大规模资金，因此 2021年度公司流动比率、速动比率均有所提升。报告期内，公司具备较强的短期偿债能力。 报告期各期末，公司的资产负债率分别为 21.23%、32.02%、30.59%和 48.75%，公司资产负债率处于合理水平。 报告期内，公司利息保障倍数分别为 336.30、186.10、578.22和 528.71，利息保障倍数较高主要系公司外部贷款、利息费用规模较小所致。公司的息税前利润能够较好地覆盖公司的利息支出，付息能力较强。 总体而言，公司外部贷款规模处于合理区间，利息保障倍数较高，具备较强的偿债能力和抗风险能力。（未完）  |