隆盛科技(300680):无锡隆盛科技股份有限公司向特定对象发行股票新增股份变动报告暨上市公告书
原标题:隆盛科技:无锡隆盛科技股份有限公司向特定对象发行股票新增股份变动报告暨上市公告书 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：29,172,890股 2、发行价格：24.53元/股 3、募集资金总额：人民币 715,610,991.70元 4、募集资金净额：人民币 706,735,044.05元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：29,172,890股 2、股票上市时间：2022年 11月 7日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 3、新增股份本次可流通数量：0股 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行 A股股票完成后，倪铭认购的股份自发行结束并上市之日起 18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起6个月内不得转让，自2022年 11月 7日起开始计算。 本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要 求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 目 录 ............................................................................................................................. 3 释 义 ............................................................................................................................. 5 第一节 公司基本情况 ................................................................................................. 6 第二节 本次新增股份发行情况 ................................................................................. 7 一、发行类型......................................................................................................... 7 二、本次发行履行的相关程序............................................................................. 7 三、发行时间....................................................................................................... 11 四、发行方式....................................................................................................... 11 五、发行数量....................................................................................................... 11 六、发行价格....................................................................................................... 12 七、募集资金和发行费用................................................................................... 12 八、募集资金到账及验资情况........................................................................... 13 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况................................... 13 十、新增股份登记情况....................................................................................... 13 十一、发行对象认购股份情况........................................................................... 13 十二、保荐机构（主承销商）的合规性结论意见........................................... 19 十三、发行人律师的合规性结论意见............................................................... 19 第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 21 一、新增股份上市批准情况............................................................................... 21 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 21 三、新增股份的上市时间................................................................................... 21 四、新增股份的限售安排................................................................................... 21 第四节 本次股份变动及其影响 ............................................................................... 22 一、本次发行前公司前十名股东情况............................................................... 22 二、本次发行后公司前十名股东情况............................................................... 22 三、股本结构变动情况....................................................................................... 23 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................... 23 五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响....................................... 23 第五节 财务会计信息分析 ....................................................................................... 25 一、报告期内主要财务数据............................................................................... 25 二、管理层讨论与分析....................................................................................... 26 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 28 一、保荐机构（主承销商）............................................................................... 28 二、发行人律师事务所....................................................................................... 28 三、发行人审计机构........................................................................................... 28 四、发行人验资机构........................................................................................... 29 第七节 保荐机构的上市推荐意见 ........................................................................... 30 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况....................................................... 30 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见....................... 30 第八节 其他重要事项 ............................................................................................... 31 第九节 备查文件 ....................................................................................................... 32 释 义 在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 公司基本情况
第二节 本次新增股份发行情况 一、发行类型 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2021年 11月 11日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2021年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。 2022年 2月 9日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。 2022年 2月 25日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司 2021年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。 2022年 6月 14日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案，根据发行人 2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，上述议案无需提交股东大会审议。 （二）本次发行履行的监管部门的注册过程 2022年 5月 18日，深交所上市审核中心出具《关于无锡隆盛科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2022年 7月 11日，中国证监会出具《关于同意无锡隆盛科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1460号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 （三）发行过程 1、认购邀请书发送情况 发行人和主承销商于 2022年 9月 6日向深交所报送了《无锡隆盛科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》。包括 21家证券投资基金管理公司、16家证券公司、7家保险机构投资者、前 20名股东（2022年 8月 31日股东名册，其中 3名为发行人或主承销商关联方，未发送认购邀请书）以及表达了认购意向的 55家其他机构投资者和 8名其他个人投资者，合计124名。 在发行人和主承销商报送上述名单后，有 11名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《无锡隆盛科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》基础之上增加该 11名投资者，具体情况如下：
在锦天城律师的全程见证下，发行人及主承销商以电子邮件的方式向上述投资者发送了《无锡隆盛科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），《认购邀请书》的附件包含了《无锡隆盛科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。 经主承销商、锦天城律师核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《实施细则》对认购邀请书发送范围的要求。 2022年 10月 13日（T日），主承销商、锦天城律师对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会审议通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。 经主承销商、锦天城律师核查，除发行人实际控制人之一倪铭接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的股票之外，本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，也不存在“发行人及控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 2、申购报价情况 在锦天城律师的全程见证下，2022年 10月 13日上午 9:00-12:00，在《认购邀请书》规定的申购时限内，主承销商共收到 11名投资者发出的《申购报价单》。参与本次发行申购报价的投资者均在本次认购邀请文件发送的对象范围内。 倪铭不参与本次发行的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他投资者以相同价格认购本次发行的股票。除倪铭和 6家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余 5名认购对象均按《认购邀请书》的约定按时足额缴纳申购保证金。 经主承销商、锦天城律师核查，诺德基金管理有限公司管理的诺德基金股债平衡 1号单一资产管理计划参与本次申购报价存在主承销商及其关联方通过直接或间接形式参与认购的情形，其申购报价认定为无效。除上述情况外，其余均为有效申购。 投资者申购报价情况如下：
3、获配情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 24.53元/股，发行股数 29,172,890股，募集资金总额为 715,610,991.70元。 除倪铭以外，公司与保荐机构（主承销商）依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中确定的在优先满足倪铭的认购金额后，依次按照“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
本次发行时间为：2022年 10月 13日（T日） 四、发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 五、发行数量 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为 29,172,890股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（30,277,708股），未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（29,779,900股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 六、发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2022年 10月 11日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额／定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 24.03元/股。 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为24.53元/股，发行价格为基准价格的 1.02倍。 倪铭不参与本次发行的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他投资者以相同价格认购本次发行的股票。 七、募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为 715,610,991.70元，扣除发行费用 8,875,947.65元（不含增值税），实际募集资金净额为 706,735,044.05元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的及本次发行方案中规定的募集资金总额 71,561.10万元。 本次发行的发行费用（不含增值税）构成明细如下： 单位：万元
2022年 10月 21日，大华会计师对认购资金情况进行了审验，并出具了《无锡隆盛科技股份有限公司向特定对象发行股票认购资金总额的验证报告》（大华验字[2022]000731号）。截至 2022年 10月 19日止，招商证券已收到认购对象缴纳的认购本次发行的资金 715,610,991.70元。 2022年 10月 21日，大华会计师对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了《无锡隆盛科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金的验资报告》（大华验字[2022]000732号）。隆盛科技本次实际向特定对象发行 A股股票 29,172,890股，每股发行价格为 24.53元，共计募集 715,610,991.70元。截至 2022年 10月 19日止，隆盛科技募集资金总额为715,610,991.70元，扣除发行费用 8,875,947.65元（不含增值税），实际募集资金净额为 706,735,044.05元，其中增加股本 29,172,890.00元，增加资本公积677,562,154.05元。 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。 十、新增股份登记情况 2022年 10月 26日，中国结算深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 十一、发行对象认购股份情况 本次发行对象及其获配股数、金额的具体情况如下：
1、倪铭
发行人董事会确定的发行对象倪铭为发行人控股股东、实际控制人之一，担任发行人董事长、总经理。倪铭认购本次发行股票构成与发行人的关联交易。发行人在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度规定，履行了关联交易的审议和表决程序。发行人独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见；在董事会审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；在股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。 除倪铭以外，其他发行对象与发行人均不存在关联关系。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 倪铭认购本次发行股票构成与发行人的关联交易。此外，倪铭及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易的情况。本次发行完成后，不会由于本次发行导致倪铭与发行人产生新增关联交易。发行人的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。对于发行人未来可能发生的交易，发行人将严格按照有关法律法规以及公司制度的要求，履行相应的内部审批决策程序，并进行充分的信息披露。 除倪铭以外，其他发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易；目前，发行人与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照有关法律法规以及公司制度的要求，履行相应的内部审批决策程序，并进行充分的信息披露。 （四）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期 1、发行对象申购报价情况 投资者申购报价情况如下：
2、认购股份数量及限售期 根据投资者申购报价情况，确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。除发行人实际控制人之一倪铭以自有资金或合法自筹资金参与认购之外，其他认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会以及深交所有关规定。 十二、保荐机构（主承销商）的合规性结论意见 （一）关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意无锡隆盛科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1460号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 （二）关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。除倪铭以外，本次发行对象与发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，不存在发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，亦不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其他利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 隆盛科技本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 十三、发行人律师的合规性结论意见 发行人律师认为：截至法律意见书出具之日，发行人本次向特定对象发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次向特定对象发行方案符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定；发行人本次向特定对象发行股票所涉及的保荐协议、承销协议、认购合同等法律文件以及本次向特定对象发行股票的发行对象、询价及配售过程方式及其结果均符合《中华人民共和国民法典》《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和发行人相关股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1460号批复文件的规定；本次向特定对象发行股票的实施过程和实施结果合法有效。 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 2022年 10月 26日，中国结算深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：隆盛科技；证券代码为：300680；上市地点为：深圳证券交易所。 三、新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2022年 11月 7日。 四、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行 A股股票完成后，倪铭认购的股份自发行结束并上市之日起 18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起6个月内不得转让，自2022年 11月 7日起开始计算。 本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。 第四节 本次股份变动及其影响 一、本次发行前公司前十名股东情况 截至 2022年 9月 30日，公司前十名股东持股情况如下：
根据中国结算深圳分公司于 2022年 10月 26日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10名明细数据表》，本次发行后公司前十名股东及其持股情况如下：
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 29,172,890股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，倪茂生、倪铭仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行除发行人董事长、总经理倪铭参与认购外，发行人其他董事、监事和高级管理人员均未参与认购，持股数量未发生变化。 本次发行前，倪铭直接持有发行人 17,442,180股股份，占发行人总股本的8.64%；本次发行后，倪铭直接持有发行人 18,665,172股股份，占发行人总股本的 8.08%。 五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 单位：元/股
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