盛泰集团(605138):公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:盛泰集团:公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为其投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读募集说明书中“风险因素”章节的全文。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于公开发行可转换公司债券的各项资格和条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据其出具的《浙江盛泰服装集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（联合[2022]3915号），盛泰集团主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。 在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2021年 12月 31日，本公司经审计净资产为 21.22亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。 四、关于本公司的股利分配政策和决策程序 （一）公司现行利润分配政策 《公司章程》对公司利润分配政策和现金分红政策的规定如下： 1、利润分配的原则 公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据本章程规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 2、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、股利分配的条件及比例 在满足下列条件时，公司可以进行利润分配： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 4、现金分红的条件及比例 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且绝对值达到 3,000万元。 公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在每次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在每次利润分配中的最低比例。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。 5、决策程序和机制 董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成现金或股票股利的派发事项。 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或修改利润分配政策。但公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的 20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 （二）最近三年公司利润分配情况 公司股票于 2021年 10月 27日起在上海证券交易所上市交易，截至募集说明书签署日，公司 2019年、2020年及 2021年的利润分配情况如下：
单位：万元
本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下事项： （一）公司存在业绩持续下降的风险 2020年上半年新冠疫情爆发，影响范围涵盖全球，导致国内外终端消费者对实体服装店的消费明显下降，服装品牌商的销售业绩受到影响，对发行人的采购订单有所减少或推迟。2020年下半年，国内疫情得到有效控制，国民消费回归正常水平，因此国内订单需求开始回升，但国外疫情控制情况不太理想，部分国家仍疫情较为严重，因此海外订单需求相对较低。2020年度，公司营业收入同比下降 15.57%，归属于母公司股东净利润同比上升 9.01%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润同比下降 4.03%。 2021年新冠疫情继续在全球蔓延，海外疫情持续出现区域性爆发，同时叠加全球供应链失衡，海运价格暴涨及原材料成本持续上涨等不利因素，纺织服装产业的供应链稳定性受到严重冲击。2021年度，公司营业收入同比上升9.68%，归属于母公司股东净利润同比下降 0.56%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润同比下降 34.05%。 目前，新冠疫情在全球范围内仍有反复，疫情的持续对产业供应链稳定性带来一定的压力，同时全球服装消费可能出现进一步下滑、品牌商业绩进一步减少，从而导致公司经营业绩持续下降。 （二）全球贸易政策变动风险 近年来，全球范围内贸易保护主义抬头，美国、欧盟等国家或地区的贸易政策频繁变动，公司虽已通过全球化生产基地的布局最大限度避免各国贸易政策或关税政策变化带来的影响，但依然存在因国际贸易政策变动以及部分境外客户对产品原材料的原产地相关要求的变化而对公司产品销售产生较大影响的风险。 （三）原材料价格波动的风险 公司主要产品面料和成衣生产所用的主要原材料是纱线、棉花等；原材料价格的波动对公司的毛利率和利润水平产生一定影响。公司与客户采用订单制模式进行每一单的定价，在该模式下，对产品的定价通常采用参考生产综合成本基础上根据市场价格情况个别约定的方式，当原材料价格出现明显上涨时，部分主要客户会考虑公司产品的综合成本而给予公司产品一定程度的涨价以覆盖原材料价格的部分波动，但若原材料价格波动过大，则公司的毛利率依然可能受到较大影响。 虽然公司已与主要供应商建立了稳定的合作关系，建立了较为成熟的采购管理体系以降低原材料成本，同时通过工艺优化、技术创新等方式提高生产效率、减少生产损耗等措施持续优化原材料成本占主营业务成本的比重。但若受宏观经济波动、上下游供求关系变化等因素影响，公司主要原材料价格发生大幅波动，致使公司与客户的定价机制无法有效消化公司的成本压力，则会直接影响公司的盈利水平，对公司的生产经营造成不利影响。 （四）新冠病毒疫情对外贸影响的风险 2020 年以来，“新冠肺炎”逐渐发展成为全球大流行病，受疫情影响，公司下游服装行业需求下降，内外销均受到不利影响。2021年疫情影响主受地由国内转向国外，尤其是作为公司主要客户集中地的欧美国家受疫情影响严重。 2022年以来，海外疫情对公司业务影响日趋减弱，但是近期国内疫情出现区域性反复，短期内公司可能面临市场需求不振的冲击，具体表现为主要客户订单增长停止甚至采购减少的风险。 （五）海外经营的相关风险 发行人的海外经营业务占比较高：报告期内，境外销售（含中国香港、中国澳门、中国台湾）占比分别为 69.63％、65.43%、66.28%和 74.79%，销售区域主要包括美国、日本、欧洲及其他境外地区。发行人存在境外子公司 40余家，主要分布在越南、柬埔寨和斯里兰卡等。虽然发行人对境外子公司垂直一体化管理，已经建立并执行了集团统一的内部控制制度，并配备了相关国家和地区法律、合规的专业力量，但境外国家和地区相关行业监管、税收、外汇政策的变动，未来仍可能引发发行人在东道国的合规性风险、税务风险、以及外汇临时管制而导致利润分红无法汇入境内的风险。 此外，发行人的海外投资及经营可能面临政治、经济、法律等一系列不确定性因素，如果公司海外业务涉及的国家出现突发性的政治事件、宏观经济环境或行业竞争环境恶化，可能对公司的海外投资及公司经营业绩造成不利影响。 （六）资产负债率较高的风险 报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 72.08%、69.35%、64.50%和 64.70%。公司资产负债率较高主要是由于公司自有资金不能满足公司业务规模持续扩大的需要，大部分资金需求通过银行借款解决。未来公司仍将继续扩大业务规模，对资金的需求也将不断增加。 若公司未来不能拓展股权融资渠道，债务融资规模进一步提高，将导致公司资产负债率持续处于高位，带来的财务风险可能会对公司生产经营产生一定的不利影响。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................ 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 .................................... 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ................................................ 2 四、关于本公司的股利分配政策和决策程序 .................................................... 2 五、特别风险提示 ................................................................................................ 6 目 录.............................................................................................................................. 9 第一节 释 义 .............................................................................................................. 11 一、基本术语 ...................................................................................................... 11 二、专业术语 ...................................................................................................... 16 第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 17 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 17 二、本次发行基本情况 ...................................................................................... 17 三、持股 5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购情况 .............................................................................................................. 29 四、认购人承诺 .................................................................................................. 32 五、受托管理事项 .............................................................................................. 32 六、发行人违约责任 .......................................................................................... 32 七、本次发行的相关机构 .................................................................................. 33 第三节 发行人主要股东情况 .................................................................................... 36 一、本次发行前股本情况 .................................................................................. 36 二、发行人前十名股东持股情况 ...................................................................... 36 三、发行人股权结构图 ...................................................................................... 37 第四节 财务会计信息 ................................................................................................ 39 一、财务报表审计情况 ...................................................................................... 39 二、财务报表 ...................................................................................................... 39 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 .............................................. 63 四、主要财务指标及非经常性损益明细表 ...................................................... 70 第五节 管理层讨论与分析 ........................................................................................ 73 一、财务状况分析 .............................................................................................. 73 二、盈利能力分析 .............................................................................................. 78 三、现金流量分析 .............................................................................................. 87 第六节 本次募集资金运用 ........................................................................................ 91 一、本次募集资金投资计划 .............................................................................. 91 二、本次募集资金投资项目的基本情况 .......................................................... 91 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .......................................... 96 第七节 备查文件 ........................................................................................................ 97 一、备查文件 ...................................................................................................... 97 二、查阅地点和查阅时间 .................................................................................. 97 第一节 释 义 本募集说明书摘要中，除另有说明外，下列简称具有如下含义： 一、基本术语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况
（一）本次发行的核准情况 本次公开发行可转换公司债券方案于 2022年 4月 15日经公司第二届董事会第七次会议审议通过，于 2022年 5月 9日经公司 2021年年度股东大会通过。2022年 9月 5日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司公开发行 A股可转换公司债券方案的议案》。 本次发行于 2022年 9月 26日通过中国证监会发行审核委员会审核，并已获得中国证监会证监许可[2022]2409号文核准。 （二）本次发行可转债的基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 70,118.00万元，发行数量为7,011,800张，701,180手。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2022年 11月 7日至 2028年 11月 6日。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B ×i 1 I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”1 或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 ⑤在本次发行的可转换公司债券到期日之后的 5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年 11月 11日，即募集资金划至发行人账户之日）起满 6个月后的第 1个交易日起至可转债到期日止。（即 2023年 5月 11日至 2028年 11月 6日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 10.90元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且初始转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算方式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P＝P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P＝（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P＝（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P＝P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A1 0 为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格的向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。（当期应计利息的计算方式参见第 11条赎回条款的相关内容。） 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365 B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券3 票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年 11月 4日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年 11月 4日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。本次公开发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日（2022年 11月 4日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2022年 11月 7日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。 （3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2022年 11月 4日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。 原普通股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.001262手可转债。 16、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 70,118.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元
17、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 18、募集资金存管 公司已制定募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。 19、本次发行方案的有效期 本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （三）可转债持有人及可转债持有人会议 1、债券持有人的权利与义务 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； ②以认购方式取得可转换公司债券的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的召开情形 在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： ①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； ②公司不能按期支付本次可转债本息； ③公司发生减资（因股权激励或公司为维护公司价值及股东权利所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产； ④拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人； ⑤修订可转换公司债券持有人会议规则； ⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《浙江盛泰服装集团股份有限公司 A股可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （四）本次债券的评级和担保情况 本次发行的可转债未提供担保。 本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据其出具的《浙江盛泰服装集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（联合[2022]3915号），盛泰集团主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。 在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 （五）承销方式与承销期 1、承销方式 本次可转债发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期为自 2022年 11月 3日至 2022年 11月 11日。 （六）发行费用 发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露及路演推介宣传等费用。本次可转债的保荐及承销费将根据承销及保荐协议中的相关条款结合发行情况最终确定，律师费、会计师专项审计及验资费用、资信评级费用、发行手续费、信息披露及路演推介宣传等费用将根据实际发生情况增减。
本次可转债发行期间的主要日程安排如下：
（八）本次发行可转债的上市流通 本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，本发行人将尽快向上交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、持股 5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购情况 （一）实际控制人出具的承诺 公司实际控制人、董事长徐磊先生出具了本次可转债认购及减持的承诺，其将视情况参与本次可转债发行认购，具体承诺内容如下： “1、截至本承诺出具日，本人不存在减持盛泰集团股票的计划或安排，仍将遵守关于盛泰集团首次公开发行及上市相关承诺。 2、本人确认本人及本人之配偶、父母、子女在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若存在减持盛泰集团股票的情形，本人承诺本人及本人之配偶、父母、子女将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 3、本人确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若不存在减持盛泰集团股票的情形，本人将根据届时市场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持盛泰集团股票及本次发行的可转债。 4、若本人及本人之配偶、父母、子女违反上述承诺违规减持，由此所得收益归盛泰集团所有，并将依法承担由此产生的法律责任。 5、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任。” （二）控股股东出具的承诺 公司控股股东宁波盛泰出具了本次可转债认购及减持的承诺，其将视情况参与本次可转债发行认购，具体承诺内容如下： “1、截至本承诺出具日，本企业不存在减持盛泰集团股票的计划或安排，仍将遵守关于盛泰集团首次公开发行及上市相关承诺。 2、本企业确认本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若存在减持盛泰集团股票的情形，本企业承诺本企业将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 3、本企业确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若不存在减持盛泰集团股票的情形，本企业将根据届时市场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本企业承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持盛泰集团股票及本次发行的可转债。 4、若本企业违反上述承诺违规减持，由此所得收益归盛泰集团所有，并将依法承担由此产生的法律责任。” （三）持股 5%以上的股东出具的承诺 公司持股 5%以上的股东雅戈尔服装、盛新投资和盛泰投资出具了本次可转债认购及减持的承诺，其将视情况参与本次可转债发行认购，具体承诺内容如下： “1、截至本承诺出具日，本企业不存在减持盛泰集团股票的计划或安排，仍将遵守关于盛泰集团首次公开发行及上市相关承诺。 2、本企业确认本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若存在减持盛泰集团股票的情形，本企业承诺本企业将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 3、本企业确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若不存在减持盛泰集团股票的情形，本企业将根据届时市场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本企业承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持盛泰集团股票及本次发行的可转债。 4、若本企业违反上述承诺违规减持，由此所得收益归盛泰集团所有，并将依法承担由此产生的法律责任。” 公司持股 5%以上的股东伊藤忠亚洲出具了不参与本次可转债发行认购的承诺，具体承诺内容如下： “1、本企业仍将遵守关于盛泰集团首次公开发行及上市相关承诺。 2、本企业承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 3、如本企业违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。” （四）董事、监事、高级管理人员出具的承诺 公司的董事（不包括独立董事）、监事和高级管理人员出具了本次可转债认购及减持的承诺，其将视情况参与本次可转债发行认购，具体承诺内容如下： “1、截至本承诺出具日，本人不存在减持盛泰集团股票的计划或安排，仍将遵守关于盛泰集团首次公开发行及上市相关承诺。 2、本人确认本人及本人之配偶、父母、子女在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若存在减持盛泰集团股票的情形，本人承诺本人及本人之配偶、父母、子女将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 3、本人确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若不存在减持盛泰集团股票的情形，本人将根据届时市场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持盛泰集团股票及本次发行的可转债。 4、若本人及本人之配偶、父母、子女违反上述承诺违规减持，由此所得收益归盛泰集团所有，并将依法承担由此产生的法律责任。 5、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任。” 四、认购人承诺 购买本次可转换公司债券的投资者（包括本次可转换公司债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转换公司债券的人）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定并受其约束。 （二）同意《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 （三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 （四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 五、受托管理事项 公司已与中信证券签订了《浙江盛泰服装集团股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》。 六、发行人违约责任 （一）构成违约的情形 在本次债券或本期债券存续期内，以下事件构成违约事件： 1、公司未能按时完成本次债券或本期债券的本息兑付； （未完）  |