深中华A(000017):非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要
二〇二二年十一月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：137,836,986股 2、发行价格：2.13元/股 3、发行后总股本：689,184,933股 4、募集资金总额：293,592,780.18元 5、募集资金净额：288,827,159.10元 二、本次发行股票上市安排 本次非公开发行新增股份 137,836,986股，将于 2022年 11月 7日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次非公开发行股票的发行对象为万胜实业控股（深圳）有限公司（以下简称“万胜实业”），为依法设立并有效存续的有限责任公司。本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。 本次非公开发行完成后，万胜实业所认购的股票自本次股票发行上市之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、资产过户及债务转移情况 本次发行的发行对象以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 五、股权结构情况 本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 六、股份登记情况 公司已于 2022年 10月 26日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 目 录 释义 .................................................................................................................................................. 5 第一节 本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 6 一、发行人基本信息 ............................................................................................................... 6 二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 7 三、本次发行基本情况 ........................................................................................................... 8 四、本次发行对象基本情况 ................................................................................................. 10 第二节 发行前后相关情况对比 ................................................................................................. 14 一、发行前后公司前十名股东持股情况 ............................................................................. 14 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 15 三、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 15 第三节 主要财务数据及财务指标 ............................................................................................. 18 第四节 本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 19 一、本次募集资金运用计划 ................................................................................................. 19 二、募集资金专项存储相关措施 ......................................................................................... 19 第五节 保荐机构（主承销商）和发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见......................................................................................................................................... 20 一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............. 20 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 20 第六节 保荐机构的上市推荐意见 ............................................................................................. 22 第七节 备查文件 ......................................................................................................................... 23 一、备查文件 ......................................................................................................................... 23 二、备查文件的审阅 ............................................................................................................. 23 释义 在本发行情况报告书暨上市公告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本信息 （一）本次非公开发行履行的内部决策过程 2020年 12月 14日，公司召开了第十届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于〈深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行 A股股票预案〉的议案》《关于〈深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施的说明及相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项。 2020年 12月 30日，公司召开了 2020年第三次临时股东大会，审议通过本次非公开发行相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜。 2021年 12月 7日，公司召开了第十届董事会第三十六次（临时）会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行 A股股票决议有效期及延长授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜有效期的议案》，将本次非公开发行 A股股票决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的有效期自届满之日起延长 12个月，即延长至 2022年 12月 29日。 2021年 12月 23日，公司召开了 2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行 A股股票决议有效期及延长授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜有效期的议案》。 （二）本次发行的监管部门审核过程 2021年 10月 25日，发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。 2021年 11月 9日，中国证券监督管理委员会向发行人出具核准批文（证监许可〔2021〕3552号），核准发行人非公开发行不超过 137,836,986股新股，该批复自核准发行之日起 12个月内有效。 （三）募集资金到账及验资情况 2022年 10月 21日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了川华信验（2022）第 0102号《深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》，截至 2022年 10月 20日止，保荐机构（主承销商）指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511账户已收到深中华 A非公开发行股票认购资金人民币293,592,780.18元。 2022年 10月 21日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除保荐承销费（不含增值税）后的余额划转至公司指定的募集资金专项存储账户。2022年10月 21日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2022]42018号《关于深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金到位情况的验资报告》。根据前述报告，截至 2022年 10月 21日止，公司非公开发行 A股股票 137,836,986.00股，募集资金总额为人民币 293,592,780.18元。扣除本次发行发生的发行费用（不含增值税）人民币 4,765,621.08元，公司实际募集资金净额为人民币 288,827,159.10元。其中：增加股本人民币 137,836,986.00元，增加资本公积人民币 150,990,173.10元。 （四）股份登记情况 公司已于 2022年 10月 26日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、本次发行基本情况 （一）发行股票种类及面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行方式 本次发行采用非公开发行的方式。 （三）发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为万胜实业控股（深圳）有限公司。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。 （四）定价基准日及发行价格 公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第二十七次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。 根据上述定价原则，本次非公开发行股票的价格为 2.13元/股。 （五）发行数量 本次非公开发行股份的数量为 137,836,986股。 （六）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为 293,592,780.18元，扣除发行费用（不含增值税）合计 4,765,621.08元后，实际募集资金净额 288,827,159.10元。 本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用（不含增值税）后将全部用于补充流动资金。 （七）发行股票的锁定期 本次非公开发行完成后，万胜实业所认购的股票自本次股票发行上市之日起36个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （八）本次发行前的滚存利润安排 本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。 （九）上市地点 本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。 四、本次发行对象基本情况 本次非公开发行的股票数量为 137,836,986股，发行对象为万胜实业，具体情况如下： （一）发行对象基本情况 万胜实业的认购数量为 137,836,986股，万胜实业所认购的股票自本次股票发行上市之日起 36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （三）发行对象与发行人的关联关系 本次发行前，万胜实业未持有公司股票。本次非公开发行股票完成后，万胜实业将持有公司 137,836,986股股份，占发行后公司总股本的 20%，成为公司控股股东；王胜洪为公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联人的定义，王胜洪、万胜实业控制的其他企业以及王胜洪担任董事、高级管理人员的企业均为公司关联方。 （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 最近一年，发行人与万胜实业及关联方之间的重大交易情况已在按照有关规定履行了必要的决策程序并在公司的定期报告和临时公告中进行披露。 （五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排 对于发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （六）发行对象的认购资金来源 本次发行对象万胜实业的认购资金来源均为自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或间接使用发行人及其他关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。万胜实业本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。 （七）关于发行对象适当性及合规性核查 1、发行对象适当性 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行股票的风险等级为 R4级，专业投资者和普通投资者 C4及以上的投资者均可参与申购。 本次确定的发行对象万胜实业已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查意见。经主承销商核查，万胜实业为普通投资者，风险承受能力等级为 C4，其参与本次发行符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。 2、发行对象合规性 万胜实业以自有资金参与本次认购，且不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。 发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定，以及发行人第十届董事会第第二十七次（临时）会议、2020年第三次临时股东大会审议通过的发行预案，已向中国证监会报备之发行方案的要求。 五、本次发行新增股份上市情况 本次非公开发行新增股份 137,836,986股将于 2022年 11月 7日在深圳证券交易所上市。发行对象所认购的本次发行的股份自上市之日起 36个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 六、本次发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 国金证券股份有限公司 法定代表人：冉云 保荐代表人：李鸿、胥娟 项目协办人：王蔚 项目组成员：杨盛、张东信 办公地址：上海市浦东新区芳甸路 1088号紫竹国际大厦 23楼 联系电话：021-68826021 传真：021-68826800 （二）发行人律师事务所 北京国枫律师事务所 负责人：张利国 经办律师：黄心怡、何子楹 办公地址：北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 联系电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 （三）发行人审计机构、验资机构 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：邱靖之 经办人员：屈先富、邓军 办公地址：北京市海淀区车公庄西路 19号 68号楼 A-1和 A-5区域 联系电话：010-88827799 传真：010-88018737 第二节 发行前后相关情况对比 一、发行前后公司前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司前十名股东及其持股情况 截至 2022年 6月 30日，公司前十大股东持股情况如下表：
本次非公开发行股票会导致公司控制权发生变化。 （二）对资产结构的影响 本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，将有效改善公司的资产负债率，优化公司的资本结构，提高公司的偿债能力并降低财务风险。 （三）对业务结构的影响 本次发行所募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，公司主营业务不会因本次非公开发行而改变，亦不涉及对公司现有资产的整合。因此本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响。 （四）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人发生变化，将改善公司的治理结构。本次发行完成前后，公司的日常经营管理均保持独立。 （五）对高管人员结构的影响 本次发行不会对高管人员结构造成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次非公开发行而发生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）对公司同业竞争与关联交易的影响 本次发行完成后，公司的控股股东变更为万胜实业，实际控制人变更为王胜洪。公司将按照公司治理的要求保持经营管理的独立性。公司与控股股东、发行对象及其关联人间不会因本次发行而新增同业竞争。 若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 （七）对每股净资产和每股收益的影响 本次非公开发行完成后，按发行后总股本全面摊薄计算的最近一年及一期归属于上市公司股东的每股净资产及每股收益，与发行前的对比情况如下：
第三节 主要财务数据及财务指标 主要财务数据及财务指标分析详见深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书全文。 第四节 本次募集资金使用计划 一、本次募集资金运用计划 发行人本次非公开发行 A股股票募集资金总额为 293,592,780.18元，扣除发行费用（不含增值税）合计 4,765,621.08元，募集资金净额为 288,827,159.10元，将全部用于补充流动资金。 二、募集资金专项存储相关措施 本次发行募集资金已划转至公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司根据深圳证券交易所的有关规定，于 2022年 10月 25日签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 第五节 保荐机构（主承销商）和发行人律师关于本次非 公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 （一）关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞3552号）和第十届董事会第二十七次（临时）会议、2020年第三次临时股东大会、第十届董事会第三十六次（临时）会议、2021年第二次临时股东大会决议的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。 （二）关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人第十届董事会第二十七次（临时）会议决议、2020年第三次临时股东大会决议审议通过的发行预案，已向中国证监会报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在直接或间接使用发行人及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情况，不存在代持、信托、委托持股的情形。 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 经办公司本次非公开发行业务的北京国枫律师事务所在其关于公司本次非公开发行股票过程的合规性法律意见书中认为： 发行人本次发行已取得了必要的批准和核准；本次发行的认购对象符合《管理办法》《实施细则》和《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；本次发行的发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定以及发行人股东大会决议，发行结果合法、有效。 第六节 保荐机构的上市推荐意见 本次发行保荐机构国金证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查与审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核委员会的审核。 保荐机构认为：发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国金证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 第七节 备查文件 一、备查文件 1、中国证监会同意注册批复文件； 2、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； 3、律师出具的法意见书和律师工作报告； 4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告； 5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书； 6、会计师出具的验资报告； 7、深交所要求的其他文件； 8、投资者出具的股份限售承诺； 9、其他与本次发行有关的重要文件。 二、备查文件的审阅 1、查阅时间： 工作日上午 9:00-11:30，下午 14:00-16:00。 2、查阅地点： 投资者可到公司的办公地点查阅。 （以下无正文） 中财网
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