金沃股份(300984):浙江金沃精工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
第一节 重要声明与提示 浙江金沃精工股份有限公司（以下简称“金沃股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2022 年 10 月 12日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《浙江金沃精工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券中文简称：金沃转债 二、可转换公司债券代码：123163 三、可转换公司债券发行量：31,000.00万元（310.00万张） 四、可转换公司债券上市量：31,000.00万元（310.00万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2022年 11月 7日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年 10月 14日至 2028年 10月13日 八、可转换公司债券转股的起止日期：2023年 4月 20日至 2028年 10月 13日 九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 十一、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司。 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：金沃股份主体信用级别为 A，本次可转债信用级别为 A，评级展望为稳定。本次资信评估机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会“证监许可[2022]1907号”文同意注册，公司于 2022年 10月14日向不特定对象发行了 310.00万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 31,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2022年 10月 13日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 31,000.00万元的部分由主承销商包销。 经深交所同意，公司 31,000.00万元可转换公司债券将于 2022年 11月 7日起在深交所挂牌交易，债券简称“金沃转债”，债券代码“123163”。本公司已于 2022年 10月 12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《浙江金沃精工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 中文名称：浙江金沃精工股份有限公司 英文名称：Zhejiang JW Precision Machinery Co.,Ltd. 注册地址：浙江省衢州市柯城区航埠镇凤山路 19号 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：金沃股份 股票代码：300984 股份公司设立日期：2018年 10月 24日 法定代表人：杨伟 注册资本：7,680万元人民币 经营范围：一般项目：轴承制造；轴承销售；汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 二、发行人的历史沿革 （一）发行人的设立情况 1、2011年 6月，衢州金沃精工机械有限公司设立 2011年 6月 2日，胡福光、杨伟、方幸欢、郑小军和叶建阳召开股东会，决定共同设立衢州金沃精工机械有限公司（以下简称“金沃有限”），全体股东认缴注册资本 1,000万元。 2011年 6月 14日，衢州诚中成会计师事务所有限公司出具《验资报告》（衢诚会验字[2011]第 402号），截至 2011年 6月 13日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 1,000万元，各股东均以货币出资。 2020年 5月 31日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡专字（2020）01257号《验资复核报告》，确认金沃有限设立时各股东出资到位。 2011年 6月 14日，金沃有限取得了衢州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为 330800000053649。 金沃有限设立时，胡福光所持金沃有限的股权为其代郑立成持有，方幸欢所持金沃有限的股权为其代赵国权持有。因此，金沃有限设立时股权结构实际如下：
2018年 5月 10日，公司召开股东会，决定以 2018年 5月 31日为股改基准日将公司整体变更为股份有限公司。 2018年 9月 29日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具天衡审字（2018）02172号《审计报告》，确认截至审计基准日 2018年 5月 31日，公司净资产为人民币 15,645.60万元。 2018年 9月 30日，北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴苏评报字（2018）第 0096号《资产评估报告》，确认截至评估基准日 2018年 5月 31日，公司净资产账面价值为 15,645.60万元，评估价值为 18,783.82万元。 2018年 10月 8日，公司召开股东会，决定以股改基准日 2018年 5月 31日经审计的净资产 15,645.60万元为基础，折为股份公司股本 3,600万股，剩余12,045.60万元计入资本公积，每股面值 1元。 2018年 10月 8日，郑立成、杨伟、赵国权、郑小军、叶建阳、衢州同沃投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区涌耀股权投资合伙企业（有限合伙）、上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）、衢州成伟企业管理有限公司、程安靖、张统道签署《发起人协议书》，约定共同作为发起人，发起设立浙江金沃精工股份有限公司。 2018年 10月 15日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具天衡验字（2018）00092号《验资报告》，确认截至 2018年 10月 15日，股份公司已收到全体股东缴纳的注册资本 3,600万元，资本公积 12,045.60万元。 2018年 10月 23日，公司全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会。 2018年 10月 24日，公司办理了股份公司设立登记，取得统一社会信用代码为 913308025765293106的营业执照。 （二）发行人首次公开发行并上市 经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江金沃精工股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1806号）同意注册，浙江金沃精工股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 1,200万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币 30.97元，募集资金总额人民币 37,164.00万元，扣除不含税的发行费用人民币 5,405.73万元，募集资金净额为人民币 31,758.27万元。上述募集资金于 2021年 6月 15日存入公司募集资金专用账户，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并出具了天衡验字（2021）00066号《验资报告》。 2021年 6月 16日，深圳证券交易所以“深证上（2021）588号”《关于浙江金沃精工股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意发行人股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“金沃股份”，证券代码为“300984”，公司首次公开发行的 1,200.00万股股票于 2021年 6月 18日起上市交易。 （三）发行人上市以来的股本变动情况 经公司于 2022年 4月 7日召开的第二届董事会第三次会议、2022年 4月28日召开的 2021年年度股东大会审议通过：以 2021年 12月 31日公司总股本48,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 6股。本次转增股本以方案实施前的公司总股本 48,000,000股为基数，共计转增 28,800,000股，本次分配后总股本为 76,800,000股。 2022年 6月 26日，发行人完成本次增资的工商变更登记手续。 三、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司的股本结构 截至 2022年 7月 4日，公司股本结构如下：
截至本上市公告书出具日，公司前十大股东持股情况如下： 单位：股
（一）控股股东和实际控制人 发行人上市以来，控股股东和实际控制人一直为郑立成、杨伟、赵国权、郑小军、叶建阳五人，未发生变动。截至本上市公告书出具日，上述人员直接和间接持股情况如下：
由上表可见，郑立成、杨伟、赵国权、郑小军、叶建阳五人合计直接持有发行人 53.41%的股份，五人合计间接持有发行人 4.80%的股份，因而五人合计直接和间接持有发行人 58.21%的股份；郑立成、杨伟、赵国权、郑小军、叶建阳共同控制同沃投资，同沃投资持有发行人 5.93%的股份，郑立成和杨伟共同控制衢州成伟，衢州成伟持有发行人 1.96%的股份，因而五人合计直接和间接控制公司 61.30%的股份。此外，上述五人于 2018年 10月共同签署《一致行动协议》，约定了各方及其控制的企业向金沃股份董事会/股东大会行使提案权和在相关董事会/股东大会上行使表决权时保持充分一致等内容，有效期为五年或金沃股份首次公开发行并上市之日起三年（以孰晚为准），目前仍在有效期内且执行情况良好。 上述控股股东和实际控制人的基本信息如下：
截至本上市公告书出具日，除控制发行人及其子公司外，公司控股股东和实际控制人控制的其他企业包括：
截至本上市公告书出具日，发行人实际控制人郑立成先生所持有发行人股份中部分股份办理了质押业务，具体质押情况如下：
五、发行人主要业务的有关情况 （一）公司的主营业务 发行人是集轴承套圈研发、生产、销售于一体的专业化制造公司，主要产品包括各类轴承套圈，包括球类、滚针类、滚子类三个大类 12个系列，上述产品最终应用领域广泛涉及交通运输、工程机械、家用电器、冶金等国民经济各行各业。 自设立以来，公司致力于各类轴承套圈的研发和制造，持续开拓国内、国外市场，实现了销售额的稳步上升，已经成为舍弗勒（Schaeffler）、斯凯孚（SKF）、恩斯克（NSK）、恩梯恩（NTN）、捷太格特（JTEKT）等全球大型轴承企业的供应商，并与其建立了长期、稳定的合作关系。目前，公司的产品已经出口至欧洲、北美洲、南美洲与亚洲等全球不同地方。同时，除国际轴承企业外，公司正积极开发本土客户。随着瓦房店轴承集团等国内轴承企业技术研发能力的不断提高，公司亦将深化与国内客户的合作，开拓国内市场新的业务机会。 发行人是一家高新技术企业，也是浙江省“专精特新”企业。公司选择专业化产品发展方向，秉持提升技术工艺是核心竞争力的理念，自成立以来，主营业务持续聚焦轴承套圈产品，在磨前技术产业链方面不断进行工序间的集成创新和工序内的微创新。发行人的竞争优势主要体现在技术工艺优势、产品质量优势及客户优势。2021年，公司被浙江省经济和信息化厅认定为“浙江金沃精工高精度轴承套圈智能工厂”。 （二）主要产品和技术服务用途 发行人的轴承套圈产品主要用于生产汽车领域及工程机械、家用电器等非汽车领域的轴承成品。近年来，新能源汽车的快速发展将对汽车轴承的市场需求产生较大影响，预计未来汽车轴承市场的增量主要为新能源汽车，尤其是国内汽车市场在政策支持及消费需求的带动下，有望继续保持增长趋势。整体来看，汽车、机械工业、家用电器、机床制造及风电设备等轴承下游应用行业发展情况良好，有望继续带动上游轴承及轴承套圈行业的发展。 发行人主要产品的具体情况如下：
截至 2022年 3月 31日，公司拥有 48项专利，其中，发明专利 2项，实用新型专利 46项，此外，还形成了以磨代车工艺、自动涡流探伤工艺、自研精切装备及工艺、自研高效带孔滚针轴承套圈专用装备及工艺、小模数长齿内拉花技术、无间断检查包装生产线、全过程防错装置等七项核心技术。轴承套圈行业企业的核心技术主要体现在针对下游客户的产品需求对轴承套圈加工工艺、检测方法等方面的改良和优化。自成立以来，公司对轴承套圈领域核心技术进行深入研究开发，通过对产品技术、工艺等的不断改进和优化以提高各生产环节的生产效率、降低生产成本、提高良品率。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：310.00万张（31,000.00万元） 2、向原股东发行的数量和配售比例：原股东优先配售的金沃转债总计2,355,238张，即 235,523,800元，占本次可转债发行总量的 75.98%。 3、发行价格：100元/张。 4、可转换公司债券的面值：人民币 100元。 5、募集资金总额：人民币 31,000.00万元。 6、发行方式：本次发行的金沃转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 31,000.00万元的部分由主承销商包销。 7、配售比例：本次发行向原股东优先配售的金沃转债总计 2,355,238张，占本次可转债发行总量的 75.98%；网上社会公众投资者实际认购 732,480张，即占本次发行总量的 23.63%；本次主承销商包销可转债的数量合计为 12,282张，包销金额为 1,228,200元，包销比例为 0.40%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
9、本次发行相关费用如下：本次发行费用共计 715.08万元（不含税），具体包括：
本次可转换公司债券发行总额为 31,000.00万元，向原股东优先配售的金沃转债总计 2,355,238张，占本次可转债发行总量的 75.98%；网上社会公众投资者实际认购 732,480张，即占本次发行总量的 23.63%；本次主承销商包销可转债的数量合计为 12,282张，包销金额为 1,228,200元，包销比例为 0.40%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行募集资金扣除承销费 4,030,000.00元（不含税）的余额 305,970,000.00元已由华泰联合证券有限责任公司于 2022年 10月 20日汇入到公司指定的募集资金存储专户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了《浙江金沃精工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实收情况验证报告》（天衡验字[2022]第 00138号）。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人
一、公司基本情况 1、本次发行的核准： 本次发行已经公司于 2022年 4月 8日召开的第二届董事会第三次会议和于2022年 4月 28日召开的 2021年年度股东大会批准。2022年 8月 3日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开 2022年第 48次上市委员会审议会议，审议通过了本次发行申请。 2022年 8月 25日，发行人取得中国证监会出具的《关于同意浙江金沃精工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1907号），本次发行已获中国证监会注册。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：31,000.00万元人民币。 4、发行数量：310.00万张。 5、上市规模：31,000.00万元人民币。 6、发行价格：100元/张。 7、募集资金量及募集资金净额：本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 31,000.00万元，扣除发行费用（不含增值税）715.08万元后，募集资金净额为 30,284.92万元。 8、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）31,000.00万元，用于如下项目： 单位：万元
二、本次可转换公司债券基本发行条款 （一）债券存续期限 本次发行的可转债的期限为发行之日起 6年，即自 2022年 10月 14日至2028年 10月 13日。 （二）票面面值 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元。 （三）票面利率 第一年为 0.5%、第二年为 0.7%、第三年为 1.0%、第四年为 2.0%、第五年为 2.5%、第六年为 3.0%。 （四）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 ① 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ② 付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 ④ 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 （五）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 2022年 10月 20日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年 4月 20日）起至可转债到期日（2028年 10月 13日）止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （六）转股价格的确定 本次发行证券转股价格为 27.28元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价及前一个交易日公司 A股股票交易均价二者孰高值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （七）转股价格的调整及计算方式 括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时， 将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正条件与修正幅度 在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十）赎回条款 1、到期赎回条款 本次发行的可转债到期后 5个交易日内，发行人将赎回未转股的可转债，到期赎回价格为 115元（含最后一期利息）。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2） 当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十一）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十二）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十三）向原股东配售的安排 原股东可优先配售的金沃转债数量为其在股权登记日（2022年 10月 13日，T-1日）收市后登记在册的持有“金沃股份”的股份数量按每股配售 4.0364元可为一个申购单位，即每股配售 0.040364张可转债。发行人现有 A股股本76,800,000股，公司不存在回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的 A股股本为 76,800,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 3,099,955 张，约占本次发行的可转债总额的 99.9985%。 （十四）债券持有人会议相关事项 在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）公司未能按期支付本次可转债本息； （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债措施发生重大变化； （5）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或受托管理协议（如有）的主要内容； （6）在法律规定许可的范围内拟修改本规则； （7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （8）发生根据法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司已制定《浙江金沃精工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。 （十五）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （十六）评级事项 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的中鹏信评【2022】第 Z【437】号信用评级报告，金沃股份主体信用等级为 A，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A。 在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 第七节 公司的资信及担保事项 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的中鹏信评【2022】第 Z【437】号信用评级报告，金沃股份主体信用等级为 A，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A。 债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。 二、可转换公司债券的担保情况 本次发行可转换公司债券不提供担保。 三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况 公司最近三年一期不存在债券发行的情况。 四、公司商业信誉情况 公司最近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债总额/资产总额 报告期内，公司的流动比率分别为 1.62、1.33、2.16和 1.62，速动比率分别为 1.08、0.91、1.04和 0.90，公司流动比率保持在 1.30倍以上、速动比率保持在 0.9倍以上，表明公司具备良好的资产流动性和较强的短期偿债能力。 报告期内，公司合并口径资产负债率分别为 48.15%、48.33%、31.29%和40.04%，公司资产负债结构较为合理，资产负债率总体处于较低水平，财务状况较为稳健，公司具有较强的偿债能力。 第九节 财务与会计资料 一、最近三年一期财务报告的审计情况 公司委托天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019年度、2020年度和 2021年度的财务报告进行了审计，出具了天衡审字（2021）00297号和天衡审字（2022）00843号标准无保留意见的审计报告，并按相关规定进行了信息披露。 二、最近三年一期主要财务指标 （一）主要财务指标 公司主要财务指标情况如下表所示：
流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债； 资产负债率=总负债/总资产； 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额； 存货周转率=营业成本/存货平均余额； 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。 （二）净资产收益率及每股收益 率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，本公司加权平均净资产收益率及每股收益计算如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）*100% 其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 注 2：基本每股收益的计算公式如下： 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （三）非经常性损益明细表 报告期内，公司非经常性损益具体情况如下： 单位：万元
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告。 四、本次可转换公司债券转股的影响 如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 27.28元/股计算，则公司股东权益增加 31,000.00万元，总股本增加约 1,136.36万股。 五、公司业绩情况 公司 2019年度、2020年度及 2021年度财务报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天衡审字（2021）00297号和天衡审字（2022）00843号标准无保留意见的审计报告。2019年、2020年及 2021年，公司实现营业收入分别为 57,187.95万元、55,509.41万元、89,559.18万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 6,358.61万元、5,776.05万元、6,288.45万元。2022年1-6月，公司实现营业收入 54,065.44万元，归属于母公司所有者的净利润2,926.64万元。 第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务 公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。 第十一节 其他重要事项 公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。 1、主要业务发展目标发生重大变化； 2、所处行业或市场发生重大变化； 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 4、重大投资； 5、重大资产（股权）收购、出售； 6、发行人住所的变更； 7、重大诉讼、仲裁案件； 8、重大会计政策的变动； 9、会计师事务所的变动； 10、发生新的重大负债或重大债项的变化； 11、发行人资信情况的变化； 12、其他应披露的重大事项。 第十二节 董事会上市承诺 发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到： 1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动； 4、发行人没有无记录的负债。 第十三节 上市保荐机构及其意见 一、保荐机构相关情况 名称：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人：江禹 保荐代表人：夏俊峰、杨军民 项目协办人：孙茂林 项目组成员：汪怡、叶乃馨、张航、秦健益 办公地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号前海深港基金小镇 B7栋 401 联系电话：021-38966590 传真：021-38966500 二、上市保荐机构的推荐意见 保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司认为：金沃股份申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定，金沃股份本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券有限责任公司推荐金沃股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） （本页无正文，为《浙江金沃精工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页） 发行人：浙江金沃精工股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《浙江金沃精工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页） 保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 中财网
 |