天铁股份(300587):浙江天铁实业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
原标题:天铁股份:浙江天铁实业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（修订稿） 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 发行人控股股东、实际控制人承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四次会议、2022年第六次临时股东大会审议通过，本次发行需要通过深交所审核及中国证监会注册。在通过深交所审核与中国证监会注册后，本公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为 1名，为公司控股股东、实际控制人之一的王美雨女士，以现金方式认购本次发行的全部股票。 3、公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 13.45元/股，不低于本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。 鉴于公司 2021年年度权益分派事项已于 2022年 7月 15日实施完毕（向全体股东每 10股派发现金红利 0.788858元（含税），送红股 0股，转增 6.902505股），根据公司向特定发行对象发行股票方案中发行价格调整相关条款，公司本次向特定对象发行股票的价格由 13.45元/股调整为 7.92元/股。 4、本次发行数量为 189,800,000股，未超过本次发行前公司总股本的 30%即 189,883,190股（不考虑股权激励计划、可转债转股等事项对公司总股本的影响）。最终发行数量以经深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。 鉴于公司 2021年年度权益分派事项已于 2022年 7月 15日实施完毕（向全体股东每 10股派发现金红利 0.788858元（含税），送红股 0股，转增 6.902505股），根据公司向特定发行对象发行股票方案中发行数量调整相关条款，公司本次向特定对象发行股票的数量由 189,800,000股调整为 320,809,544股，未超过本次发行前公司总股本的 30%（不考虑后续股权激励计划、可转债转股等事项对公司总股本的影响）。 5、因公司 2021年年度权益分派事项已于 2022年 7月 15日实施完毕，本次发行的价格和数量均进行了相应调整，募集资金总额由 255,281.00万元调整为254,081.16万元，扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。 6、公司控股股东、实际控制人之一的王美雨女士认购本次发行的股票构成关联交易，王美雨女士认购的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。 本次发行前，公司的控股股东、实际控制人为许吉锭、王美雨夫妇及其子许孔斌先生，本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。 根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，王美雨女士认购本次向特定对象发行的股份将触发要约收购义务。公司 2022年第六次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，王美雨女士可免于发出要约。 7、本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 9、与本次发行相关的风险因素请参见本募集说明书“第九节 本次向特定对象发行股票相关的风险”。其中，特别提醒投资者应注意以下风险： （1）资金筹措风险 公司实际控制人之一的王美雨女士拟以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股票，拟认购金额为254,081.16万元，其中拟使用自有资金的认购金额为30,000.00万元至52,081.16万元，拟使用质押借款的认购金额为72,000.00万元，拟使用朋友借款认购金额为130,000.00万元，另获取了自然人出具的50,000.00万元的授信承诺。如果后续因发行人股价出现大幅下跌或者新拆借资金，且王美雨及其家族无法通过其他方式筹措足额资金，则本次发行存在认购不足的风险。 （2）偿债风险 王美雨女士认购资金来源包括自有资金、股票质押借款和朋友借款，未来可能以包括但不限于减持上市公司股份的方式偿还质押借款本金和朋友借款本息。如果未来发行人股价出现大幅下跌或失去其他偿债资金来源的极端情形，则存在无法筹措足够偿债资金的风险。 （3）实际控制权风险 截至本募集说明书签署日，公司实际控制人王美雨女士、许吉锭先生、许孔斌先生合计持有公司 247,965,367股股份，持股比例为 23.03%，其中已质押79,138,500股股份，占其持有公司股份总数的比例为 31.92%；根据本次认购资金来源安排，发行结束后，实际控制人将合计持有公司 568,774,911股股份，持股比例为40.69%，其中质押247,965,367股，占其持有公司股份总数的比例为43.60%。在发行人股价出现大幅下跌的极端情形下，如果王美雨及其家族无法通过提前偿还借款、补充质押等方式增加保障措施，则王美雨及其家族已质押的上市公司股份存在被强制平仓的风险，从而导致实际控制权稳定风险。 此外，王美雨及其家族未来可能通过减持上市公司股份的方式偿还质押借款本金以及朋友借款本息。在发行人股价出现大幅下跌的极端情形下，如果王美雨及其家族通过减持筹措偿债资金后持股比例下降较多，则同样存在实际控制权稳定风险。 （4）宏观经济及行业环境变化风险 在减振/震领域，公司主要从事轨道结构减振产品的研发、生产和销售，该业务对轨道交通等国家重点基础建设项目的投入规模依赖性较大。 现阶段，我国轨道交通领域的投资资金绝大多数来自于政府预算。如果国内外宏观经济形势、国家宏观调控政策波动，或国家产业政策出现重大变动，政府缩减轨道交通投资规模，将使得公司轨道交通领域相关客户投资额度受到较大影响，从而可能使其对公司轨道结构减振产品的采购额下降，导致公司营业收入出响全国各地区建筑减隔震行业主要因素之一，各地区的政策推进进度和力度可能会给行业的发展以及公司新兴业务的增长速度带来一定的不确定性。 在锂化物领域，受行业周期和疫情的双重影响，锂化物价格在 2019年到 2020年多数时间处于下滑趋势并在低位运行，随着国家政策对下游新能源领域的大力支持，对电池级锂化物需求的快速攀升带动了整个锂化物产业链的发展，由此引致行业内企业的利润水平呈现快速上升的趋势。因此，如果下游新能源领域因国家政策退出，或消费者接受度不高，或技术无法进一步突破等，而导致发展趋缓甚至下滑，对公司锂化物业务的发展将产生不利影响。 （5）市场竞争加剧的风险 在减振/震领域，公司主导产品为轨道结构减振产品，主要用于轨道交通噪声与振动污染的防治。近年来，随着轨道结构减振市场容量不断扩大，也有越来越多的企业进入这一领域，公司面临的行业内竞争压力不断增加。随着行业竞争不断加剧，公司的销售收入和盈利能力可能面临下降的风险。 在锂化物领域，随着近年行业内企业利润水平快速上升，行业原有企业纷纷扩充产能，加之行业内新进入的竞争者逐步增加，将综合导致市场竞争进一步加剧。随着上游产能释放，供需不平衡的状况将逐渐缓解，对公司锂化物业务的销售收入和盈利能力存在一定波动风险。 （6）新冠肺炎疫情相关风险 2020年初爆发的新冠肺炎疫情目前依然面临严峻的防控形势，尽管我国政府管控措施有力、复工复产速度较快，但仍然对 2022年的经济和各行业的发展造成了较大影响。如果疫情不能有效控制，国内疫情长期反复，势必对公司生产经营和财务状况带来不利影响，其影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间以及政府各项调控政策的实施。 （7）原材料价格波动风险 公司主要原材料为橡胶（包括天然橡胶、合成橡胶等）、炭黑、骨架材料和助剂等，报告期内原材料成本系公司生产成本主要构成部分，故而原材料的价格波动对公司经营业绩影响较大。 在减振/震领域，公司原材料中，天然橡胶是重要的工业原料，作为大宗商品，其价格受宏观经济、供需状况、天气变化等诸多因素影响；合成橡胶作为石化产品，其价格与石油价格有着直接关系，同时也与天然橡胶价格有一定联动性。 报告期内受宏观经济形势、气候因素及突发性事件等因素影响，橡胶的市场价格波动较大。橡胶等主要原材料价格的波动使得公司经营成本和利润水平面临较大不确定性。如果未来原材料价格持续大幅波动，且公司无法将原材料价格波动的风险及时向下游转移，将存在因原材料价格波动带来的毛利率下降、业绩下滑的风险。 在锂化物领域，盐湖含锂卤水是重要的原材料来源。目前锂化物领域上游呈现两方面的发展趋势：一方面盐湖提锂技术开始逐渐成熟，将推动盐湖锂资源的开发，有利于缓解上游原材料的供给压力；一方面“提锂+产品”一体化的企业或项目增多，表现为锂化物企业向上游盐湖资源拓展以及在建设盐湖提锂项目的时候直接选择以电池级锂盐为最终产品的生产工艺，“盐湖+产品”一体化的运作模式将更具竞争优势。如果上游盐湖提锂发展不及预期，或者一体化运作模式加剧盐湖锂资源的竞争，都将对公司锂化物业务的原材料供给产生不利影响。 （8）产量销量持续下滑的风险 公司2022年1-9月弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴、锂化物系列产品的产能利用率为9.37%、14.96%，产能利用率较低。公司橡胶套靴产品市场及政策未发生重大不利变化，现阶段产销量出现下滑为短期业务波动所致，产量销量持续下滑的风险较小，但如果宏观经济、产业政策、政府支持等发生重大不利变化，则产量销量仍然面临一定的持续下滑风险；锂化物产品下游行业政策支持力度较大、需求持续旺盛，在2022年5月取得新下发的安全生产许可证后预计产量销量持续下滑的风险较小，但如果政策变化导致下游市场不及预期，或者上游原材料供给未达到预期，或者安全生产许可证存在到期、换证等影响，则锂化物业务产量销量存在一定持续下滑的风险。 （9）前次募集资金投向发生变更或延期的风险 目前公司已经获得前次募投项目用地的不动产权证书，募集资金已按计划投向前次募投项目。因募投项目建设实施需要一定时间，如果后续出现前次募投项目下游市场发生严重恶化、或者因建设经验不足或人员无法胜任建设要求导致项目建设不及预期等情形，则前次募集资金可能存在变更或延期的风险。 （10）客户集中度较高的风险 报告期内，公司主要客户为中国中铁和中国铁建下属单位，按照受同一实际控制人控制的销售客户合并计算销售额的统计口径，报告期各期，公司向前五大客户的合计销售额占营业收入的比重超过57%，公司客户集中度较高。如果主要客户经营发生不利变化，或因主要客户采购方式改变等原因，从而减少对公司的采购，将对公司生产经营和盈利产生不利影响。 （11）商誉减值风险 截至 2022年9月末，公司商誉账面原值为 22,312.92万元，其中因收购昌吉利、北京中地、天路凯得丽和中重同兴形成的商誉分别为 19,293.13万元、1,675.14万元、1,334.42万元和 10.22万元。公司 2021年末已根据《企业会计准则第 8号—资产减值》的相关规定对昌吉利、北京中地、天路凯得丽和中重同兴产生的商誉分别进行了减值测试，其中北京中地商誉减值金额为 864.93万元。如果上述子公司未来的经营状况及盈利能力未能达到预期水平，公司未来年度依然存在计提商誉减值的风险，将会对公司产生不利影响。 （12）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值占流动资产和总资产的比重较高，具体如下表所示： 单位：万元
（13）毛利率波动风险 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 52.00%、48.75%、51.61%及59.33%，波动较大，主要系不同毛利率产品收入占比的变化所导致，但整体而言公司毛利率依然处于较高水平。未来，公司可能因市场环境变化、主要产品销售价格下降、原辅材料价格上升、用工成本上升、较高毛利业务的收入金额或占比下降等不利因素而导致毛利率水平下降，从而可能对公司盈利能力产生不利影响。 （14）本次发行将摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产将增加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。本次发行完成后公司净利润的增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 10、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。公司现有的《公司章程》中的利润分配政策符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）等相关法律法规的要求。 11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况具体见本募集说明书“第十节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“发行人董事会声明”之“（二）有关摊薄即期回报事项”。 公司特别提醒投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目 录............................................................................................................................ 9 释 义.......................................................................................................................... 12 一、普通词汇 ....................................................................................................... 12 二、专业词汇 ....................................................................................................... 14 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 17 一、基本信息 ....................................................................................................... 17 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 18 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ....................................................... 20 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................... 46 五、公司主要固定资产与无形资产情况 ........................................................... 64 六、公司主要经营相关的资质、许可 ............................................................... 91 七、公司核心技术情况 ....................................................................................... 93 八、公司的主营业务是否涉及高耗能高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业 ........................................................................................................... 97 九、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 98 十、诉讼、仲裁、行政处罚及监管措施 ......................................................... 100 十一、财务性投资情况 ..................................................................................... 108 第二节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 119 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................. 119 二、发行对象及其与发行人的关系 ................................................................. 121 三、本次发行方案概要 ..................................................................................... 121 四、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................... 124 五、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ................................................. 124 六、本次发行方案已取得有关部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ..... 125 第三节 发行对象基本情况 ..................................................................................... 126 一、基本信息 ..................................................................................................... 126 二、最近三年主要任职情况 ............................................................................. 126 三、对外投资及业务情况 ................................................................................. 126 四、最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ..................... 126 五、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况 ......... 127 六、本募集说明书签署前 12个月内重大交易情况 ....................................... 127 七、认购资金来源情况 ..................................................................................... 127 八、认购对象在定价基准日前六个月内减持发行人股份的情况 ................. 128 九、关于豁免要约收购的说明 ......................................................................... 128 十、发行对象股票质押情况 ............................................................................. 128 第四节 附条件生效的股份认购协议摘要 ............................................................. 130 一、与王美雨签订的《附条件生效的股份认购协议》 ................................. 130 二、与王美雨签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》 ............. 134 第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 136 一、本次募集资金的使用计划 ......................................................................... 136 二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析 ..................................... 136 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ......................................... 138 四、本次发行募集资金使用的可行性结论 ..................................................... 138 第六节 本次募集资金用于补充流动资金的合理性 ............................................. 139 一、运营资金需求测算 ..................................................................................... 139 二、公司资金缺口测算 ..................................................................................... 140 第七节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 143 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ............................................................................................. 143 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............. 144 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ......................................................................... 145 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ................................................................................................................. 145 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行增加负债（包括或有负债）的情形，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................. 145 第八节 历次募集资金的使用情况 ......................................................................... 146 一、前次募集资金的募集情况 ......................................................................... 146 二、前次募集资金的实际使用情况 ................................................................. 147 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................. 157 四、前后两次发行时间间隔符合相关监管问答的要求 ................................. 157 第九节 本次向特定对象发行股票相关的风险 ..................................................... 159 一、控股股东、实际控制人关于本次认购的相关风险 ................................. 159 二、市场及行业风险 ......................................................................................... 160 三、业务经营及管理风险 ................................................................................. 161 四、财务风险 ..................................................................................................... 163 五、本次发行将摊薄即期回报的风险 ............................................................. 164 六、审批风险 ..................................................................................................... 164 七、股价波动风险 ............................................................................................. 164 第十节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................. 165 公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................. 166 公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................. 167 公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................. 168 发行人控股股东、实际控制人声明 ................................................................. 169 保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................. 170 保荐机构（主承销商）董事长、总裁声明 ..................................................... 171 发行人律师声明 ................................................................................................. 172 审计机构声明 ..................................................................................................... 173 发行人董事会声明 ............................................................................................. 174 释 义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义： 一、普通词汇
第一节 发行人基本情况 一、基本信息 中文名称：浙江天铁实业股份有限公司 英文名称：Zhejiang Tiantie Industry Co., Ltd. 注册资本：1,076,852,030元（截至 2022年9月30日） 股票简称：天铁股份 股票代码：300587.SZ 股票上市地：深圳证券交易所 成立时间：2003年 12月 26日 注册地址：浙江省台州市天台县人民东路 928号 法定代表人：许吉锭 联系电话：86-0576-83171218 传真：86-0576-83990868 邮政编码：317200 办公地址：浙江省台州市天台县人民东路 928号 统一社会信用代码：9133100075709503XC 公司电子信箱：[email protected] 经营范围：橡胶减振垫、嵌丝橡胶道口板、聚酯垫板、铁路橡胶垫板、橡胶弹簧、钢轨吸振器、钢弹簧浮置板、减振垫浮置板、防水材料、抗震吊架、输送带、橡胶制品、橡胶金属制品、塑料制品、密封制品、隔音材料（含吸声板）、铁路器材、桥梁支座、建筑支座、减隔震（振）产品、预制轨枕、混凝土构件、建筑构件的技术开发、技术咨询及检测服务、生产、集成、销售、安装，道口及屏障工程施工，钢轨、道岔、建筑材料、涂料的销售，道路桥梁施工，建设工程施工，环境保护专用设备、机电设备、节能设备的研发、制造、销售、安装，从二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）公司股本结构 截至 2022年9月 30日，公司股本总额为1,076,852,030股，股本结构如下： 单位：股、%
（二）主要股东持股情况 截至 2022年9月 30日，公司前十名股东持股情况如下： 单位：股、%
截至 2022年9月30日，公司总股本为1,076,852,030股，王美雨女士、许吉锭先生、许孔斌先生分别直接持有公司 98,072,548股、94,258,452股和55,634,367股股份，占公司总股本的比例分别为 9.11%、8.75%和 5.17%，三人合计持有上市公司 23.03%股份，为公司的控股股东及实际控制人。报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化。 截至 2022年9月30日，一致行动人许银斌先生、汤凯先生、曹张琳女士分别直接持有公司 24,578,357股、676,100股和 67,215股股份，占公司总股本的比例分别为 2.28%、0.06%和 0.01%。王美雨女士、许吉锭先生、许孔斌先生及其一致行动人合计持有公司 273,287,039股股份，占公司总股本的比例为 25.38%。 王美雨女士和许吉锭先生系夫妻关系；许孔斌先生、许银斌先生为兄弟关系，为王美雨女士和许吉锭先生之子；汤凯先生为王美雨女士和许吉锭先生之女婿，曹张琳女士为许银斌先生之配偶。一致行动关系的认定基于亲属关系。 公司实际控制人的简历如下： 王美雨女士，1968年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任天台吉祥物资回收有限公司监事，浙江万道交通设施有限公司执行董事、监事，浙江中德橡塑科技有限公司经理，浙江三门三通实业有限公司监事，三门金辉包装有限公司监事。2011年 1月至 2011年 12月，任天铁有限销售部职员。2011年 12月至今，任天铁股份销售部职员。 许吉锭先生：1964年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1986年 7月至 2003年 11月，先后任天台县三合日化橡胶厂厂长、天台县铁路橡胶垫片厂厂长；2003年 12月至 2011年 12月，历任天铁有限执行董事兼总经理、董事长；自 2011年 12月起至今，任天铁股份董事长；2018年 3月起至今，任新疆天铁董事；2018年 6月起至今，历任四川天铁执行董事、董事；2018年 6月至 2021年 1月，任天路轨道董事长；2018年 7月起至今，任河南天铁执行董事，天路凯得丽董事；2018年 7月至 2021年 7月，任凯得丽新材料董事长；2019年 1月起至今，任北京中地董事长，信阳天铁执行董事、总经理。2019年 10月起至今，任昌吉利董事；2020年 8月起至今，任浙江潘得路执行董事兼经理；2020年 10月起至今，任绵阳天铁执行董事；2020年 11月起至今，任邯郸公司董事、总经理。 许孔斌先生：1987年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理专业，本科学历。2008年 6月至 2011年 12月，曾先后任天铁有限副总经理、总经理及董事；自 2011年 12月起至今，任天铁股份董事、总经理；2017年 11月起至今，历任浙江天北董事长、董事，河北路通董事长；2018年 3月起至今，任新疆天铁董事；2019年 5月至今，任天台大车配董事。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）公司所属行业 发行人减振/震业务主要产品为橡胶制品，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，减振/震橡胶制品属于“制造业（C）”中的“橡胶和塑料制品业（C29）”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），减振/震橡胶制品属于“橡胶和塑料制品业”中的“橡胶制品业”。因橡胶制品业范围过大，下文相关行业分析以发行人具体产品类别“减振/震业务”为基础。 发行人通过子公司昌吉利主要从事锂化物产品的研发、生产与销售，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，锂化物产品属于“制造业（C）”中的“化学原料和化学制品制造业（C26）”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），锂化物产品属于“化学原料和化学制品制造业”的“专用化学产品制造”。 （二）行业管理情况 1、行业主管部门 （1）减振/震行业监管部门 目前，减振/震行业宏观管理职能部门主要为国家发改委、工信部，负责产业政策颁布、发展规划制定、项目审批等。 同时，针对发行人具体产品所处的轨道结构减振领域，生态环境部、市场监督管理总局、住建部出台了相关的环境保护政策及技术标准，对轨道交通噪声与振动污染防治实施监督管理。 行业自律组织主要为中国橡胶工业协会橡胶制品分会、中国城市轨道交通协会、中国环境保护产业协会噪声与振动控制委员会。 中国橡胶工业协会是橡胶行业的自律管理机构，业务主管单位为国务院国有资产监督管理委员会，主要负责产业市场研究、政府沟通、技术交流、信息共享、活动组织及行业自律等工作。中国橡胶工业协会下设橡胶制品分会，会员单位生产的产品主要包括“减震制品、密封制品、橡胶水坝、各类止水材料、胶管、胶辊、胶布制品、医用橡胶制品、橡胶杂品”。公司是中国橡胶工业协会橡胶制品分会的理事单位。 中国城市轨道交通协会是城市轨道交通领域的国家一级协会，业务主管部门为国家发改委，同时接受住建部、交通运输部的行业指导，主要负责我国城市轨道交通领域调查研究、信息交流、技术交流、活动组织及行业自律等工作，协会单位会员涵盖了中国城市轨道交通行业中的地铁运营、建设施工、装备制造、咨询研究、院校媒体等各种类型的企事业单位。 中国环境保护产业协会噪声与振动控制委员会是中国环境保护产业协会下设的分支机构，是由从事噪声与振动控制的教学、科研、设计、设备制造、施工、安装等企、事业单位及专家代表组成的行业专家委员会。其宗旨是以本专业人才培训、技术开发、交流、推广、咨询等手段，服务于我国的环境保护产业。 （2）锂化物行业监管部门 锂化物行业主管部门主要为国家发改委、工信部以及各级人民政府相应的行政管理职能部门，主要负责制定产业政策、指导技术改造。 锂化物行业的全国性自律组织为中国有色金属工业协会锂业分会和中国化工学会精细化工专业委员会。 中国有色金属工业协会于锂业分会由总会中从事锂业生产、科研、设计、应用、商贸及产业链前后端相关领域的企业、事业单位会员组成，主要负责组织完成锂行业技术、经济、管理等方面的标准制修订，组织学术研讨会，推动锂行业的技术开发和技术进步及对业内项目进行论证，协调企业间的经营合作和技术合作，组织多种形式的联合和协作服务等。 中国化工学会精细化工专业委员会承担行业引导和服务职能，包括行业发展研究、统计调查、制定行业规划，同时负责开展行业的学术交流、科学论证、咨询服务，提出政策建议等。 2、行业主要法律法规和政策 （1）减振/震行业
1、减振/震行业 （1）轨道交通噪声的产生原理与危害 ①轨道交通噪声的产生原理 目前，轨道交通运行过程中产生的噪声污染主要包括一次噪声污染及由振动引起的二次辐射噪声污染。 轨道交通的一次噪声污染，主要包括轮轨噪声、牵引机车噪声、受电弓及车辆空气动力性噪声等。其中轮轨噪声是轨交领域的主要噪声污染源，包括轨轮滚动噪声、轨轮撞击噪声、轮轨曲线啸叫噪声等，上述噪音产生的原理如下： 一方面，为了保证列车的平稳行驶，列车的车轮、钢轨表面都要求打磨得光滑平顺，然而随着时间增加，车轮的磨损、钢轨的竖/纵/横向变形、钢轨的擦伤及剥离等损害几乎不可避免，当车轮或轨道表面的平顺性无法保证时，列车在行驶期间会出现颠簸现象，车轮和钢轨受迫发生弹性振动，这种弹性振动辐射至空气中就变成了噪声，也就是轮轨滚动噪声；另一方面，车轮或钢轨表面由于轨道设计或运营过程中产生的损伤存在局部的不连续性，例如车轮踏面损伤、钢轨接缝、道岔、钢轨接头等，这些局部的不连续性也会使高速行驶的列车车轮与钢轨发生冲击性激扰，进而引起非线性辐射的轮轨撞击噪声。此外，由于列车尤其是地铁、城轨经常穿行于条件复杂的地理环境中，列车的行进路线经常遇到小半径曲线（即急转弯），此时车轮会挤压外侧的钢轨，轮轨之间发生横向的相对滑动，从而产生高频的轮轨曲线啸叫噪声。 ②轨道交通噪声的危害 对于建筑物，上述一次噪声又将会通过轨道及其下部结构传播至土壤，形成二次辐射噪声污染，从而对沿线建筑物的平稳性产生影响，还会影响精密仪器、仪表的精度和灵敏度。 此外，环境噪声污染已成为影响人体健康的重要因素，根据世界卫生组织和欧盟合作研究中心公开的《噪音污染导致的疾病负担》，指出噪声不仅会让人烦躁、睡眠质量变差、头晕，更会引发心脏病、学习障碍和耳鸣等严重疾病，影响人们身心健康。 （2）轨道交通噪声的防治措施 轨道交通噪声防治的主要措施包括噪声或振动源控制、传播途径控制和敏感目标防护，遵循的基本原则是首先对噪声或振动源进行控制；其次尽可能在靠近污染源处采取传播途径的控制措施；必要时再考虑敏感目标防护措施。 从对噪声或振动源进行控制方面来看，目前国内外已尝试采取的减振降噪措施主要包括采用焊接长钢轨、减振型钢轨、减振型扣件、减振型轨下基础等。这些措施均已被证明具有不同程度的减振降噪效果。 另外，橡胶材料在轨道交通减振降噪中应用很广，如轨下隔离橡胶减振垫、支承块下胶垫、桥梁橡胶支座等，但因橡胶材料配方工艺不同，其减振降噪效果随之不同，而且其耐磨性能和抗老化性能也不同，因此，研制出既具有优越的减振降噪性能又具有良好的耐磨、抗老化性能的橡胶垫板产品至关重要。 公司的主要产品即为从轨道交通振动源进行控制的轨道减振产品，主要应用于轨道结构，此类产品通过在道床、轨枕、钢轨和扣件处设置不同的减振部件，以实现对轨道交通噪声与振动污染的控制，产品与轨道工程同时设计、施工，使其具有较好的减振降噪效果以及良好的耐磨、抗老化性能。 （3）噪声污染问题逐渐突出，大众需求和政策支持提振轨道减振产品需求 引起的噪声污染引起社会各界的广泛关注。根据中国环保产业协会噪声与振动控制委员会编写的《2021年行业发展评述和 2022年发展展望》，2021年我国噪声与振动控制行业产值约为 115亿元，其中行业的技术和市场热点需求集中在高速铁路、城市轨道交通等领域的消声、隔声和隔振等方面。 2022年 6月 5日，我国《噪声污染防治法》正式施行，在交通运输噪声污染问题上将城市轨道交通噪声纳入防治对象，并将交通运输噪声有关规定的适用范围从城市市区扩展至全域，同时加强分类管理，明确法律责任，加大对噪声污染的处罚力度。源头防控是噪声污染防治最有效的方法之一，《噪声污染防治法》还强化了源头防控要求，不但明确防噪声距离划定的主管部门，还要求在机动车、铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、民用航空器等产品质量标准或者其技术规范中规定噪声限值。新法对轨道交通噪声污染的重视力度加强，有利于减振路段占比提升，同时轨道交通运行过程中的各项监测监管规定也将使市场更加规范。 结合人民群众对宁静生活的需求，以及社会、国家对噪声污染的重视程度，我国目前轨道交通噪声污染形势紧迫，轨道结构减振市场需求旺盛。 （4）轨道交通市场保持良好发展势头 轨道结构减振产品主要由下游轨道交通市场带动，主要分为城市轨道交通和铁路两大领域，在国内城市化进程的推动下，我国交通网密度逐渐加大，轨道交通市场保持良好发展势头。 ①城市轨道交通是轨道结构减振产品的主要应用方向 随着城市轨道交通运营里程的增加，沿线环境噪声与振动污染面积正在扩大，且城市轨道交通为方便市民的出行，其线路常穿行于建筑物和人口稠密地区，受到噪声与振动影响的人口数量众多。一方面，轨道交通引发的噪声与振动影响沿线居民的休息或睡眠，容易使人紧张、烦躁，甚至情绪失控；另一方面，轨道交通线路不可避免的会穿过医院、学校、音乐厅、剧院、古建筑或精密仪器设备等敏感目标，影响精密仪器工作、损伤建筑物；此外，随着城市用地越来越紧张，TOD模式（Transit Oriented Development，即以公共交通为导向的发展模式，系一种集约紧凑型发展模式，住宅、商业综合体、办公楼等建筑紧紧围绕公共交通站点布局，甚至直接在车辆段上盖）逐渐成为城市核心区的重要开发模式，对轨道减振降噪提出了更高的要求。近年来，减振降噪区段在我国城市轨道交通线路 中的建设比例有较大幅度的提升，随着城市轨道交通行业的发展，轨道结构减振 产品的市场需求将持续旺盛。 城市轨道交通作为城市公共交通的重要组成部分，也是城市基建的重要组成 部分，在国家政策的推动下，我国城市轨道交通取得了巨大发展。近年来，我国 城市轨道交通运营线路总长度持续增长，运营里程数居全球首位。根据中国城市 轨道交通协会数据显示，我国城市轨道交通已经由 2016年的运营线路总长度 4,152.80公里，运营线路 133条，增加至 2021年的运营线路总长度 9,192.62公 里，运营线路 283条，运营线路总长度复合增长率达 17.22%。 数据来源：中国城市轨道交通协会 基于缓解政府债务负担，增强轨交运营效率的考虑，2018年 3月，国家发改委发布《关于进一步加强城市轨道交通规划建设工作的意见》，明确了申报轨道交通建设的城市标准及城市轨道建设的审批程序，但城市轨道交通尤其是地铁在拉伸城市骨架、减缓交通拥堵、土地高效利用方面，在现阶段具有无可比拟的重要作用，预计在未来一段时间内仍将是城市建设重点项目；同时，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》提出要加快建设交通强国，并进一步提出要在十四五期间“新增城市轨道交通运营里程3,000公里”等要求。 ②铁路行业是轨道结构减振产品另一大需求方向 过程中所产生的振动对路基、桥梁和隧道结构的影响，尤其是对长大隧道、跨海 隧道、山区隧道结构的安全运营影响日益突出，减振在保证铁路正常运行和降低 运营维护成本及工作量方面承担越来越重要的作用。此外，为满足城市圈的交通 需求，新建铁路线路将更多的贴近甚至穿越城镇，对于轨道结构减振产品的要求 将进一步提升，铁路交通行业将是轨道结构减振产品的另一大需求方向。 铁路行业作为国民经济发展的基础支撑性行业之一，一直受到中央和各级地 方政府的高度重视和国家产业政策的重点支持。随着“中长期铁路网规划”、“交 通强国”、“高铁走出去”、“一带一路”及“新基建”、“构建国内国际经济双循环” 等国家战略和发展格局的深入，行业政策直接推动了铁路建设。根据国家铁路局 统计数据显示，截至 2021年末，全国铁路营业里程达到 15万公里，其中高铁营 业里程达到 4万公里。《新时代交通强国铁路先行规划纲要》明确，到 2035年， 全国铁路网运营里程达到 20万公里左右，其中高铁 7万公里左右，20万人口以 上城市实现铁路覆盖，50万人口以上城市高铁通达。目前，我国已经成为世界 上高速铁路发展最快、运营里程最长、在建规模最大的国家之一。 数据来源：国家铁路局 （5）建筑减隔震有望成为减振/震产品新领域 地震是对人类生命和财产威胁巨大的自然灾难，地震引起的震动对建筑物的破坏是毁灭性的。与轨道交通减振源或噪声源的原理类似，在建筑领域也可采取减震或隔震措施，减少地震能量向建筑物上部传递，从而达到抗震防震的目的。 工作的重视和减隔震技术宣传普及度的提高，减隔震技术推广和应用总体呈上升趋势，整个行业处于平稳成长期，未来市场前景广阔。2021年 5月 12日《建设工程抗震管理条例》颁布，自 2021年 9月 1日起实施。该条例要求全国位于高烈度设防地区、地震重点监视防御区的特定项目应当采用隔震减震技术。未来建筑减隔震行业市场空间有望大幅提升，建筑减隔震有望成为减振/震产品新领域。 2、锂化物行业 （1）锂属性及上游资源分布 锂（Li）是自然界已知元素中最轻的金属元素，是一种银白色质软碱金属，是稀有金属之一。锂拥有高活性和易燃性，在使用上，锂常被用于多种工业应用，包括电池、陶瓷和玻璃、润滑脂等，被誉为“工业味精”。由于锂拥有各种已知元素中最高的标准氧化电势，适用于电池和储能领域，故也被称为“21世纪的能源金属”。近年来随着新能源汽车和锂电池的快速发展，锂受到了广泛关注，被我国列为战略性新兴产业矿产。 由于具备高活性，锂在自然界中无法以锂单质的形式存在，仅以化合物的形式广泛存在于自然界中，从形态上可分卤水锂和硬岩锂两大类，其中卤水锂是锂资源的主要存在形式，主要以盐湖的形式存在。根据美国地质勘探局（USGS）的数据，2020年全球查明锂资源量约为 8,600万吨，其中卤水锂占比约为 60%。 全球锂资源分布不均，锂资源主要分布在南美洲“锂三角”地区、美国、澳大利亚和中国。其中南美“锂三角”占比高达 57%，是卤水锂资源最为集中的地区，澳大利亚占比为 14%，属于硬岩锂，我国占比为 6%，以卤水锂为主。 数据来源：《全球锂、钴、镍、锡、钾盐矿产资源储量评估报告（2021）》 根据自然资源部发布的《中国矿产资源报告（2019）》，我国锂矿潜在资源量约 1亿吨，其中卤水锂约 9,250万吨，占比高达 91%。根据自然资源部中国地质调查局发布的《全球锂、钴、镍、锡、钾盐矿产资源储量评估报告（2021）》，截至 2020年底，我国锂矿储量为 810.00万吨。 盐湖卤水提锂具有明显的资源及成本优势，我国盐湖卤水锂资源占全国锂资源总量的 79%以上，约占世界盐湖卤水锂资源的 1/3。同时，盐湖卤水提锂成本仅为矿石提锂成本的 50%。但由于我国盐湖多数镁锂比较高，而镁和锂又较难分离，开发难度较大，因此锂矿石提取仍然占据较大比重。 随着锂盐价格不断上涨，盐湖提锂迎来发展的机遇期。2021年青海省第十三届人民代表大会七次会议提出，将加快建设世界级盐湖产业基地作为 2022年工作的首要重任。目前我国盐湖提锂已经实现了从 0到 1的突破，吸附法、膜分离法已逐渐成熟，未来我国盐湖提锂将逐步进入开发阶段。 （2）锂化物产能扩张，应用逐渐广泛 纵观行业整体，大部分锂资源供给集中在南美洲“锂三角”地区及澳大利亚、美国等地，但锂化物加工企业则主要集中在我国，我国锂化物产品加工技术相对成熟，且国内新能源汽车动力电池或储能电池等下游市场规模快速扩张，使得锂化物产品加工企业大部分聚集在我国。其中，我国锂盐加工产能位居世界第一，据工信部数据，2021年我国碳酸锂产量达到 24.00万吨，氢氧化锂产量为 17.50 万吨；2022年上半年我国碳酸锂产量为 16.80万吨，氢氧化锂产量为 11.00万吨， 分别同比增长 42.40%、35.00%。 数据来源：头豹研究院 锂化物产品以加工程度为划分依据，主要分为基础锂产品和深加工锂产品，基础锂产品是锂资源在经过初级加工阶段后形成的，主要产品包括碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂等，因性能一般，其直接应用领域较窄，通常作为深加工锂产品的原材料使用；基础锂产品经过进一步加工可制取丁基锂、金属锂、高纯氟化锂、高纯碳酸锂、高纯氢氧化锂、锂基脂等深加工锂产品，其中碳酸锂和氢氧化锂按照纯度与化学指标的不同又可分为工业级和电池级，分别应用于工业领域和电池领域。（未完）  |