天合光能(688599):天合光能股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）修订情况说明
天合光能股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会 稿）修订情况说明的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年 6月 24日召开的第二届董事会第十九次会议、于 2022年 9月 22日召开的第二届董事会第二十二次会议、于 2022年 7月 11日召开的 2022年第三次临时股东大会审议通过向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的议案。 公司于 2022年 9月 24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天合光能股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复报告》（以下简称“审核问询函回复”）《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）等文件。 公司根据项目进展和 2022年第三季度财务数据的情况，对《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》《天合光能股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复报告》《会计师事务所关于天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的核查意见》《律师事务所关于天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书》等文件中的部分内容进行了修订，现就本次除财务数据更新以外所修订的主要内容说明如下： 一、天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿） （一）重大事项提示 1、删除了“五、关于公司的股利分配政策和现金分红比例”的内容，使得内容更加精简。 2、在重大风险提示“六、特别风险提示”中删除了“（一）政策变动风险”、“（二）光伏行业竞争加剧的风险”、“（三）行业市场波动风险”。并新增了“（一）光伏产业链上游拓展的风险”、“（二）国际贸易摩擦的风险”。 3、在重大风险提示“六、特别风险提示”中根据道达尔相关诉讼最新进展更新了“（六）经营活动相关的诉讼风险”，修订内容已在募集说明书中楷体加粗列示。 （二）第一节 释义 根据最新的财务报告期修改报告期的释义；修改了内蒙古通威高纯晶硅有限公司的释义；对江苏有则科技集团有限公司、杭州宏禹投资管理有限公司企业更名情况进行更新。 （三）第三节 风险因素 1、根据最新政策修订了国际贸易摩擦风险。 2、根据道达尔相关诉讼最新进展更新了“其他经营活动相关的诉讼风险”，具体修订内容与“重大风险提示/六、特别风险提示/（六）经营活动相关的诉讼风险”相同。 （四）第四节 发行人基本情况 1、在募集说明书本节“六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员（六）/公司对董事、高级管理人员及其他员工的激励情况”中更新了公司股权激励归属安排。 2、在募集说明书本节“十、主要固定资产及无形资产/（一）主要固定资产情况/2、主要生产设备”中将“晶硅、电池、组件”合并为“晶硅”工序合并披露，以便更加精简。 （五）第六节 财务会计信息与管理层分析 修订说明：根据发行人的财务资料更新披露了发行人 2022年 1-9月的财务数据和信息以及根据中国证监会在 2020年 7月 3日发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 43号——科创板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》进行更新；更新了截至 2022年 9月 30日的对外担保余额及占比；更新了截至 2022年 9月 30日的重大诉讼的进展 （六）第八节 历次募集资金运用 修订说明：对于 2020年首次公开发行股票募集资金、2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金，更新了截至 2022年 9月 30日的募集资金专户储存情况、前次募集资金使用情况、会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》、闲置募集资金情况、对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况、募集资金投资项目实现效益情况，以上修订已在募集说明书中以楷体加粗形式标注。 二、发行保荐书（2022年三季报财务数据更新版） 修订说明： 1、根据发行人的财务资料更新披露了发行人 2022年 1-9月的财务数据。 2、根据募集说明书同步修订了风险提示的内容。 三、上市保荐书（2022年三季报财务数据更新版） 修订说明： 1、根据发行人的财务资料更新披露了发行人 2022年 1-9月的财务数据。 2、根据募集说明书同步修订了风险提示的内容。 四、发行保荐工作报告（2022年三季报财务数据更新版） 修订说明： 1、根据发行人的财务资料更新披露了发行人 2022年 1-9月的财务数据。 2、更新了尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况。以上修订已在保荐工作报告中以楷体加粗形式标注。 五、尽职调查报告 （一）第一节 发行人基本情况 修订说明：参照募集说明书之“第四节 发行人基本情况”的修订情况进行了同步更改。 （二）第二节 业务与技术调查 修订说明：参照募集说明书之“第四节 发行人基本情况”的修订情况进行了同步更改。 （三）第四节 董事、监事、高级管理人员调查 修订说明：参照募集说明书之“第四节 发行人基本情况”的修订情况进行了同步更改。 （四）第六节 财务与会计调查 修订说明：参照募集说明书之“第六节 财务会计信息与管理层分析”的修订情况进行了同步更改。 （五）第八节 募集资金运用调查 修订说明：参照募集说明书之“第七节 本次募集资金运用”、“第八节 历次募集资金运用”的修订情况进行了同步更改。 （六）第九节 风险因素及其他重要事项 修订说明：参照募集说明书之“第三节 风险因素”的修订情况对风险因素进行了同步更改；更新了 2022年 1-9月的重大合同履行情况；更新了截至 2022年 9月 30日的对外担保余额及占比；更新了截至 2022年 9月 30日的重大诉讼的进展。 六、发行人及保荐机构关于天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复报告（2022年三季报财务数据更新版） （一）问题二：关于融资规模与收益测算 1、补充披露了“工程建设其他费用”明细构成。 2、补充披露了“（四）关于年产 35GW直拉单晶项目的折旧和摊销影响”。 （二）问题三：关于前次募投项目 更新了前次募投项目中宿迁（三期）年产 8GW高效太阳能电池项目募集资金投入进展及后续使用安排 （三）问题四：关于财务性投资 1、补充披露了“（三）对其他权益工具科目投资情况的分析” （四）问题六：关于经营情况 1、问题 6.1 关于收入和毛利率中补充披露了“（四）说明境外分区域销售情况及主要销售区域对应的贸易政策”。 2、问题 6.2 关于应收款项中补充披露了“（四）关于对远晟投资的应收账款的说明”、“（五）公司报告期末应收账款金额整体较大的原因；请发行人按应收账款业务类型分类并分别说明对应主要客户、账期、回款情况、账龄较长或回款一般的原因及相关回款风险等”。 3、问题 6.5 关于资金情况中补充披露了“报告期各期末，公司货币资金规模整体较大的原因”、“持有大量货币资金的情况下，借款余额较高、质押及抵押借款余额较高的合理性”。 （五）问题七：7.1 关于重大诉讼 根据道达尔相关诉讼最新进展进一步补充披露了诉讼的基本情况及对发行人的影响，并补充完善募集说明书重大事项提示和风险提示相关内容。 七、其他申请文件的修订 《会计师事务所关于天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的核查意见》《律师事务所关于天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书》也相应进行了更新修订。 天合光能股份有限公司董事会 2022年11月4日 中财网
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