九典制药(300705):1-1 募集说明书
原标题:九典制药:1-1 募集说明书 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、公司本次发行的可转债未提供担保 本次发行的可转债未提供担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。 二、关于公司本次发行的可转债的信用评级 本次可转债经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，公司主体信用等级为 A+，本次可转债信用等级为 A+。该级别反映了发行人偿还债务的能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低。 在本次可转债存续期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 三、关于公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）公司的股利分配政策 公司《公司章程》中关于股利分配政策的规定如下： 1、利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。 2、利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑釆取现金方式分配利润。 3、现金分红的具体政策 （1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （2）公司原则上应当每年度采取现金方式分配股利。公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，且公司未来十二个月内如无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）等事项发生，应当釆取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 （3）重大投资计划或重大现金支出是指：公司在 1 年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。根据章程，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。 （4）现金分红的比例和期间间隔 在满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （二）公司最近三年的现金分红情况 公司最近三年公司利润分配具体情况如下： 单位：万元
四、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）产品研发风险 公司始终将产品及技术的开发作为核心竞争力建设的重要组成部分，这也是公司进一步创新和发展的基础。报告期内，公司研发费用分别为 10,980.02万元、8,167.75万元、14,626.25万元和 12,853.00万元，2019年至 2021年，研发费用总体呈增长趋势。如果公司因国家政策的调控、开发资金投入不足、药物创新效果不明显等不确定性原因，使人力、物力投入未能成功转化为技术成果，将存在产品或技术开发失败的可能性，形成研发风险。 （二）经营风险 1、公司收入依赖少数产品的风险 公司收入主要来自药品制剂，报告期内药品制剂收入合计占主营业务收入比例分别为 71.16%、81.46%、83.51%和 82.99%，其中洛索洛芬钠凝胶贴膏、泮托拉唑钠制剂、奥硝唑制剂等主要产品的收入占主营业务收入的比例分别为34.58%、60.14%、65.95%和 66.86%，占比逐年提升。上述产品在全国或部分地区实施集中带量采购，产品销量预期增加。若公司未来未能紧跟市场需求变化、持续推出其他更具有发展潜力的新产品，或公司的竞争对手在产品创新方面投入更多的资金和资源等，则公司的营业收入增长将出现放缓或下滑，进而对公司的经营业绩和盈利水平带来不利影响。 2、药品带量采购未中标或中标价格下降幅度较大的风险 我国医药卫生体制和医疗保险制度正处在积极推进改革阶段，医院药品招投标采购等系列药品价格调控政策正在逐步制定和不断完善，医药市场的竞争进一步加剧。现阶段我国药品的招标政策实行以政府主导、以国家、省医保局为单位的医疗机构网上药品集中采购，公司产品中标情况直接影响公司制剂产品的销售。若公司现有中标产品在新一轮药品集中采购项目中未中标或者中标价格下降幅度较大，将对公司未来相关产品经营业绩造成不利影响。 3、药品一致性评价未及时完成的风险 根据国务院办公厅发布的《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8号）、国家药品监督管理局《关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告（2018年第 102号）》等相关规定，化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。 目前公司仿制药品种较多，上述政策涉及公司多个产品，完成相应一致性评价工作需要较高成本，如果公司不能及时完成相关药品的一致性评价，将影响公司产品的市场竞争力，甚至导致公司无法继续生产某种药品，进而对公司经营情况产生不利影响。 4、新型冠状病毒肺炎疫情对经营业绩影响的风险 2020年初，国内突发新型冠状病毒肺炎重大传染性疫情（以下简称“新冠疫情”）。为控制新冠疫情的迅速扩散，在党中央、国务院的指挥与部署下，各地政府均出台了严格有效的防疫管控措施。目前，国内的疫情状况已经得到有效控制，但局部地区仍存在疫情反复的情况，如果我国当前的新冠疫情防疫成效不能保持或情势加剧，则可能对公司人员出行及材料购置、生产组织、物流运输、合同签订、产品交付和接收以及产品在终端医院的销售产生不利影响，并可能导致客户经营业务无法顺利进行的极端情况。并且虽然我国当前的新冠疫情得到有效控制，但国外新冠疫情形势严峻，部分国家对贸易物流采取限制措施，将会对公司的海外销售造成不利影响。 （三）财务风险 1、应收账款上升风险 近年来公司业务规模不断增长，应收账款相应增加，报告期各期末公司应收账款余额分别为 14,062.59万元、17,721.83万元、26,714.38万元和39,533.41万元。截至 2022年 9月 30日，账龄在 1年以内的应收账款余额占比为 97.78%，若主要客户经营状况、行业结算方式等情况发生重大不利变化，可能导致公司应收账款发生逾期、坏账或进一步延长应收账款回收周期，从而给公司持续盈利能力造成不利影响。 2、销售费用进一步增加导致盈利能力下降的风险 报告期内，公司销售费用分别为 40,858.85万元、50,925.51万元、83,211.18万元和 81,785.89万元，占当期营业收入的比重分别为 44.22%、52.06%、51.12%和 51.14%。报告期内，公司共推出 12个新的药品制剂产品，并有多个药品制剂产品通过一致性评价，目前仍有多个药品制剂产品正在申请中。为促进公司业务规模的持续成长，现有产品市场份额的提升与新产品的市场导入、推广，公司将通过丰富推广方式进行产品推广，公司的产品推广活动可能会使公司的销售费用进一步增加。如果公司产品推广目标不能有效达成，或销售增长规模不能消化销售费用的增加，将会对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。 （四）环境保护的风险 公司所处行业为制药行业，使用原辅料种类多、数量大，原料药生产工艺复杂，产品生产过程中产生的废水、废气及噪音等均可能对环境造成一定影响。 2019年公司曾因环保问题受到浏阳市环境保护局的处罚，虽然公司已及时整改完成，且该处罚不属于重大环境违法违规行为，但仍不排除公司未来可能因发生意外、疏忽或其他原因而使公司污染物排放无法满足国家标准的风险，进而受到处罚的情形。预计国家和社会对环保要求将日益提高，如国家颁布并实施更严格的环保标准，将使得公司进一步扩大环境保护相关设施设备的投入，从而增加公司运营成本并影响公司的经营业绩。 （五）募投项目风险 1、募投项目单位产能投入较高及收益不及预期风险 公司本次募集资金拟投资高端制剂研发产业园口服固体制剂项目。本次募投项目符合国家产业政策以及公司战略发展方向，在实施前经过了慎重、充分的市场调研和可行性分析论证，但本次募投项目单位产能投资及成本相比于前次募投项目和现有业务较高，且在项目实际建设及运营过程中，仍存在因宏观经济形势、产业政策、销售渠道及市场开拓情况、竞争环境、竞争对手的发展、市场容量、新的替代产品的出现、生产经营、产品价格变动等方面发生重大不利变化，以及项目实施过程中发生不可预见因素，导致募投项目不能按期竣工或者不能达到预期收益的风险。 2、募投项目产能无法完全消化的风险 公司本次募集资金投资项目完全达产后将为公司新增口服固体制剂年产能61,510.00万片，由于本次募集资金投资项目需要一定建设期，在项目实施过程中和项目建成运营时，可能存在市场环境、技术、行业政策等方面出现不利变化的情况，或公司市场开拓不力、客户拓展未能实现预期目标，导致公司面临新增产能无法被消化的市场风险，从而对公司盈利和发展产生不利影响。 3、新增折旧、摊销费用导致利润下滑的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将有较大幅度的增加。经测元。本次募集资金投资项目在完全达产后，如公司本次募集资金投资项目未实现预期收益，项目收益不能覆盖相关费用，则公司将存在短期内因固定资产折旧摊销对净利润增长产生不利影响的风险。 4、药品注册风险 公司本次募集资金投资项目拟生产的部分药品尚未取得药品注册证书，药品注册属于行政审批事项，存在一定的不确定性，可能出现药品注册进度或审批结果不及预期，甚至导致本次募投项目产品无法取得注册证书的风险。 （六）与本次可转债相关的风险 1、违约风险 本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。 2、未提供担保的风险 公司本次发行可转债未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 3、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。 为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 4、发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。 如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。 5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 6、本次可转债转股的相关风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （2）公司本次可转债发行方案规定：“在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。 （3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。 但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。 因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。 7、信用评级变化的风险 上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转债进行了评级，信用等级为 A+。在本期债券存续期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将增加投资风险。 五、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 目 录 声 明............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、公司本次发行的可转债未提供担保 ............................................................ 2 二、关于公司本次发行的可转债的信用评级 .................................................... 2 三、关于公司的股利分配政策和现金分红比例 ................................................ 2 四、特别风险提示 ................................................................................................ 4 五、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 .............................................. 10 目 录............................................................................................................................ 11 第一节 释义 ............................................................................................................... 14 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 17 一、公司基本情况 .............................................................................................. 17 二、本次发行基本情况 ...................................................................................... 17 三、本次发行的相关机构 .................................................................................. 29 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 .................................................. 30 五、认购人承诺 .................................................................................................. 31 六、债券受托管理相关 ...................................................................................... 31 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 33 一、技术风险 ...................................................................................................... 33 二、经营风险 ...................................................................................................... 33 三、财务风险 ...................................................................................................... 35 四、环境保护的风险 .......................................................................................... 36 五、安全生产风险 .............................................................................................. 36 六、募投项目风险 .............................................................................................. 36 七、与本次可转债相关的风险 .......................................................................... 36 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................ 37 一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况 .......................................... 37 二、发行人组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 .......................... 38 三、发行人控股股东和实际控制人基本情况 .................................................. 40 四、最近三年及一期公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所做出的重要承诺及其履行情况、与本次发行相关的承诺事项 ...... 41 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 .......................................... 45 六、公司所处行业的基本情况 .......................................................................... 56 七、发行人的主要业务及产品情况 .................................................................. 83 八、公司核心技术及研发情况 .......................................................................... 94 九、发行人主要固定资产及无形资产 .............................................................. 99 十、发行人拥有的特许经营权和资质情况 .................................................... 108 十一、发行人重大资产重组情况 .................................................................... 111 十二、发行人境外经营的情况 ........................................................................ 111 十三、公司最近三年现金分红和未分配利润使用情况 ................................ 111 十四、公司债券发行和偿债能力情况 ............................................................ 112 第五节 合规经营与独立性 ...................................................................................... 114 一、合规经营情况 ............................................................................................ 114 二、资金占用情况 ............................................................................................ 117 三、同业竞争情况 ............................................................................................ 117 四、关联方及关联交易情况 ............................................................................ 118 第六节 财务会计信息 .............................................................................................. 126 一、财务报告及审计情况 ................................................................................ 126 二、财务会计资料 ............................................................................................ 126 三、合并财务报表的编制基础和合并范围变化情况 .................................... 135 四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表 ........................ 136 五、报告期会计政策和会计估计变更情况 .................................................... 140 六、财务状况分析 ............................................................................................ 145 七、盈利能力分析 ............................................................................................ 175 八、现金流量分析 ............................................................................................ 193 九、资本性支出分析 ........................................................................................ 195 十、技术创新性分析 ........................................................................................ 196 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 .................... 198 十二、本次发行的影响 .................................................................................... 199 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 201 一、本次募集资金运用情况 ............................................................................ 201 二、募集资金投资项目的备案及审批情况 .................................................... 201 三、募集资金拟投项目情况 ............................................................................ 201 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 211 一、五年内募集资金运用的基本情况 ............................................................ 211 二、前次募集资金实际使用情况 .................................................................... 213 三、前次募集资金运用专项报告结论 ............................................................ 222 第九节 有关声明 ...................................................................................................... 223 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 223 二、控股股东、实际控制人声明 .................................................................... 224 三、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................... 225 四、保荐机构（主承销商）董事长声明 ........................................................ 226 五、保荐机构（主承销商）总经理声明 ........................................................ 227 六、发行人律师声明 ........................................................................................ 228 七、会计师事务所声明 .................................................................................... 229 八、资信评级机构声明 .................................................................................... 230 九、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ................................................ 231 第十节 备查文件 ...................................................................................................... 233 一、备查文件 .................................................................................................... 233 二、备查文件查阅地点和时间 ........................................................................ 233 募集说明书附录 ....................................................................................................... 235 附件一、债券受托管理协议主要内容 ............................................................ 235 附件二、公司无形资产详细情况 .................................................................... 246 附件三、公司药品注册批件详细情况 ............................................................ 268 第一节 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 （一）核准情况 本次可转债发行已经公司 2022年 6月 1日召开的第三届董事会第十一次会议、2022年 6月 17日召开的 2022年第三次临时股东大会审议通过。发行人本（二）本次可转换公司债券发行方案 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次发行可转债的总规模不超过人民币 37,000万元（含 37,000万元），具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、可转债存续期限 结合公司未来的经营规划及募投部署，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。 5、票面利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 9、转股价格的调整及其计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A1 0 为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门和深圳交易所的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额对应的当期应计利息。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 本次可转债转股期间内，如下描述情况任意一种出现时，发行人有权按债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或者部分未转股的可转债。 1）在转股期内，如果公司 A股股票在任何连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）本次可转换债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 14、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 本次发行的可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 16、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 17、债券持有人会议相关事项 （1）本次可转债债券持有人的权利 1）依照法律法规、募集说明书的相关约定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 2）根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； 3）根据募集说明书约定的条件行使回售权； 4）依照法律法规的相关规定及募集说明书的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； 5）依照法律法规、公司章程的相关规定及募集说明书的相关约定享有其作为债券持有人的信息知情权； 6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本次可转换公司债券本息； 7）法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）本次可转债债券持有人的义务 1）遵守公司本次可转换公司债券发行条款的相关规定； 2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律规定及募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； 5）法律法规、公司章程规定及募集说明书约定应当由债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召集 在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议： 1）公司拟变更募集说明书的约定； 2）公司未能按期支付本次可转债本息； 3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产； 4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； 5）拟修改债券持有人会议规则； 6）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容。 7）公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； 8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； 9）公司提出债务重组方案的； 10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 11）法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会； 2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； 3）债券受托管理人； 4）法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 18、本次募集资金用途 本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 37,000万元（含 37,000万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目： 单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。 19、募集资金存管 公司已制定《募集资金管理办法》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 20、担保情况 本次发行的可转债不提供担保。 21、可转债评级事项 本次可转债经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，公司主体信用等级为 A+，本次可转债信用等级为 A+。在本次可转债存续期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。 22、本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。 （三）承销方式与承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）西部证券采用余额报销方式承销。本次可转债发行的承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （四）发行费用 （五）承销期间的时间安排
（六）本次发行证券的上市流通 本次发行的可转债发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （七）本次可转换公司债券的信用评级情况 本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司，公司主体信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+。本次发行的可转换公司债券未提供担保。 （八）违约情形、责任及争议解决 1、违约情形 发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、《债券持有人会议规则》、《受托管理协议》或其他相适用法律法规规定的其他违约事项。 2、违约责任 发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。 其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》以及《受托管理协议》相关约定。 3、争议解决机制 本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》和《债券持有人会议规则》等约定，在发行人住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人：湖南九典制药股份有限公司 截至募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或者其他利益关系。 五、认购人承诺 购买本次可转换公司债券的投资者（包括本次可转换公司债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他合法取得本次可转换公司债券的人）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定并接受其约束。 （二）同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 （三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 （四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 六、债券受托管理相关 任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券均视作同意西部证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《受托管理协议》项下的相关规定。 本募集说明书仅列示了本次债券之《受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请审阅《受托管理协议》全文。《受托管理协议》的全文置备于公司与债券受托管理人的办公场所。 （一）债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 1、受托管理人的名称和基本情况 名称：西部证券股份有限公司 注册地址：陕西省西安市新城区东新街 319号 8幢 10000室 法定代表人：徐朝晖 联系人：武文轩 电话：021-68886906 传真：021-68886906 2、受托管理协议签订情况 2022年 9月，公司与西部证券签订了《湖南九典制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》。 （二）债券受托管理协议主要内容 《受托管理协议》的主要条款详见：“附件一：债券受托管理协议主要内容”，投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》的全文。 第三节 风险因素 一、技术风险 （一）产品研发风险 具体内容参见“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“（一）产品研发风险”。 （二）知识产权风险 截至本募集说明书出具之日，公司拥有 113项专利、262个商标等知识产权，上述知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。如果公司的知识产权不能得到充分保护，相关核心技术被泄密，并被竞争对手所获知和模仿，则公司的竞争优势可能会受到损害，公司未来业务发展和生产经营可能会受到重大不利影响。另外，虽然公司已采取措施避免侵犯他人的知识产权，但也不排除行业内的其他参与者指控公司侵犯其商标、专利或其他知识产权，知识产权纠纷会耗费公司大量人力物力，从而对公司业务发展和经营业绩产生不利影响。 （三）研发人才流失的风险 医药行业为人才密集型行业，高素质人才和专业研发团队是项目成功的基础。研发项目需要投入大量的人力资源及研发资源，从而积累丰富的研究经验。 公司人才团队的稳定及对在研项目的研发进度影响较大，若公司研发人才流失，人才团队出现不稳定因子，导致以往积累的开发经验和技术优势可能难以保持，影响研发项目的进度，将对公司的研发成果转化带来不利影响。 二、经营风险 （一）公司收入依赖少数产品的风险 具体内容参见“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“（二）经营风险” 之“1、公司收入依赖少数产品的风险”。 （二）市场风险 医药行业是国家产业政策大力扶持的朝阳行业，发展前景广阔，市场规模迅速扩张。国内医药企业数量众多，但行业集中度较低，企业规模相对较小，产品同质化竞争严重，具有核心竞争力的企业数量有限，中小规模的企业之间竞争较为激烈。此外，外资医药企业在高端药品市场的占有率较高，给国内医药企业造成了一定的竞争压力。 近年来，医药行业总体市场容量不断扩大，但增速出现阶段性放缓。随着未来市场竞争进一步加剧，如果公司不能在产品结构、研发等方面保持优势，积极开拓新的市场领域，将会使公司在维持并进一步扩大市场份额时面对更激烈的市场竞争而影响公司经营业绩。 （三）质量控制风险 医药产品关系到社会公众健康，国家对药品的生产工艺、原材料、储藏环境等均有严格的条件限制，在药品生产、运输、储藏过程中，外部环境变化可能对药品本身成分、含量等产生影响，从而使药品的功效、质量发生变化，不再符合国家相关标准。若公司仍因管理纰漏或运输、储藏不当等致使产品发生质量问题，不但会产生赔偿风险，还会影响公司的信誉和持续经营，甚至造成法律纠纷，并存在被主管部门处罚的可能性，上述事件将对公司的生产经营将产生重大不利影响。 （四）药品带量采购未中标或中标价格下降幅度较大的风险 具体内容参见“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“（二）经营风险”之“2、药品带量采购未中标或中标价格下降幅度较大的风险”。 （五）药品一致性评价未及时完成的风险 具体内容参见“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“（二）经营风险” 之“3、药品一致性评价未及时完成的风险”。 （六）产品调出国家基本药物和国家基本医疗保险药品目录的风险 国家相关主管部门对国家基本药物和国家基本医疗保险药品目录施行动态调整机制，公司主要产品中部分属于国家基本药物或国家医保用药，部分列入了各省医保增补目录，若国家目录或者地方目录调整后的新目录中不再包含公司现有的主要产品，将会对公司的生产经营产生不利影响。 （七）新型冠状病毒肺炎疫情对经营业绩影响的风险 具体内容参见“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“（二）经营风险”之“4、新型冠状病毒肺炎疫情对经营业绩影响的风险”。 三、财务风险 （一）应收账款上升风险 具体内容参见“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“（三）财务风险” 之“1、应收账款上升风险”。 （二）销售费用进一步增加导致盈利能力下降的风险 具体内容参见“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“（三）财务风险” 之“2、销售费用进一步增加导致盈利能力下降的风险”。 （三）毛利率波动的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 67.48%、74.85%、78.50%和 78.29%，毛利率水平较高。由于公司产品种类较多，不同种类产品毛利率差异较大，不同的产品组合可能会导致公司毛利率水平产生波动。若未来医药制造业竞争进一步加剧、公司新产品获批和推广不足、原材料和直接人工上涨、产品议价能力降低等使得公司毛利率水平下滑，将影响公司整体盈利水平。 （四）所得税税收优惠风险 公司及子公司九典宏阳、普道医药是国家主管部门认定的高新技术企业，享受按 15%的税率征收企业所得税的优惠政策。根据《国家税务总局关于技术转让所得减免企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕212号）的相关规定，公司及子公司普道医药的技术转让收入均享受免缴企业所得税优惠政策。 如果公司在其后的经营中不能满足高新技术企业的条件或未能通过高新技术企业复审，将不能继续享受高新技术企业的税收优惠，将在一定程度上对公司的经营业绩产生影响。 （五）存货减值风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 13,639.82万元、15,311.79万元、21,447.85万元和 26,452.04万元，占流动资产的比例分别为 30.03%、30.41%、21.02%和 24.43%。随着公司业务规模的持续扩大，存货账面价值可能会继续增加。如果未来原材料市场价格出现大幅度波动，或因下游客户经营状况发生不利变化而导致无法履行合同，公司将可能计提存货跌价损失，从而对经营业绩造成不利影响。 四、环境保护的风险 具体内容参见“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“（四）环境保护的风险”。 五、安全生产风险 公司主要从事医药产品的研发、生产和销售，部分原料为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质。产品生产过程中涉及高温、机械操作等，对安全操作要求较高。公司自成立以来未发生重大安全事故，但仍不排除因人员操作不当、机器设备故障或不可抗力的自然因素等导致发生安全事故的风险。 六、募投项目风险 具体内容参见“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“（五）募投项目风险”。 七、与本次可转债相关的风险 具体内容参见“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“（六）与本次可转债相关的风险”。 第四节 发行人基本情况 一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况 截至 2022年 9月 30日，公司股本总额为 328,563,058万股，公司股本结构如下：
截至本募集说明书签署日，发行人拥有 4家全资子公司，具体情况如下： 1、湖南普道医药技术有限公司
单位：万元
2、湖南九典宏阳制药有限公司
单位：万元
3、湖南典誉康医药有限公司
单位：万元
4、湖南汇阳信息科技有限公司
单位：万元
三、发行人控股股东和实际控制人基本情况 （一）发行人控股股东和实际控制人情况介绍 截至 2022年9月 30日，朱志宏先生持有公司 117,474,000股的股份，占公司总股本的 35.75%。报告期内，朱志宏先生一直为公司控股股东、实际控制人，控股权未发生变化。 朱志宏先生：1962年 9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，副研究员。1980年至 1984年，就读于湖南师范大学；1984年至 1986年，任南县一中教师；1986年至 1989年，就读于兰州大学；1989年至 1996年任职于湖南医药工业研究所；1997年至 2000年任职于长沙维神医药科技开发有限公司；2001年至今任职于公司，现任公司董事长。 （二）控股股东、实际控制人投资的其他企业 除控股公司外，公司控股股东、实际控制人朱志宏先生投资的其他企业情况如下：
截至本募集说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人朱志宏先生所持公司股份质押情况如下所示：
（四）控股股东、实际控制人最近三年及一期重大违法情况 公司控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 四、最近三年及一期公司及控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员所做出的重要承诺及其履行情况、与本次发行相 关的承诺事项 （一）最近三年及一期公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所做出的重要承诺及承诺的履行情况
1、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施能够切实履行的承诺 （1）为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （未完）  |