20复星02 (163415): 海通证券股份有限公司关于上海复星高科技（集团）有限公司涉及拟出售资产事项的临时受托管理事务报告
二〇二二年十一月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《上海复星高科技（集团）有限公司 2017年公开发行公司债券受托管理协议》《上海复星高科技（集团）有限公司公开发行 2019年公司债券受托管理协议》《上海复星高科技（集团）有限公司公开发行 2020年公司债券受托管理协议》《上海复星高科技（集团）有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）等相关规定、公开信息披露文件以及上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称公司、复星高科或发行人）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由受托管理人海通证券股份有限公司（以下简称受托管理人、海通证券）编制。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为海通证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经海通证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。 根据发行人披露的《上海复星高科技（集团）有限公司关于拟出售资产事项的公告》，江苏沙钢集团有限公司（作为买方）与复星高科及其下属子公司上海复星产业投资有限公司、上海复星工业技术发展有限公司（作为卖方），签订了《投资框架协议》，买方有意向收购卖方持有的南京南钢钢铁联合有限公司 60%股权，具体情况如下： 一、交易概述 卖方：上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“公司”）及其下属子公司上海复星产业投资有限公司（以下简称“复星产投”）、上海复星工业技术发展有限公司（以下简称“复星工发”） 买方：江苏沙钢集团有限公司 拟交易标的名称：南京南钢钢铁联合有限公司 60%股权，其中公司持有南京南钢 30%比例的股权，复星产投持有南京南钢 20%比例的股权，复星工发持有南京南钢 10%比例的股权 意向交易价格：不超过 160亿元，将视尽职调查情况进一步协商确定 框架协议签署日期：2022年 10月 14日 本次交易是否构成重大资产重组：否 二、交易对方情况 （一）基本情况 买方名称：江苏沙钢集团有限公司 注册地址：江苏省苏州市张家港市锦丰镇 法定代表人：沈彬 注册资本：45亿元 控股股东即实际控制人：沈文荣。沈文荣直接持股江苏沙钢集团有限公司的比例为29.32%，通过张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司间接持股江苏沙钢集团有限公司的比例为17.67%，通过宁波梅山保税区锦程沙洲股权投资有限公司间接持股江苏沙钢集团有限公司的比例为7.14%，合计持股比例为54.13%。 经营范围：钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造，废钢收购、加工，公司产品销售。 （二）与发行人关系 不是公司关联方，与公司不受同一方控制或重大影响。 （三）主要财务情况 截至2021年末，江苏沙钢集团有限公司总资产为2,267.97亿元、总负债为1,268.81亿元、净资产为999.16亿元；2021年，江苏沙钢集团有限公司实现营业总收入1,881.53亿元、净利润163.81亿元。 三、交易标的情况 本次拟交易标的为南京南钢钢铁联合有限公司60%股权，根据公司2022年半年度财务报表，南京南钢钢铁联合有限公司的账面价值为142.55亿元。 1.标的公司基本情况 南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京南钢”）设立于2009年5月20日，注册资本人民币30亿元，南京钢铁集团有限公司持有南京南钢40%比例股权，公司直接持有南京南钢30%比例股权，公司子公司复星产投持有南京南钢20%比例股权，公司子公司复星工发持有南京南钢10%比例股权。 2.标的公司主要业务情况 南京南钢主要从事钢铁、制氧、多元产业和其他业务。在做强钢铁本体、提升钢铁业务竞争力的同时，持续推进转型升级，以能源环保、新材料为发展方向，以客户导向、技术创新、智能化、国际化、卓越绩效为驱动，将公司打造成为具有全球竞争力、以“钢铁细分领域的先进材料制造平台”和“绿色环保、智能产业”为有机整体的综合服务提供商。 3.标的公司主要财务情况 根据南京南钢2021年审计报告，截至2021年末，南京南钢总资产为693.88亿元，货币资金总额87.69亿元，总负债为362.04亿元，净资产为331.84亿元；2021年，南京南钢实现营业总收入776.14亿元，实现净利润46.96亿元，其扣除非经常性损益后的净利润为39.91亿元；2021年，南京南钢经营活动现金流量净额51.24亿元，投资活动现金流量净额-57.94亿元，筹资活动现金流量净额11.67亿元。 四、交易合同的主要内容及履约安排 买方需按以下方式支付总诚意金人民币80亿元：（a）首期股权质押登记完成日，买方应向卖方指定的主体支付人民币40亿元的首笔诚意金；及（b）首期股权质押登记完成日的下一个工作日，买方应向卖方指定的主体支付人民币40亿元的第二笔诚意金。倘若订约方签订正式协议，则总诚意金将构成买方就潜在出售事项应付代价的一部分。 倘若买方在尽职调查以后未发现标的公司存在重大资产不实或其他重大风险，但仍拒绝签署正式协议，或签署正式协议后买方未配合卖方办理相关手续导致未能完成潜在出售，卖方应在收到买方要求退还总诚意金的书面通知之日起100日内全额退还总诚意金，并按2%的年利率向买方支付总诚意金利息。 因任何其他原因导致潜在出售无法完成，卖方应在收到买方要求退还总诚意金的书面通知之日起30日内全额退还总诚意金，并按8%的年利率向买方支付总诚意金利息。 卖方应:(a)于框架协议日期后的2 个工作日内，将其持有的目标公司49%的股权进行首期股权质押，并完成质押登记手续；及(b)于全额收到总诚意金后争取10个工作日内，将其持有的目标公司11%的股权进行第二期股权质押，并完成质押登记手续。 股权质押应于(i)完成潜在出售时或(ii)买方收到卖方全额退还总诚意金及支付相关利息后7个工作日内办理解除质押手续。 买方应于总诚意金全额支付完成日起40日内完成对目标公司及其控制子公司的尽职调查意见并与卖方协商签署正式协议。若未能如期完成，订约方可延长该期限最多不超过15日。如未能如期达成正式协议，任一订约方可通知对方终止框架协议。 五、相关决策情况 买方与卖方目前签署的《投资框架协议》为意向协议，该资产出售事项尚需南京南钢的另一方股东南京钢铁集团有限公司放弃优先受让权及反垄断局经营者集中审查（如需），正式协议的后续签订仍需经买卖双方内部决策程序通过。 海通证券作为“18复星 01”、“18复星02”、“18复星05”、“20复星02”、“20复星03”、“20复星04”、“21复星02”、“21复星05”、“21复星06”、“21复星07”、“22复星01”债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》相关规定出具本临时受托管理事务报告。 海通证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。 特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。 （本页以下无正文） 中财网
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