光华股份(001333):招股说明书
原标题:光华股份:招股说明书 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会的核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书为投资决定的依据。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项： 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 （一）股份限售安排及自愿锁定的承诺 1、孙杰风、孙培松、孙梦静、风华投资、姚春海、孙培芬、姚海峰、徐晓敏、赵艳丽、沈洪根承诺：自公司股票上市之日起 36个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理在上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司股东叶时金、周佳益、褚才国、广沣启辰、普华臻宜、海宁志伯、孙宇承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理在上市之前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 3、担任公司董事、监事、高级管理人员并直接或间接持有公司股份的股东孙杰风、姚春海、张宇敏、朱志康、凌霄、陈霞利、祝一平、黄凯同时承诺：在任职期间，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的公司股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份；若因公司进行权益分派等导致本人直接持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 4、公司实际控制人孙杰风、孙培松及其一致行动人孙梦静，员工持股平台风华投资，持有公司股份的其他董事和高级管理人员姚春海、张宇敏、朱志康、黄凯同时承诺：若本人/本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。 （二）本次发行前持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺 1、本次发行前持股 5%以上股东孙杰风、孙培松、风华投资及实际控制人一致行动人孙梦静就持股意向及减持意向承诺如下：本人/本企业拟长期持有公司股份，在所持公司首次公开发行股票锁定期届满后的 24个月内，本人/本企业减持的股份总额不超过相关法律、法规、规章和规范性文件的规定限制，减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价格，如公司股票上市后存在派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述价格将进行相应调整。本人/本企业减持发行人的股份时，将严格按照中国证监会、证券交易所相关实施细则及其他相关法律法规的规定，通过法律法规允许的交易方式进行并根据相关规定提前将本次减持计划在证券交易所备案同时予以公告。 2、本次发行前持股 5%以上股东姚春海、广沣启辰的持股及减持意向承诺如下：在本人/本企业所持光华股份的股份锁定期届满后，本人/本企业减持所持有的光华股份的股份将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，并及时履行信息披露义务。本人/本企业减持所持有的光华股份的股份的价格根据当时的二级市场股票交易价格确定，并应符合相关法律、法规、规章及规范性文件和证券交易所规则的规定。本人/本企业减持光华股份的股份时，将严格按照中国证监会、证券交易所相关实施细则及其他相关法律法规的规定，通过法律法规允许的交易方式进行并根据相关规定提前将减持计划在证券交易所备案同时予以公告。 （三）稳定公司股价及股份回购的措施和承诺 为维护公司股票上市后的股价稳定，保护投资者利益，公司董事会、股东大会审议通过了《浙江光华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》（以下简称“《稳定股价预案》”），其主要内容如下： 1、启动稳定股价预案的条件 公司上市后三年内，如公司股票连续 20个交易日收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”），则公司应按本预案规定的规则启动稳定股价措施。在公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，前述每股净资产亦将按照有关规定作相应调整。 2、稳定股价的具体措施及顺序 稳定股价的具体措施包括：（1）公司回购股份；（2）控股股东、实际控制人增持股份；（3）董事、高级管理人员增持股份。若启动条件触发，上述具体措施按顺序先后实施。 （1）公司回购股份 公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在启动股价稳定条件成就之日起15 个工作日内召开董事会，董事会应制定明确、具体的回购方案，方案内容应包括但不仅限于拟回购本企业股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过后生效。公司回购股份稳定股价应遵循以下原则和条件： 1）公司回购股份不会导致公司的股权分布不符合上市条件； 2）公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； 3）公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 5%；单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。 （2）控股股东、实际控制人增持股份 在公司回购股份实施后（以公司公告的实施完毕日为准），如公司股票连续20 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 控股股东、实际控制人为稳定公司股价之目的增持本公司股份的，应当在符合相关规定的前提下，遵循以下原则和条件： 1）通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持本公司社会公众股份； 2）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； 3）单次用于增持股份的资金金额不低于上一会计年度从公司所获得现金分红金额的 5%，单一会计年度用于稳定股价的增持资金累计不超过上一会计年度从公司所获得现金分红金额的 20%。 （3）公司董事（仅指在公司任职并领薪的董事，独立董事除外）、高级管理人员增持股份 在公司控股股东、实际控制人增持股份方案实施后，如公司股票仍旧出现连续 20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产的情形，公司董事（仅指在公司任职并领薪的董事，独立董事除外）、高级管理人员应在 10个交易日内将其具体增持计划书面通知公司并启动相关增持程序。 公司董事（仅指在公司任职并领薪的董事，独立董事除外）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持并及时进行信息披露。 公司董事、高级管理人员为稳定公司股价之目的增持本公司股份的，应当在符合相关规定的前提下，遵循以下原则和条件： 1）通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持本公司社会公众股份； 2）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； 3）单次用于增持股份的资金金额不低于上一会计年度从公司所获得的税后薪酬总额的 5%，单一会计年度用于稳定股价的增持资金累计不超过上一会计年度从公司所获得的税后薪酬总额的 20%。 若公司新聘任董事（仅指在公司任职并领薪的董事，独立董事除外）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 3、稳定股价措施的终止情形 在稳定股价的具体措施实施前，如公司股价已经不满足上述启动稳定股价措施的条件，可不再实施该措施。 在稳定股价措施实施期间，出现下列任一情形的，视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1）公司股票连续 3个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产； （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件或触发相关方履行要约收购义务； （3）相关回购或增持资金使用完毕时。 4、相关主体的承诺 （1）发行人承诺：1）本公司承诺遵守和执行《稳定股价预案》。2）若公司新聘任董事（仅指在公司任职并领薪的董事，独立董事除外）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （2）孙杰风、孙培松、姚春海、张宇敏、朱志康、朱玉凤、贾林、黄凯承诺：1）本人已知悉公司股东大会审议通过的《稳定股价预案》的全部内容，本人承诺将遵守和执行《稳定股价预案》的内容并承担相应的法律责任。2）在公司上市后三年内，公司为稳定股价之目的，根据《稳定股价预案》需进行股份回购时，本人承诺在相关董事会/股东大会中投赞成票。 （四）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的承诺 1、发行人承诺 公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如相关法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。本公司将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后 30日内启动回购股份的措施。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 2、公司控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东及实际控制人孙杰风、实际控制人孙培松承诺如下： 发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已公开发售的原限售股份（如有），依法督促公司回购首次公开发行的全部新股。购回价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份购回时，如相关法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。本人将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后 30日内启动购回股份的措施。 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者的损失。 3、公司董事、监事及高级管理人员承诺 发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者的损失。 4、本次发行中介机构承诺 （1）保荐机构承诺 东兴证券作为本次发行上市的保荐机构及主承销商，特此承诺如下： 若因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法先行赔偿投资者损失。 （2）发行人律师承诺 国浩律师作为本次发行上市的发行人律师，特此承诺如下： 若因本所律师未能依照法律、法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使本所为光华股份首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明没有过错的除外。 （3）发行人审计机构、验资及验资复核机构承诺 天健会计师作为本次发行上市的审计机构、验资及验资复核机构，特此承诺如下： 因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （4）发行人评估机构承诺 坤元评估作为本次发行上市的资产评估机构，特此承诺如下： 若因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的《评估报告》（坤元评报〔2020〕273号）有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。 （五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、填补被摊薄即期回报的措施 本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，公司在人员、技术、市场等方面具有相应储备，募集资金使用计划已经过管理层的论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。但募集资金投资项目的建设及效益实现需要一定时间，短期内公司每股收益等指标有可能下降，公司投资者即期回报存在被摊为降低公司本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司将采取加快募集资金的使用进度、加强募集资金管理以确保募集资金高效、规范使用，加大市场开拓、加快公司主营业务发展以提升公司盈利能力，加强公司经营管理和内部控制以提升经营效率，完善利润分配政策、强化投资者回报机制等措施，以提高对股东的即期回报。公司董事、高级管理人员已出具了关于切实履行填补摊薄即期回报措施承诺函。相关措施的具体内容及承诺具体请参见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施”的相关内容。 公司特别提示投资者，制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保 证。 2、公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员就填补被摊薄即期回报做出的相关承诺 （1）董事、高级管理人员承诺 为了充分保护中小投资者合法利益，在本次发行后就填补被摊薄即期回报，公司全体董事、高级管理人员承诺如下： 1）本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2）本人严格自律并积极使公司采取实际有效措施，对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3）本人不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4）本人积极促使由公司董事会或薪酬委员会制定、修改的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5）本人积极促使公司未来制定、修改的股权激励的行权条件与上述公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （2）控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （六）公司上市后的利润分配政策及分红规划 根据国务院发布国办发〔2013〕110号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规范文件的相关要求，公司重视对投资者的合理投资回报，发行人2021 年 2 月召开的 2021 年度第一次临时股东大会审议通过了本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》及《浙江光华科技股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划》（以下简称“分红回报规划”），对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排。 1、本次发行前滚存利润的分配安排 经公司 2021年第一次临时股东大会审议通过，首次公开发行股票前的滚存未分配利润由首次公开发行后的新老股东按持股比例共同享有。 2、发行后的股利分配政策 （1）利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。凡具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式。 （2）现金分红的条件及比例 满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分配：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。满足现金分红条件下，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大投资计划或重大现金支出指：①公司未来 12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过3,000万元；或②公司未来 12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 3、发行上市后未来三年分红回报规划 （1）股东分红回报规划制定原则 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 公司上市后将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下制定股东分红回报规划。 （2）上市后三年分红回报具体计划 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。当公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，同时审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）时，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%。在符合分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 本公司发行上市后的利润分配政策、分红回报规划具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。 （七）关于未能履行承诺的约束措施 1、发行人未能履行承诺的约束措施 公司将严格履行就首次公开发行股票并上市时所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。若公司未能完全有效的履行公开承诺事项（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），则公司将采取下列约束措施： （1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）若该承诺可以继续履行的，公司将继续履行该承诺；若确实无法继续履行，向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； （3）对公司该等未履行承诺的行为负有责任的股东暂停分配利润； （4）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员停发薪酬或津贴； （5）给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未能履行承诺的约束措施 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员就未能履行承诺的约束措施的承诺如下： 本人将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 如本人违反就公司首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕： （1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉； （2）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （3）如因未履行相关承诺而给公司和其他投资者造成损失的，依法赔偿公司和投资者的相关损失。 二、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）主要原材料价格波动的风险 报告期内，公司直接材料成本占各期主营业务成本的比重分别为 92.80%、 88.46%、92.29%及 91.72%。公司产品的主要原材料包括精对苯二甲酸（PTA）、 新戊二醇（NPG）、精间苯二甲酸（PIA）等化工原材料。作为基础化工原料， PTA、NPG和 PIA价格会随着自身供求关系和石油价格波动而波动，进而影响 公司采购及生产的成本。报告期内，公司原材料价格波动频繁，2021年以来， 公司原材料价格波动明显，具体如下图所示： 数据来源：WIND 由于公司产品价格调整通常具有一定的滞后性，公司原材料采购价格波动的风险并不能完全、及时转嫁给客户，从而影响公司利润水平。此外，由于主要原材料占公司产品成本比重较高，如果原材料价格持续上涨，原材料采购将占用更多的资金，从而增加公司的流动资金压力。因此，公司生产经营存在主要原材料价格波动影响利润水平和流动资金占用的风险。 （二）下游市场需求增长不如预期、市场容量有限的风险 公司专注于粉末涂料用聚酯树脂产品的研发、生产、销售。2019年至 2021年，公司聚酯树脂产品销量分别为 7.11万吨、9.66万吨及 10.55万吨，年复合增长率为 21.81%；根据中国化工学会涂料涂装专业委员会统计，2017 年至 2020年我国聚酯树脂市场销售总量分别为 68.6万吨、78.7万吨、88.1万吨、99.5万吨，年复合增长率达到 13.20%，行业前十的企业销量占据了近 70%的市场份额，集中度相对较高，头部企业规模越来越大，产能扩张较快，大企业之间竞争愈发激烈。若未来“漆改粉”的趋势放缓，下游市场需求增长不如预期，市场容量增长有限，存在公司产品销量增速下降，产能无法完全消化进而影响公司经营业绩的风险。 （三）受下游行业波动影响的风险 公司主营业务为粉末涂料用聚酯树脂的研发、生产和销售，直接客户主要为粉末涂料生产商，并最终应用在建材、一般工业、家电、家具、汽车、3C 产品等众多领域。上述领域受宏观经济、产业政策、城市化进程的影响较大，若未来宏观经济、产业政策等诸多因素出现不利变化将导致相关产业景气度下降，下游建材、一般工业、家电等主要领域对粉末涂料需求降低或粉末涂料的销售价格不能随原材料价格的波动而相应调整，进而影响公司聚酯树脂的销售，将对公司的业绩产生不利影响。 （四）应收账款余额较大的风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 24,745.71万元、30,954.55万元、43,839.78万元和 51,628.60万元，系公司资产的重要组成部分。随着公司销售规模的不断扩大，应收账款有可能继续增加。此外，国内粉末涂料生产商数量众多，普遍经营规模较小，抗风险能力较差。如果公司对应收账款催收不利，或下游粉末涂料生产商经营不善，将导致应收款不能及时收回，进而对公司的资产结构、偿债能力及现金流产生不利影响。 （五）毛利率及经营业绩波动的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 25.46%、24.45%、21.44%和 18.33%；归属于母公司所有者的净利润为 9,170.99万元、10,725.92万元、16,263.39万元和 7,242.41万元。受到原材料价格波动等因素的影响，2019年度至 2020年公司主营业务毛利率处于相对较高水平，2021 年度受原材料价格大幅上涨的影响毛利率有所下降，公司上下游价格变动的传导机制具有一定的滞后性，公司原材料采购价格波动的风险并不能完全、及时转嫁给客户。2022年 1-6月，受原材料价格波动、新冠疫情停工停产等影响，发行人毛利率仍有所下降并致发行人 2022年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润较去年同期下降 20.09%。未来公司可能由于市场环境变化、主要产品销售价格下降、原辅材料价格上升、能源及用工成本上升等不利因素而导致主营业务毛利率及经营业绩出现波动的风险。 （六）税收优惠政策变化的风险 报告期内，公司享受的高新技术企业所得税税率优惠、研发费用加计扣除、安置残疾员工享受增值税即征即退及所得税加计扣除等主要税收优惠影响净利润金额分别为 1,762.02万元、2,434.77万元、2,934.81万元和 1,615.07万元，占净利润的比例分别为 19.21%、22.70%、18.05%和 22.30%。若未来相关税收优惠政策发生不利变化，公司税负可能有所增加，从而影响公司经营业绩。 （七）新冠疫情的相关风险 随着新型冠状病毒疫情的爆发并在全球范围内蔓延，全球各行各业均受到不同程度的影响。目前国内新冠疫情形势已基本得到有效控制，但尚未完全解除，国内多个地区仍出现疫情反复，特别是境外疫情形势仍然存在一定的不确定性，部分国家疫情形势较为严峻。如果国内疫情防控成效不能保持、出现疫情反弹或国外新冠疫情得不到有效控制，将可能会对公司的销售和经营产生一定不利影响。 在采购方面，受疫情影响国际原油价格及公司主要原材料价格可能会出现波动。若市场需求下降可能导致原油及公司主要原材料价格下跌，致使公司的存货跌价准备增加；若上游企业生产开工不足，可能导致主要原材料供应不足、价格上升，从而导致公司成本上升，利润下降。 在销售方面，粉末涂料的终端应用涉及产品出口，如建材、家电产品等，如国内疫情防控成效不能保持、出现疫情反弹或国外新冠疫情得不到有效控制，终端需求低迷可能会导致粉末涂料整体需求下降从而影响公司销售。此外，国内粉末涂料生产商普遍经营规模较小，抗风险能力较差。如果新冠疫情出现反复或进一步扩散，可能导致公司客户出现经营困难，货款无法按期收回甚至无法收回。 （八）实际控制人控股比例较高可能引致不当控制的风险 公司实际控制人为孙杰风、孙培松。截至本招股说明书签署日，孙杰风直接持有公司 65.63%的股份，并通过风华投资控制公司 7.29%的表决权，合计控制公司 72.92%的表决权；孙杰风之父孙培松直接持有公司 5.21%的股份，孙杰风之妹孙梦静直接持有公司 2.08%的股份。公司实际控制人孙杰风、孙培松及其一致行动人孙梦静直接和间接控制公司发行前总股本的 80.21%，控股比例较高。 公司存在实际控制人凭借其控股地位，通过行使表决权等方式对公司人事任免、生产和经营决策等进行不当控制，从而损害公司及中小股东的利益的风险。 三、审计截止日后的财务信息和主要经营情况 （一）审计截止日后的主要经营情况 财务报告审计截止日（2022年 6月 30日）至本招股说明书签署日期间，公司经营状况正常，经营模式稳定未发生重大变化，产业政策未出现重大调整，进出口业务未受到重大限制，除公司主要原材料价格有所波动之外，主要产品的生产、销售渠道、主要客户及供应商、竞争趋势、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化，亦未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。公司主要原材料价格有所波动，发行人针对原材料价格波动的行业特征，采取成本加合理利润的方式确定销售价格，因此报告期内及财务报告审计截止日（2022年 6月 30日）至本招股说明书签署日期间，公司采购价格和销售价格有所变化，但销售毛利保持相对稳定。 发行人财务报告审计截止日后的核心业务、经营环境、主要指标未发生重大不利变化，发行人的经营业务和业绩水准仍处于正常状态，同时亦已充分揭示影响业绩变动或下滑的相关风险。 （二）2022年 1-9月业绩预计情况 结合公司所处行业发展状况及公司实际经营情况，公司预计 2022年 1-9月实现营业收入区间为 9.00 亿元至 9.80 亿元，较上年同期下降 6.77％至增长1.52％；预计实现归属于母公司股东的净利润区间为 0.97 亿元至 1.08 亿元，较上年同期下降 15.50％至 24.11％；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为 0.93亿元至 1.04亿元，较上年同期下降 17.55％至 26.27％。 上述 2022年 1-9月的业绩预计情况未经天健会计师审计或审阅，不构成公司盈利预测或业绩承诺。 目 录 本次发行概况 ............................................................................................................... 1 发行人声明 ................................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、本次发行相关主体作出的重要承诺................................................................ 4 二、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 .............................. 15 三、审计截止日后的财务信息和主要经营情况.................................................. 18 目 录 ....................................................................................................................... 20 第一节 释义 ............................................................................................................... 26 一、普通术语.......................................................................................................... 26 二、专业术语.......................................................................................................... 28 第二节 概览 ............................................................................................................... 30 一、发行人基本情况.............................................................................................. 30 二、发行人控股股东及实际控制人情况.............................................................. 31 三、发行人主要财务数据及财务指标.................................................................. 32 四、本次发行情况.................................................................................................. 33 五、募集资金用途.................................................................................................. 34 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 35 一、本次发行情况.................................................................................................. 35 二、本次发行的有关当事人.................................................................................. 35 三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系.................................. 37 四、与本次发行上市有关的重要日期.................................................................. 37 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 39 一、经营风险.......................................................................................................... 39 二、财务风险.......................................................................................................... 42 三、技术风险.......................................................................................................... 44 四、管理风险.......................................................................................................... 45 五、募集资金投资项目风险.................................................................................. 46 六、股票市场风险.................................................................................................. 47 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 48 一、发行人基本情况.............................................................................................. 48 二、发行人改制重组情况...................................................................................... 48 三、发行人自设立以来的股本形成及重大资产重组情况.................................. 52 四、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性...................... 68 五、发行人的股权结构和组织结构...................................................................... 69 六、发行人控股子公司、参股公司情况.............................................................. 70 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况...................................................................................................................................... 71 八、发行人股本情况.............................................................................................. 77 九 、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股和委托持股等情况...................................................................................................................................... 83 十、发行人员工情况.............................................................................................. 84 十一、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.............................................................................. 88 第六节 业务和技术 ................................................................................................... 89 一、公司主营业务、主要产品或服务的情况...................................................... 89 二、发行人所处行业的基本情况.......................................................................... 92 三、发行人的主要业务........................................................................................ 120 四、与业务相关的主要资产情况........................................................................ 153 五、发行人拥有的业务经营许可与认证情况.................................................... 159 六、特许经营权情况............................................................................................ 161 七、技术和研发情况............................................................................................ 161 八、发行人境外生产经营情况............................................................................ 168 九、公司质量控制情况........................................................................................ 168 十、公司名称冠有“科技”的依据 ........................................................................ 170 第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 172 一、公司独立运营情况........................................................................................ 172 二、公司同业竞争情况........................................................................................ 173 三、关联方和关联关系........................................................................................ 174 四、关联交易情况及其对公司财务状况和经营成果的影响............................ 181 五、对关联交易决策权限和程序的制度安排.................................................... 185 六、公司关联交易制度的执行情况和独立董事意见........................................ 185 七、关于减少及规范关联交易的承诺................................................................ 185 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ....................................... 187 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.................................... 187 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况................................................................................................................................ 191 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况........ 192 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况........................ 193 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况............................ 194 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属情况 194 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与本公司签订的协议及所作承诺............................................................................................................................ 194 八、董事、监事与高级管理人员的任职资格.................................................... 195 九、董事、监事与高级管理人员在最近三年内变动情况................................ 195 第九节 公司治理 ................................................................................................... 197 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.................................................................................................................... 197 二、公司最近三年违法违规及处罚情况............................................................ 200 三、发行人最近三年内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况........................................................................................ 200 四、公司管理层对内部控制的自我评价意见及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见.................................................................................................................... 200 第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 202 一、财务报表........................................................................................................ 202 二、审计意见........................................................................................................ 211 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况............................ 216 四、发行人报告期内采用的主要会计政策和会计估计.................................... 216 五、主要会计政策、会计估计的变更、差错更正及其影响............................ 240 六、适用的税率及享受的税收优惠政策............................................................ 242 七、分部信息........................................................................................................ 244 八、发行人最近一年收购兼并情况.................................................................... 245 九、非经常性损益明细表.................................................................................... 245 十、最近一期末主要资产情况............................................................................ 246 十一、最后一期末主要债项................................................................................ 247 十二、所有者权益变动情况................................................................................ 249 十三、现金流量情况............................................................................................ 251 十四、财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.................... 251 十五、主要财务指标............................................................................................ 251 十六、盈利预测报告披露情况............................................................................ 254 十七、资产评估和验资情况................................................................................ 254 第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................... 256 一、财务状况分析................................................................................................ 256 二、盈利能力分析................................................................................................ 291 三、现金流量分析................................................................................................ 330 四、资本性支出分析............................................................................................ 334 五、重大会计政策或会计估计与同行业上市公司的差异分析........................ 335 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.................................... 335 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析................................................ 335 八、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施........................ 338 九、财务报告审计基准日后财务信息及主要经营状况.................................... 343 第十二节 业务发展目标 ....................................................................................... 345 一、公司战略目标和发展规划............................................................................ 345 二、拟定上述计划所依据的假设条件................................................................ 347 三、公司实现上述计划可能面临的困难............................................................ 348 四、拟采取的主要措施........................................................................................ 348 五、业务发展计划与现有业务的关系................................................................ 349 第十三节 募集资金运用 ......................................................................................... 350 一、募集资金运用概况........................................................................................ 350 二、募集资金投资项目具体情况........................................................................ 355 三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响.................................... 370 第十四节 股利分配政策 ......................................................................................... 373 一、股利分配政策................................................................................................ 373 二、报告期内股利分配情况................................................................................ 377 三、本次发行前滚存利润的分配安排和决策程序............................................ 378 第十五节 其他重要事项 ......................................................................................... 379 一、信息披露及投资者服务................................................................................ 379 二、重大商务合同................................................................................................ 379 三、对外担保情况................................................................................................ 385 四、重大诉讼或仲裁事项.................................................................................... 385 五、公司控股股东或实际控制人，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项................................................ 385 六、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 385 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................. 386 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明............................................ 386 二、保荐人（主承销商）声明............................................................................ 387 三、保荐人董事长声明........................................................................................ 388 四、发行人律师声明............................................................................................ 389 五、审计机构声明................................................................................................ 391 六、验资机构声明................................................................................................ 392 七、验资复核机构声明........................................................................................ 393 八、资产评估机构声明........................................................................................ 394 第十七节 附件 ......................................................................................................... 395 一、备查文件........................................................................................................ 395 二、查阅地点及时间............................................................................................ 395 第一节 释义 本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 一、普通术语
第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人基本情况 （一）基本情况
公司长期专注于粉末涂料用聚酯树脂的研发、生产和销售，致力于为客户提供更多优质的产品，以满足客户需求。公司是国内主要的粉末涂料用聚酯树脂供应商之一，根据中国化工学会涂料涂装专业委员会统计，公司粉末涂料用聚酯树脂销量连续多年位居全行业第二位。 聚酯树脂是粉末涂料的主要原材料，粉末涂料是一种环境友好型涂料，与普通溶剂型涂料及水性涂料不同，具有无污染、利用率高、能耗低、不含有机溶剂等优点，已广泛用于建材、一般工业、家电、家具、汽车、3C产品等各个领域。 心，在国家产业结构调整与环境保护法规政策不断出台的大背景下，粉末涂料应用越来越广泛，代替油漆涂料的“漆改粉”趋势明显，聚酯树脂的市场需求亦随着粉末涂料行业的发展持续增长，未来发展前景广阔。 公司自设立以来高度重视技术研发与积累，公司依靠多年来在粉末涂料用聚酯树脂领域形成的成熟核心技术体系，坚持通过技术创新，加快产品优化升级，丰富产品功能，持续开发出满足下游粉末涂料及终端行业应用需求的新产品，以丰富的产品体系及优质的产品品质在业内形成了良好的口碑，建立了良好的市场品牌和企业形象。经过多年经营的积累和持续的市场拓展，公司建立了辐射全国的营销网络体系，已与阿克苏诺贝尔、千江高新、广东睿智、老虎涂料、佐敦涂料、PPG等国内外专业粉末涂料生产商建立了长期稳定的合作关系，公司产品已销往东南亚、欧洲、美洲、非洲等多个国家。 二、发行人控股股东及实际控制人情况 公司控股股东为孙杰风，实际控制人为孙杰风、孙培松。截至本招股说明书签署日，孙杰风直接持有公司 6,300.00 万股股份，占公司总股本的 65.63%，并通过担任风华投资执行事务合伙人间接控制发行人 7.29%的表决权，合计控制公司 72.92%的表决权。 孙杰风之父孙培松直接持有公司 500.00万股股份，占公司总股本的 5.21%，孙培松系孙杰风之父，孙杰风与孙培松为公司的实际控制人。 孙杰风之妹孙梦静直接持有公司 200.00万股股份，占公司总股本的 2.08%，孙梦静系孙杰风胞妹，孙培松之女，为实际控制人之一致行动人。 公司实际控制人孙杰风、孙培松及其一致行动人孙梦静合计控制公司80.21%的表决权。孙杰风、孙培松及孙梦静基本情况如下： 1、孙杰风先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 330481198712******。2011 年 3 月参加工作，历任浙江光华新材料有限公司外贸部经理，现任公司董事长及光华进出口执行董事、经理。 2、孙培松先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 330419196402******。1981 年 8 月参加工作，历任海宁丰士建筑工程队职员，海宁市港龙食品公司总经理，浙江光华新材料有限公司董事长、总经理，现任公司顾问。 3、孙梦静女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 330481199412******。2017年 8月至今，现任公司职员。 三、发行人主要财务数据及财务指标 （一）主要财务数据 根据经天健会计师审计的财务报告，报告期内，公司主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
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