震裕科技(300953):宁波震裕科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票上市公告书
二零二二年十一月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：9,702,850股 2、发行价格：82.45元/股 3、募集资金总额：799,999,982.50元 4、募集资金净额：792,175,734.53元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：9,702,850股 2、股票上市时间：2022年 11月 10日，新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 蒋震林、宁波震裕新能源有限公司认购的本次向特定对象发行的股份自本次发行结束新增股份上市之日起 18个月内不得转让。 本次发行结束后，因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后，根据中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市 要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目录 特别提示 ....................................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 4 一、公司基本情况 ................................................................................................. 5 二、本次新增股份发行情况 ................................................................................. 5 三、本次新增股份上市情况 ............................................................................... 11 四、股份变动及其影响 ....................................................................................... 12 五、财务会计信息分析 ....................................................................................... 15 六、本次发行上市的相关机构情况 ................................................................... 18 七、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ....................................................... 19 八、其他重要事项 ............................................................................................... 19 九、备查文件 ....................................................................................................... 20 释义 在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、公司基本情况
（一）发行类型 本次上市的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票。 （二）本次发行履行的相关程序 1、发行人第四届董事会第四次会议、第四届董事会第七次会议审议了本次向特定对象发行股票的有关议案 2022年 3月 22日，公司召开第四届董事会第四次会议，会议以现场结合通讯表决的方式召开，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》《2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票与特定对象签订<向特定对象发行股票签订附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2022-2024)>的议案》《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于股东免于以要约方式增持公司股份的公告的议案》等与本次发行股票相关的议案。 2022年 5月 6日，公司召开第四届董事会第七次会议，会议以现场结合通讯表决的方式召开，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案（修订版）的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订版）的议案》《2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订版）》《2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析与填补措施及相关主体承诺（修订版）的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票与特定对象签订<向特定对象发行股票签订附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于股东免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于<前次募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》等与本次发行股票相关的议案。 2、2022年第四次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权 2022年 5月 23日，公司召开第四次临时股东大会，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案（修订版）的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订版）的议案》《2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订版）》《2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析与填补措施及相关主体承诺（修订版）的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票与特定对象签订<向特定对象发行股票签订附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票与特定对象签订<向特定对象发行股票签订附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于股东免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行股票相关的议案。 浙江天册律师事务所出具了《关于宁波震裕科技股份有限公司 2022年第四次临时股东大会的法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。 3、本次发行监管部门审核过程 公司于 2022年 7月 27日收到了深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具的《关于宁波震裕科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2022年 8月 19日中国证监会出具了《关于同意宁波震裕科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1879号）文，同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （三）发行方式 本次发行股票全部采用向特定对象发行的方式。 （四）发行数量 根据报送深圳证券交易所的发行方案，发行人本次发行募集资金总额为人民币 799,999,982.50元，拟向特定对象发行股票数量 9,702,850股，且未超过本次发行前公司总股本的30%。蒋震林控制的宁波震裕新能源有限公司认购5,821,710股、蒋震林认购 3,881,140股。 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）9,702,850股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，本次实际发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量及发行方案中拟发行股票数量，未超过本次发行前公司总股本的 30%。 （五）发行价格 本次发行的定价基准日为第四届董事会第四次会议决议公告日（即 2022年3月 23日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币 82.63元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%。 根据公司第四届董事会第五次会议决议，以 93,080,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.83元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 0股。因此，本次发行价格调整为 82.45元/股。 （六）募集资金金额和发行费用 本次募集资金总额为 799,999,982.50元，扣除相关发行费用 7,824,247.97元（不含税）后募集资金净额 792,175,734.53元，符合中国证监会相关法律法规的要求。 （七）募集资金到账及验资情况 2022年 10月 28日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（中汇会验[2022]7324号），确认截至 2022年 10月 25日止，本次申购股票募集资金专用账户，即民生证券中国工商银行北京亚运村支行开设的账号0200098119200038902收到宁波震裕科技股份有限公司向特定对象发行股票认购资金总额为人民币 799,999,982.50元。 2022年 10月 26日，民生证券在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户划转了认购股款。 2022年 10月 28日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中汇会验[2022]7325号），根据该报告，截至 2022年 10月 26日止，震裕科技本次发行人民币普通股 9,702,850股（每股面值 1元），发行价格为人民币 82.45元/股，实际募集资金总额为人民币 799,999,982.5元，扣除承销保荐费用（不含税）人民币 6,400,000.00元后，实际到账的募集资金为人民币793,599,982.50元，扣除其他发行费用（不含税）1,424,247.97元（验资费、律师费、证券登记费等），募集资金净额为 792,175,734.53元。其中新增注册资本人民币 9,702,850.00元（大写：人民币玖佰柒拾万元贰仟捌佰伍拾元），计入资本公积人民币 782,472,884.53元 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已根据相关规定设立募集资金专用账户，公司已与保荐机构、中信银行股份有限公司宁波分行及浙商银行股份有限公司宁波宁海支行签署三方监管协议。 （九）新增股份登记情况 2022年 11月 3日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十）发行对象 本次向特定对象发行的股票数量为 9,702,850股，发行对象为 2名，发行情况如下： 1、蒋震林
本次发行的发行对象符合发行人股东大会审议通过的发行方案及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定。 （十一）保荐机构、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 公司本次发行的保荐机构（主承销商）民生证券关于本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见为： 1、震裕科技本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。 2、本次发行的发行过程、发行对象的确定等事宜均符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和《发行方案》《缴款通知书》等申购文件的有关规定，本次发行的发行过程合法、有效。 3、本次发行所确定的发行对象符合宁波震裕科技股份有限公司关于本次发行相关决议规定的条件，符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规规定，并且符合《发行方案》《缴款通知书》的相关要求。 4、本次发行股票符合《证券法》《公司法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律法规的有关规定。 （十二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师浙江天册律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为： 发行人本次向特定对象发行股票已依法取得所需的授权和批准，并已经深交所审核通过、中国证监会同意注册。本次向特定对象发行的认购对象、发行数量、发行价格、发行过程及发行结果符合法律、法规和规范性文件的规定；本次向特定对象发行结果公平、公正。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2022年 11月 3日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：震裕科技 证券代码：300953 上市地点：深圳证券交易所 （三）新增股份的上市时间 本次发行股份新增股份的上市时间为 2022年 11月 10日。 （四）新增股份的限售期 蒋震林及宁波震裕新能源有限公司认购的本次向特定对象发行的股份自本次发行结束新增股份上市之日起 18个月内不得转让。 本次发行结束后，因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后，根据中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。 四、股份变动及其影响 （一）本次发行前公司前10名股东情况 本次发行前（截至 2022年 10月 10日），公司前 10名股东持股数量、持股比例情况如下： 单位：股
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记单位：股
公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东结构有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行对象为公司董事长、总经理蒋震林先生及其控制的宁波震裕新能源有限公司，蒋震林先生认购本次发行股份 3,881,140股，宁波震裕新能源有限公司认购本次发行股份 5,821,710股，除此之外，公司其他董事、监事和高级管理人员未参与此次认购。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的持股情况如下：
注2：上表数据位数之和如有差异，为四舍五入造成。 （五）对资产结构的影响 本次发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，公司的资本结构将得到优化，公司的资金实力将大幅提升，营运资金会得到有效补充，同时有利于降低公司的财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。 （六）对业务结构的影响 本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。有助于解决公司业务不断拓展和升级过程中对资金的需求，进一步提升公司的资本实力，降低公司负债水平，增强公司风险防范能力和市场竞争能力，提升公司的主营业务实力，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。 （七）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人仍为蒋震林先生、洪瑞娣女士，公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。 （八）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响 本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若公司拟调整上述人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （九）对公司关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。 五、财务会计信息分析 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
注2：应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额 注3：2022年1-6月应收账款周转率及存货周转率经年化处理。 （二）管理层讨论与分析 1、盈利能力分析 2019年、2020年、2021年和 2022年 1-6月，发行人净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润持续增长，盈利能力不断增强。 2019年、2020年、2021年和 2022年 1-6月，营业收入分别为 74,953.45万元、119,278.14万元、303,411.86万元和 251,400.87万元，公司营业收入主要来源于精密级进冲压模具、精密结构件逐年增长，公司主营业务收入占营业收入比例超过 90%，主营业务突出。随着国内外市场的不断拓展，公司精密结构件业务也逐步放量，公司较好地抵御了宏观经济增速放缓、下游行业周期性调整的压力，营业收入显著增长。 2019年、2020年、2021年和 2022年 1-6月公司毛利额也不断增加，分别为19,976.26万元、30,519.50万元、54,602.95万元和 35,177.44万元，公司毛利主要来自主营业务，随着精密结构件业务的快速增长，精密结构件业务规模效应明显，业务毛利贡献显著增加，毛利占比逐年提高。 2、偿债能力分析 2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 6月末，母公司资产负债率分别为 45.86%、57.50%、55.28%和 66.00%，公司扩大生产规模，对外融资额度随业务发展需要，以短期融资为主，资产负债率上升。 2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 6月末，公司的流动比率分别为 1.04倍、0.98倍、1.05倍和 0.94倍，速动比率分别为 0.77倍、0.79倍、0.80倍和 0.72倍，公司的流动比率维持在 1，速动比率均小于 1，主要系近年来业务快速发展，在手订单增加，报告各期末存货增加，存货占比相对较大导致，2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 6月末公司存货占流动资产的比例分别为26.01%、19.04%、24.34%和 23.49%。 3、营运能力分析 2019年、2020年、2021年和 2022年 1-6月，应收账款周转率分别为 3.48次、3.80次、5.63和 6.14次，公司下游主要客户优质，信用度较好，且在信用政策不变的情况下，加强对应收账款管理，提高回收力度，在销售规模逐年增长的情形下，有效控制了应收账款的总体规模，使得应收账款周转率保持在较好的水平。 2019年、2020年、2021年和 2022年 1-6月，存货周转率分别为 3.77次、4.71次、5.94次和 5.96次，存货周转率逐年提高，主要系业务结构变化所致。 精密结构件业务的生产周期远小于模具产品的生产周期，自原材料领用至形成收入，通常不超过半个月。故其存货周转率高于模具业务的存货周转率，随着公司精密结构件业务的不断增长，拉高了整体的存货周转率水平。 六、本次发行上市的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商） 名 称：民生证券股份有限公司 法定代表人：景忠（代行） 保荐代表人：刘佳夏、秦静 办公地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8号 联系电话：021-60453962 传 真：021-60876732 （二）发行人律师 名 称：浙江天册律师事务所 机构负责人：章靖忠 经办律师：孔瑾、程慧 办公地址：浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 联系电话：0571-87901110 传 真：0571-87902008 （三）审计和验资机构 名 称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人：余强 经办注册会计师：谢贤庆、黄平、王露 办公地址：杭州市新业路 8号华联时代大厦 A幢 601室 联系电话：0571-88879999 传 真：0571-88879000 七、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 民生证券指定刘佳夏、秦静作为公司本次向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 刘佳夏：现任民生证券投资银行部总监，保荐代表人，管理学硕士。曾主持和参与了多家企业的 IPO、再融资以及并购重组项目：新开普（300248）IPO、昊志机电（300503）IPO、震裕科技（300953）IPO；赛马实业（600449）吸收合并宁夏建材重大资产重组、市北高新（600604）重大资产重组、数源科技（000909）重大资产重组；南京港（002040）公司债、市北高新（600604）公司债；歌华有线（600037）财务顾问项目、长城影视（002071）非公开发行股票、华数传媒（000156）定向增发、市北高新（600604）非公开发行股票、浙报传媒（600633）非公开发行股票、齐翔腾达（002408）可转债等。 秦静：现任民生证券投资银行部业务董事，保荐代表人，管理学硕士。曾参与了多家企业的 IPO、再融资以及并购重组项目：震裕科技（300953）IPO；数源科技（000909）重大资产重组、齐翔腾达（002408）可转债等。 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐机构认为：宁波震裕科技股份有限公司申请本次向特定对象发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规的有关规定，宁波震裕科技股份有限公司申请向特定对象发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件。民生证券同意推荐震裕科技本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 八、其他重要事项 无。 九、备查文件 1、中国证券监督管理委员会核准文件； 2、保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告； 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告； 5、律师关于本次向特定对象行过程和认购对象合规性的法律意见； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、深交所要求的其他文件； 8、其他与本次发行有关的重要文件。 中财网
 |