沃尔德(688028):北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
原标题:沃尔德:北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 二〇二二年十一月 释 义 在本公告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
特别提示 一、发行股份数量及价格 本次发行股份募集配套资金的具体情况如下： 发行股票数量：14,163,757股人民币普通股（A股） 发行股票价格：34.38元/股 发行股票性质：限售条件流通股 二、新增股份登记情况 上市公司本次发行股份募集配套资金将新增股份 14,163,757股。根据中国结算上海分公司的有关规定，沃尔德递交了新增股份登记申请，中国结算上海分公司于 2022年 11月 4日出具了《证券变更登记证明》。 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。 三、发行对象名称及新增股份限售安排 本次配套募集资金的认购对象共 10名，分别为华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、深圳市晨欣一号私募股权投资基金企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、中保理想投资管理有限公司-中保理想科技无限 3号私募证券投资基金、JPMorgan Chase Bank, National Association、华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选资产管理产品、华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选资产管理产品、上海量金资产管理有限公司-量金优利 CTA二号证券投资基金、华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品。 上述主体自取得上市公司本次交易中向其发行的股份发行结束之日起 6个月内，不转让该等股份。上述锁定期内，由于上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 四、本次发行完成后公司股权结构仍然符合上市条件 本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《科创板上市规则》等法规法律规定的股票上市条件。 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）全文，该交易报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 目录 特别提示 ....................................................................................................................... 3 一、发行股份数量及价格 ................................................................................................... 3 二、新增股份登记情况 ....................................................................................................... 3 三、发行对象名称及新增股份限售安排 ........................................................................... 3 四、本次发行完成后公司股权结构仍然符合上市条件 ................................................... 4 公司声明 ....................................................................................................................... 5 上市公司全体董事声明 ............................................................................................... 6 第一节 本次交易方案概述........................................................................................... 9 一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 9 二、发行股份购买资产的具体情况 ................................................................................. 11 三、发行股份募集配套资金的具体情况 ......................................................................... 17 第二节 本次交易实施情况......................................................................................... 20 一、本次交易的决策程序 ................................................................................................. 20 二、本次交易标的资产过户、验资及股份登记情况 ..................................................... 21 三、募集配套资金实施情况 ............................................................................................. 22 四、发行对象情况介绍 ..................................................................................................... 25 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 32 六、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ................................................................. 33 七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................. 33 八、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 33 九、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................. 34 十、本次交易各中介机构核查意见 ................................................................................. 34 第三节 新增股份上市情况......................................................................................... 37 一、发行股份数量及价格 ................................................................................................. 37 二、新增股份登记情况 ..................................................................................................... 37 三、发行对象名称及新增股份限售安排 ......................................................................... 37 第四节 持续督导......................................................................................................... 39 一、持续督导期间 ............................................................................................................. 39 二、持续督导方式 ............................................................................................................. 39 三、持续督导内容 ............................................................................................................. 39 第五节 本次新增股份发行上市的相关中介机构..................................................... 40 一、独立财务顾问 ............................................................................................................. 40 二、律师事务所 ................................................................................................................. 40 三、审计机构 ..................................................................................................................... 40 四、验资机构 ..................................................................................................................... 41 第六节 备查文件......................................................................................................... 42 第一节 本次交易方案概述 一、本次交易方案概述 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。 本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向张苏来、钟书进等31个交易对方购买其所合计持有的鑫金泉 100%股权，并拟向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施；如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提。 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向张苏来、钟书进、陈小花、李会香、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵、前海宜涛等 31个交易对方购买其所合计持有的鑫金泉 100%股权。 本次交易，上市公司聘请中企华评估以 2021年 9月 30日为评估基准日对鑫金泉 100%股权进行了评估，评估值为 70,332.16万元。在此基础上，交易各方参考评估结果并经充分协商，确定本次交易标的资产鑫金泉 100%股权的最终交易总价款为 69,650.00万元。 上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
（二）发行股份募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向 10名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 486,949,965.66元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易总价款 100%；发行股票数量为 14,163,757股，不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。 二、发行股份购买资产的具体情况 （一）发行对象及认购方式 本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的对象为张苏来、钟书进、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵、前海宜涛，共29名交易对方，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。 （二）定价基准日和发行价格 根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条规定，“科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80.00%。市场参考价为本次发行股份的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”。 本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20日、60日、120日股票均价情况如下：
公司于 2022年 5月 10日召开的 2021年年度股东大会决议审议通过了《关于 2021年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施 2021年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.9元（含税），预计派发现金红利总额为 1,520.00万元，前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年 5月 27日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 32.31元/股。 在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。 （三）发行数量 本次发行的股票数量根据下列公式计算： 向任一交易对方发行的股份数量=上市公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格 依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次交易的股份发行数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。 公司于 2022年 5月 27日实施权益分派，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 32.31元/股，发股数量从 15,001,517股调整至 15,089,743股。 在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。 （四）发行股份购买资产的股份限售安排 1、交易对方张苏来、钟书进股份限售安排 交易对方张苏来、钟书进作为本次交易业绩承诺方，可以在业绩承诺期内分期及按比例解锁其本次交易中所取得的股份： 第一期：在 2021年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市公司股票过户登记完成后持股满 12个月之日孰晚者的次一个交易日，合计可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为 10%； 第二期：在 2022年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市公司股票过户登记完成后持股满 12个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为 20%； 第三期：在 2023年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市公司股票过户登记完成后持股满 12个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为 60%； 第四期：在 2024年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市公司股票过户登记完成后持股满 12个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为 100%。 在业绩承诺期最后一个年度，业绩承诺方应完成业绩补偿及减值补偿后解锁相应股份。 针对各业绩承诺期，A.在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审计累计实现净利润数额/截至当期期末累计承诺净利润数额≥90%，则标的公司专项审计报告出具后次日触发解锁条件。 B.在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审计累计实现净利润数额/截至当期期末累计承诺净利润数额<90%，则不得触发解锁条件。 2、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵（共 26名）限售安排 针对该 26名股东：若因在本次交易项下持续拥有标的资产股份权益的时间不足 12个月（自标的公司登记机关办理完毕标的资产相关变更登记之日起计算），根据《重组管理办法》的规定，其在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起 36个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制；若因在本次交易项下持续拥有标的资产股份权益的时间超过 12个月（自标的公司登记机关办理完毕标的资产相关变更登记之日起计算），根据《重组管理办法》的规定，其在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起 12个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制。 3、前海宜涛股份限售安排 前海宜涛本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起 12个月内不得交易、转让。 （五）业绩承诺、补偿安排、超额业绩奖励 1、业绩承诺 根据业绩承诺方与上市公司已签署的《盈利预测补偿协议》，张苏来、钟书进、陈小花、李会香为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司 2021年度、2022年度、2023年度和 2024年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于 4,766.00万元、5,307.00万元、5,305.00万元、6,522.00万元，合计不低于 21,900.00万元。 在确定标的公司业绩承诺期间内实现净利润数额时，不包括本次交易的交割日后上市公司对标的公司及其下属企业新增投入所产生的利润或亏损。本次交易交割后，标的公司子公司惠州鑫金泉不纳入业绩考核专项审计。 2、业绩补偿 如标的公司在业绩承诺期间的四个会计年度结束后累计实现净利润数额低于累计承诺净利润数额，则业绩承诺方以本次交易的交易总价款为上限承担补偿责任。 业绩补偿安排初步约定如下： 若在业绩承诺期届满后，标的公司累计实现净利润数额低于累计承诺净利润数额，业绩承诺方将以股份、现金或股份与现金相结合的方式进行补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算： 应补偿金额=（累计承诺净利润数额-累计实现净利润数额）÷累计承诺净利润数额×标的资产交易总价款 若累计承诺净利润数额-累计实现净利润数额为负数，则应补偿金额为 0元。 （1）现金补偿金额 现金补偿金额由上市公司及业绩承诺方协商确定。 （2）股份补偿数额 应补偿股份数=（应补偿金额-现金补偿金额）÷股票发行价格 若业绩承诺方选择部分或全部以股份方式履行补偿义务，并且已就该等股份于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，业绩承诺方应在股份补偿实施前向上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则上市公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例），回购总价为 1元。 其中，依据上述公式计算回购股份数量时，如果计算结果存在小数，应当按照舍去小数并增加一股的方式进行处理。 业绩承诺方中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全体业绩承诺方于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。 在计算业绩补偿时剔除未来上市公司对标的公司进行员工股权激励对累计实现净利润数额的影响。标的公司 2021年发生的因 IPO辅导产生的第三方中介费用，经上市公司同意并确认后仅在计算业绩补偿时可以剔除该部分费用对累计实现净利润数额的影响。 3、减值测试及补偿 业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，上市公司聘请适格的审计机构、评估机构对该减值测试结果出具专项审核意见。 经减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），业绩承诺方应对上市公司另行补偿。 另需补偿的金额为：标的资产期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额。业绩承诺方中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全体业绩承诺方于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。 业绩承诺方可以选择以股份、现金或股份与现金相结合的方式且独立、非连带地履行补偿义务； 另需补偿的股份数量为：（另需补偿的金额－另需现金补偿金额）÷发行价格。 其中，依据上述公式计算另需补偿的股份数量时，如果计算结果存在小数，应当按照舍去小数并增加一股的方式进行处理。 “标的资产期末减值额”为本次交易项下标的资产评估值减去业绩承诺期届满时标的资产的评估值，扣除业绩承诺期内标的企业增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，剔除本次交易交割日后上市公司对标的公司新增投入所产生的利润或亏损。 4、超额业绩奖励 标的公司在业绩承诺期内超额完成承诺业绩的，扣除非经常性损益后归属于母公司超额完成的累计净利润的 50%奖励给标的公司管理团队，但超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易的交易总价款的 20%。 为保障盈利质量，上市公司可以增加应收账款、经营性现金流净额等其他业绩奖励实施限制指标，具体实施细则由双方协商确定。 超额业绩奖励计入标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将超额业绩奖励费用视同非经常性损益处理。 上市公司与业绩承诺方为进一步明确业绩奖励实施限制性指标，制定了《超额业绩奖励管理办法》，鑫金泉实施超额业绩奖励应当满足下列所有条件： 1、业绩承诺期内，鑫金泉完成业绩承诺，即鑫金泉在业绩承诺期内的累计实现净利润数额大于承诺净利润数额； 2、鑫金泉业绩承诺期内，4个会计年度经审计的经营活动产生的现金流量净额合计超过 20,000万元； 3、鑫金泉截至 2024年 12月 31日的应收账款净额占同期营业收入的比例不超过 50%。 三、发行股份募集配套资金的具体情况 （一）发行股票的种类和面值 本次募集资金向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。 （二）发行数量 根据《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次发行股票数量不超过本次交易前公司总股本的 30%，即不超过 24,000,000股（含本数），募集资金总额不超过48,695.00万元（含本数）。 根据《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），按发行底价计算，公司本次发行拟发行股票数量为15,001,540股，且募集资金总额不超过 48,695.00万元人民币（含本数）。 根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为 14,163,757股，募集资金总额为 486,949,965.66元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行方案》中拟发行股票数量的 70%。 根据意向投资者认购情况，本次发行的最终发行数量为 14,163,757股。 （三）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2022年 10月 18日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 32.46元股。 发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 34.38元/股，与发行底价的比率为 105.91%。 （四）募集资金总额和发行费用 本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额为人民币 486,949,965.66元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 10,148,267.69元后，实际募集资金净额为人民币 476,801,697.97元。 （五）发行对象 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格 34.38元/股，发行股数 14,163,757股，募集资金总额486,949,965.66元。 本次发行对象最终确定为 10家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与公司签订了《认购协议》。本次发行最终配售情况如下：
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《注册办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。 本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上交所（科创板）上市交易。 第二节 本次交易实施情况 一、本次交易的决策程序 （一）董事会审议过程 1、2021年 10月 27日，本次交易预案及相关议案已获上市公司第三届董事会第七次会议审议通过； 2、2022年 1月 6日，本次交易正式方案及相关议案已获上市公司第三届董事会第八次会议审议通过。 3、2022年 3月 21日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过签署《盈利预测补偿协议之补充协议》相关议案，上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议之补充协议》； 4、2022年 4月 27日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》相关议案，上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》； 5、2022年 6月 9日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过签署《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》相关议案，上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》；审议通过《关于调整本次交易股份发行价格和发行数量的议案》，基于 2021年度分红派息进行发行价格和发行数量调整； 6、2022年 9月 2日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，授权董事长经与主承销商协商一致，当有效申购不足可以启动追加认购程序。 （二）股东大会审议过程 2022年 1月 24日，公司召开了 2022年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜。 （三）本次发行履行的监管部门审核及注册过程 1、2022年 6月 21日，公司收到上海证券交易所科创板并购重组委员会（以下简称“科创板并购重组委”）出具的《科创板并购重组委 2022年第 1次审议会议结果公告》，科创板并购重组委对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审议，审议结果为：同意发行股份购买资产。后续公司已会同各中介机构对《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的科创板并购重组委会议意见落实函》进行了认真研究和落实，根据相关要求对落实回复进行公开披露，于 2022年 7月 5日，本次交易在上海证券交易所审核系统审核通过； 2、2022年 7月 28日，公司收到中国证监会出具的《关于同意北京沃尔德金刚石工具股份有限公司向张苏来等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1554号）。 二、本次交易标的资产过户、验资及股份登记情况 （一）资产交割及过户情况 2022年 8月 5日，经深圳市市场监督管理局审批，标的公司整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“深圳市鑫金泉精密技术有限公司”。 2022年 8月 22日，标的公司就本次交易资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并收到了深圳市市场监督管理局签发《变更（备案）通知书》，交易对方将其所持地标的公司 100%股权全部过户登记至上市公司名下。本次变更完成后，上市公司持有标的公司 100%股权。 （二）验资情况 2022年 8月 23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份进行了验资，并出具了《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司验资报告》（天健验﹝2022﹞435号）。根据《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司验资报告》，截至 2022年 8月 22日，标的公司 100%股权已变更至上市公司名下。 （三）新增股份登记情况 2022年 8月 29日，中国结算上海分公司出具了《证券变更登记证明》，沃尔德本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。沃尔德本次发行股份数量为 15,089,743股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后公司的股份数量为 95,089,743股。 本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自发行完成之日起开始计算。 三、募集配套资金实施情况 （一）《认购邀请书》的发送情况 公司及独立财务顾问（主承销商）于 2022年 10月 17日向上交所报送《发行方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。 在公司及独立财务顾问（主承销商）报送《发行方案》后，有 2名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和独立财务顾问（主承销商）特申请在之前报送的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》的基础之上增加光大证券股份有限公司及庄丽 2名投资者。 在北京金诚同达律师事务所的见证下，截至发行申购日（2022年 10月 20日）前，发行人及主承销商以电子邮件的方式向 111名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，邀请其参与本次发行认购。上述合计 111名投资者包括：发行人前 20名股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20家、证券投资基金管理公司 21家、证券公司 16家、保险机构 6家、其他已表达认购意向的投资者 48家。 经主承销商与北京金诚同达律师事务所核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《注册办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的《发行方案》文件的相关要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定发行价格、分配数量的具体规则等情形。 本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 （二）投资者申购报价情况 2022年 10月 20日（T日）8:30-11:30，在北京金诚同达律师事务所的见证下，共有 16名投资者参与报价。经发行人、独立财务顾问（主承销商）与律师的共同核查确认，16家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价，有效报价区间为 32.46元/股-39.15元/股； 投资者申购报价情况如下：
（三）发行对象及获配情况 本次发行对应的认购总股数为 14,163,757股，认购总金额为 486,949,965.66元。本次发行对象确定为 10家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 10月 26日出具的天健验〔2022〕560号《验证报告》，截至 2022年 10月 25日 17时，独立财务顾问（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金 486,949,965.66元。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 10月 26日出具的天健验〔2022〕561号《验资报告》，截至 2022年 10月 26日止，中信建投证券将扣除承销费用（不含税） 8,962,264.15元后的上述认购资金的剩余款项477,987,701.51元划转至发行人就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。 截至 2022年 10月 26日，发行人向特定对象发行 A股股票 14,163,757股，募集资金总额为人民币 486,949,965.66元。扣除本次发行发生的相关中介费用（不含税）人民币 10,148,267.69元，实际募集资金净额人民币 476,801,697.97元，其中计入股本为人民币 14,163,757.00元，转入资本公积（股本溢价）为人民币 462,637,940.97元。 （五）股份登记和托管情况 本次发行新增的 14,163,757股股份的登记托管及限售手续已于 2022年 11月 4日在中国结算上海分公司办理完成。 四、发行对象情况介绍 （一）发行对象基本情况 1、华夏基金管理有限公司
2、诺德基金管理有限公司
3、深圳市晨欣一号私募股权投资基金企业（有限合伙）
4、财通基金管理有限公司
5、中保理想投资管理有限公司-中保理想科技无限 3号私募证券投资基金
6、JPMorgan Chase Bank, National Association
7、华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选资产管理产品
8、华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选资产管理产品
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