欣灵电气(301388):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:欣灵电气:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二〇二二年十一月 特别提示 欣灵电气股份有限公司（以下简称“欣灵电气”或“发行人”或“公司”或“本公司”）股票将于 2022年 11月 9日在深圳证券交易所创业板上市。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《欣灵电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相同。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为 44%，跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36个月或 12个月不等，网下限售股锁定期为 6个月。本次公开发行 2,561.19万股，发行后总股本 10,244.76万股，其中，无限售流通股为 2,429.20万股，占发行后总股本的 23.71%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率与同行业平均水平存在差异 按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所处行业为电气机械和器材制造业（C38）。中证指数有限公司发布的行业最近一个月静态平均市盈率为 32.64倍（截至 2022年 10月 18日）。 《招股意向书》中披露可比上市公司估值水平具体如下：
注：2021年扣非前/后 EPS计算口径：2021年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-4日（2022年 10月 18日）总股本。 本次发行价格 25.88元/股对应的发行人 2021年扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为 37.86倍，高于中证指数有限公司 2022年 10月 18日（T-4日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率，超出幅度为 15.99%；高于可比公司 2021年扣非后平均静态市盈率 34.31倍，超出幅度为 10.35%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （五）股票上市首日即可作为融资融券标的 股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （六）净资产收益率下降的风险 随着公司2022年10月首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金的到位，公司净资产大幅增加。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，预期效益良好，但募投项目有一定的建设周期和达产期，短期内难以完全产生效益。 公司利润的增长在短期内可能不会与净资产的增长保持同步。在本次发行后，短期内，公司存在净资产收益率下降的风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）技术风险 1、技术更新风险 公司产品应用领域遍布机械制造、地产、家电、消防等行业，产品面临的工作环境较为复杂，终端客户对产品的结构、功能、性能稳定性、使用寿命等具有差异化、多样化的需求。同时，5G通信、物联网、移动互联网等技术的普及与渗透，加快了低压电器产品向小型化、自动化、智能化的更新速度。若公司未来无法对新的技术趋势、多样化的产品需求作出及时反应，无法对生产工艺持续优化，对产品进行及时更新换代，则公司可能存在客户资源丢失、市场份额下降的风险，将对公司经营带来不利影响。 2、技术泄密风险 核心技术是公司的核心竞争力及未来发展的基础，公司高度重视技术研发和自主创新，自2009年起持续被评定为国家高新技术企业，掌握30多项核心技术。 但随着行业市场竞争的加剧，若出现竞争对手侵犯公司专有技术或专利的情况，或发生公司技术人员泄露核心技术机密信息的行为，则可能对公司的经营造成不利影响。 3、技术人才流失风险 经过多年的积累，公司已建立了上百人的研发技术团队，拥有丰富的研发经验和长期的技术积累。随着行业竞争的加剧，企业之间的人才竞争将日趋激烈；如果公司不能保持良好的企业文化、改善人才的成长环境、保障有效的激励机制，则有可能面临现有技术人员流失、不能持续吸引优秀人才加盟的风险，公司研发和技术创新可能面临停滞，对公司未来发展产生不利影响。 4、研发失败风险 公司新产品的开发需要经过立项、评审、验证、试产等多个步骤，需要进行大量的技术研究工作，并投入相应的人力物力。若公司的新产品开发失败，或开发完成后未获市场认可，将导致公司前期投入的开发成本无法收回，同时影响公司的市场拓展和订单获取能力，对公司经营业绩产生不利影响。 此外，若公司的研发团队技术开发滞后，产品未能在与同行业的竞争中保持领先性，或同行业竞争对手率先推出超出现有行业技术水平的产品，则公司可能存在丧失技术领先优势的风险，也有可能对公司的业绩造成不利影响。 （二）经营风险 1、主要原材料价格波动的风险 公司生产经营所需要的原材料主要是金属及金属件、塑料件、电子元器件等。 直接材料占产品总成本比重较大，报告期内分别为 68.32%、69.32%、68.23%和67.21%；原材料价格的波动对主营业务毛利率的影响较大。 近年来，公司生产所需的主要原材料铜及铜制品的价格增长较快。公司若不能有效地将原材料价格上涨的压力转移到下游，或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，或在原材料价格下降过程中未能做好存货管理，均可能对公司的经营业绩产生不利影响。 2019年 1月至 2022年 6月末沪铜指数收盘价波动情况
2、经销模式带来的风险 目前，公司销售主要采用经销与直销相结合的模式，报告期内经销模式产生的销售收入占主营业务收入的比例分别为 54.75%、48.86%、40.80%和 43.54%，占比较高。由于低压电器产品具有量大面广、品种繁多等特点，行业内普遍采用经销模式。该模式有利于公司借助经销商拓展销售渠道、扩大市场份额，特别是实现对中小城镇的有效渗透，有利于公司节约资金投入，降低投资风险。 公司通过严格授权、统一指导实现对经销商的标准化管理，但是经销商的人、财、物皆独立于公司，经营计划也根据其业务目标和对风险的偏好确定，故存在经销商更换代理品牌或重点兼营其他品牌、自身经营管理出现问题影响公司产品销售等相关风险。 （三）财务风险 1、应收款项规模较大带来的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 10,915.30万元、13,190.56万元、13,647.49万元和 18,457.71万元，占营业收入的比例分别 29.06%、29.61%、26.19%和 71.02%。 虽然公司不断加强对应收账款的管理，但未来应收账款可能仍将随着生产经营规模的扩大而不断增长，如果由于客户经营状况变化导致公司应收账款回收困难，可能导致坏账增加，从而对公司生产经营产生不利影响。 2、存货跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 9,435.04万元、10,406.06万元、16,190.08万元和 12,252.58万元，占流动资产的比例分别为 31.27%、26.39%、38.96%和 29.73%，主要为原材料和库存商品。公司产品品种较多，为保证对下游客户的及时交货，公司保持了一定量的安全库存，同时对用量较大的常用原材料也保持了一定量的安全库存用以支持生产活动的正常开展。若未来市场环境发生变化或竞争加剧导致产品滞销、存货积压或市场价格大幅下跌，会导致公司存货跌价损失增加，将对公司的业绩水平产生不利影响。 3、毛利率波动的风险 报告期内，公司主营业务的毛利率分别为31.91%、35.28%、30.05%和27.21%，其中：1）2019年由于生产线改造导致的固定成本增加、生产人工成本上升等原因，主营业务毛利率较上年有所下降；2）2021年及 2022年上半年，主要原料采购成本与人工成本上涨，主营业务毛利率有所下降。 随着低压电器行业市场竞争愈加激烈，原材料价格波动、劳动力成本上升等因素均可能影响公司的产品成本、进而导致毛利率波动；且毛利率受市场供需关系、公司议价能力等因素的综合影响。若公司未能在市场竞争中通过保持销售收入的增长分摊固定成本的增加，或因市场竞争激烈、议价能力不足等因素导致无法根据材料、人工等成本的波动适当调整销售价格，将面临毛利与毛利率波动甚至下滑的风险。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会注册同意（证监许可〔2022〕1884号），具体内容如下： 1、同意发行人首次公开发行股票的注册申请。 2、发行人本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，发行人如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于欣灵电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕1065号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“欣灵电气”，证券代码为“301388”。本公司首次公开发行 25,611,900股，其中 24,292,000股人民币普通股股票自 2022年 11月 9日起可在深圳证券交易所上市交易，其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2022年 11月 9日 （三）股票简称：欣灵电气 （四）股票代码：301388 （五）本次公开发行后的总股本：10,244.76万股 （六）本次公开发行的股票数量：2,561.19万股，本次发行全部为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,429.20万股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：7,815.56万股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行未安排战略配售。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排：本次网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。 对应的股份数量为 131.9900万股，占发行后总股本的 1.29%，占本次公开发行股票总量的 5.15%。 （十三）公司股份可上市交易日期
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐机构：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、“国泰君安”或“主承销商”） 三、发行人选择的具体上市标准 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 1、符合中国证券监督管理委员会规定的创业板发行条件； 2、发行后股本总额不低于 3,000万元； 3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上； 4、市值及财务指标符合本规则规定的标准；本公司为境内企业且不存在表决权差异安排，按照《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条规定，选取的上市标准为：“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”。 5、深圳证券交易所要求的其他上市条件。 （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 1、本次公开发行股票并在创业板上市申请已于 2022年 4月 26日经深圳证券交易所创业板上市委员会审核同意，并已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1884号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件； 2、发行后股本总额为人民币 10,244.76万元，不低于人民币 3,000万元； 3、本次公开发行股份总数为 2,561.19万股，占发行后股份总数的 25.00%，不低于发行人发行后股份总数的 25.00%； 4、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZF11202号），发行人 2020年度、2021年度的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 7,813.76万元、7,003.59万元，累计为 14,817.35万元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于五千万元； 5、本公司符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。 综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》规定的上市条件。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况
债券情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况如下：
除上表外，公司董事、监事、高级管理人员的近亲属持有公司股份情况如下：
截至本上市公告书出具日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有公司债券的情形。 三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人基本情况 1、公司控股股东、实际控制人 本次发行前，胡志兴、胡志林分别持有公司 1,722.50万股、1,722.50万股股份，占比分别为 22.42%、22.42%，合计占比 44.84%，胡志兴、胡志林共同控制公司，为发行人控股股东。 胡志兴、胡志林分别直接持有发行人 22.42%、22.42%的股份；通过欣灵投资间接控制发行人 15.05%的股份；胡志兴为欣伊特投资、欣伊佳投资、欣哲铭投资的执行事务合伙人，通过欣伊特投资、欣伊佳投资、欣哲铭投资分别间接控制发行人 12.46%、8.40%、6.01%的股份。胡志兴、胡志林合计控制发行人 86.75%的股份，为发行人实际控制人。 2、公司控股股东、实际控制人简介 公司控股股东及实际控制人的情况如下： 胡志兴先生：中国国籍，无境外永久居留权。1963年 2月出生，初中学历， 高级经济师，身份证号码为 330323196302******。胡志兴为公司创始人之一。 1979年起作为个体工商户从事低压电器的生产及销售；1991年 12月创办发行人 前身欣灵继电器厂；1999年 3月至今任发行人董事长。 胡志林先生：男，中国国籍，无境外永久居留权。1967年 7月出生，初中 学历，身份证号码为 330323196707******。胡志林为公司创始人之一。1991年 12月与胡志兴共同创办发行人前身欣灵继电器厂；1999年 3月至今历任发行人 总经理、副董事长。 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权 激励计划及相关安排 （一）已经制定或正在实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排 截至本上市公告书出具日，公司不存在已经制定或正在实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排。 （二）员工持股平台的相关情况 截至本上市公告书出具日，公司的员工持股平台为欣伊特投资与欣伊佳投资，其基本情况如下： 1、欣伊特投资
2、欣伊佳投资
五、本次发行前后的股本结构变动情况
注 2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份； 注 3：公司本次发行不采用超额配售选择权； 注 4：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。 六、本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况 本次发行结束后上市前，公司股东户数为 30,487户，其中前十名股东持有股票的情况如下：
七、本次发行战略配售情况 本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划 及其他外部投资者的战略配售。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价中位数和加权平均数的孰低值，故保荐机构相关子公司无需参与跟投。最终，本次发行不向战略投资者定向配售。 第四节 股票发行情况 一、首次公开发行股票数量 本次公开发行股票 2,561.19万股，占发行后总股本的比例为 25%，本次发行股份均为新股，公司股东不进行公开发售股份。 二、发行价格 本次发行价格为 25.88元/股，对应的发行人 2021年扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为 37.86倍。 三、每股面值 每股面值 1.00元。 四、市盈率 本次发行价格对应的市盈率为： 1、24.21倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、28.39倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、32.27倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、37.86倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、市净率 本次发行市净率为 2.70倍（按本次发行价格除以发行后每股净资产计算，其中，发行后每股净资产按照 2022年 6月 30日经审计的归属于母公司所有者的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）。 六、发行方式及认购情况 本次发行最终采用网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 依据本次发行价格，保荐机构相关子公司不参与战略配售。本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。最终，本次发行不向战略投资者定向配售。初始战略配售股数与最终战略配售股数的差额 128.0595万股将回拨至网下发行。 战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，网下发行数量为 1,831.29万股，占本次发行数量的 71.50%；网上发行数量为 729.90万股，占本次发行数量的28.50%。 根据《欣灵电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 7,706.43266倍，高于 100倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票数量的 20.00%（向上取整至 500股的整数倍，即 512.25万股）由网下回拨至网上。 回拨后，网下最终发行数量为 1,319.04万股，占本次发行数量的 51.50%；网上最终发行数量为 1,242.15万股，占本次发行数量的 48.50%。回拨后本次网上定价发行的最终中签率为 0.0220829603%，申购倍数为 4,528.37838倍。 根据《欣灵电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，网上投资者缴款认购 12,274,389股，缴款认购金额为 317,661,187.32元，放弃认购数量 147,111股，放弃认购金额 3,807,232.68元。网下最终发行数量为13,190,400股，网下投资者全部缴款认购，缴款认购金额为 341,367,552.00元。 本次发行网上投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 147,111股，包销金额为 3,807,232.68元，包销股份的数量占总的发行数量的比例为 0.57%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行新股募集资金总额为 662,835,972.00元，扣除不含税发行费用68,507,427.64元，实际募集资金净额为 594,328,544.36元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022年 11月 1日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2022]ZF11295号）。 八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次发行费用总额（不含税）为 6,850.74万元，具体明细如下：
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