有研硅(688432):有研硅首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:有研硅:有研硅首次公开发行股票科创板上市公告书 二〇二二年十一月九日 特别提示 有研半导体硅材料股份公司（以下简称“有研硅”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于 2022年 11月 10日在上海证券交易所科创板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对发行人股票上市及有关事项的意见，均不表明对发行人的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司招股说明书释义相同。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 二、新股上市初期投资风险特别提示 本公司股票将于 2022年 11月 10日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下： （一）科创板股票交易风险 科创板首次公开发行上市的股票上市后的前 5个交易日不设价格涨跌幅限制，上市 5个交易日后，交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例为 20%。上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为 44%，跌幅限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅限制为 10%，科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）流通股数较少的风险 本次发行后公司总股本为 1,247,621,058股，其中上市初期无限售条件的流通股数量为 139,231,744股，占本次发行后总股本的比例为 11.16%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）股票异常波动风险 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过 3个月后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。 首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 （四）市盈率高于同行业平均水平的风险 本次发行价格对应的市盈率为： 1、77.80倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、70.84倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、91.53倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、83.34倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
注 1：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成。 注 2：2021年扣非前/后 EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本。 本次发行价格9.91元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 91.53倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，同时高于同行业可比公司平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。 三、特别风险提示 投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注，排序并不表示风险因素依次发生。 （一）8英寸及以下硅片市场占比存在下降的风险 下游晶圆市场根据技术投入、设施设备投入以及对应的最终产品需求形成了各自的产线特点和相应的成本收益配比，8英寸产品、12英寸产品经过 20年的发展形成了目前相对稳定的市场细分格局。目前，发行人半导体硅抛光片产品以生产 8英寸及以下尺寸为主。由于高性能计算机、手机及存储器技术进步，先进制程硅片需求迅速增长，促使 12英寸硅片产品出货量大幅增加，2021年全球 8英寸和 12英寸硅片市场出货面积占比分别为 25%及 69%左右，12英寸硅片产品在全球硅片市场出货面积及销售额的占比逐步提升，从而导致 8英寸硅片市场占比相对减少，同时若 12英寸硅片下游晶圆厂对设施设备、产线设计、产品工艺研究等进行调整和重新投资，从而导致12英寸晶圆向8英寸晶圆应用领域渗透，则 12英寸硅片可能对 8英寸硅片形成逐步替代，从而导致 8英寸产品市场占比进一步下降。 （二）通过参股公司布局12英寸硅片的风险 鉴于 12英寸硅片项目研发不确定性高、市场导入周期长、技术更新迭代快且所需资金投入量大，发行人尚不具备独立发展 12英寸硅片的能力，因此以参股山东有研艾斯的方式布局 12英寸硅片业务，未自主研发 12英寸硅片。同时，由于山东有研艾斯注册资本尚未实缴到位，后续尚需发行人持续投入大量资金；山东有研艾斯能否研制成功先进制程 12英寸产品具有不确定性，若产品研发成功，产线产能的爬坡和稳定量产需要一定的周期，加之下游客户认证的时间较长，山东有研艾斯可能产生较大的经营亏损，进而对发行人的产业布局和经营业绩造成不利影响。 （三）市场竞争加剧的风险 全球半导体硅材料行业市场集中度很高，主要被日本、美国、德国、中国台湾、韩国等国家和地区的知名企业占据。目前，全球前五大半导体硅片企业合计市场份额大约为 90%。我国半导体硅材料行业正处于进入全球市场、提升国产化率的快速发展阶段，相较于全球前五大半导体硅片企业，有研硅规模较小，出货面积占全球半导体硅片市场份额不到 1%。 近年来随着我国对半导体产业的高度重视，在国家产业政策和地方政府的推动下，我国半导体硅材料行业新筹建项目不断增加。伴随全球芯片制造产能向中国大陆转移，中国大陆市场将成为全球半导体硅片企业竞争的主战场，公司未来将面临国际先进企业和国内新进入者的双重竞争。因此，公司未来可能面临市场（四）业绩波动风险 报告期内公司的营业收入分别为 62,450.26万元、55,657.90万元、86,915.59万元和 61,521.52万元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为 11,638.83万元、7,838.48万元、13,508.51万元和 16,421.63万元。其中，2020年由于生产基地搬迁对整体经营状况造成影响，业绩出现波动；2021年新生产基地逐步恢复产能，公司业绩提升；2022年 1-6月搬迁因素基本消除，公司业绩进一步提升。 报告期内，公司主要生产基地搬迁至山东德州，公司新建的厂房及采购的新生产设备带来2020年末及2021年末公司固定资产账面原值分别较前一期末增加81,975.93万元和 14,534.49万元，带来公司 2021年折旧和摊销费用增幅较大，报告期内，公司折旧和摊销费用分别为 3,054.87万元、2,108.85万元、7,476.30万元和 4,105.78万元，该等费用的增加将对公司业绩产生一定不利影响。 此外，由于半导体行业受宏观经济周期性波动影响较大，公司亦可能因产能利用率不足、产销量下滑而产生业绩波动的风险，从而对投资者收益产生不利影响。 （五）客户集中度较高的风险 半导体行业为资本密集型行业，市场集中度较高。报告期内，公司向前五名客户（同一控制下合并计算口径）销售收入占当期营业收入的比例依次为 59.91%、60.03%、65.80%和 63.80%，客户集中度较高，符合行业进入门槛高、细分行业市场参与者较少的特点。如果公司下游主要客户的经营状况或业务结构发生重大变化导致其减少对公司产品的采购，或者未来公司主要客户流失且新客户开拓受阻，则将对公司经营业绩造成不利影响。 （六）发行人使用有研集团授权商标情况 2018年改制重组后，发行人成为有研集团参股公司。2018年 1月 31日至2020年 12月 31日期间，有研集团授权发行人使用 2项商标（涉及 9类核定使用商品类别的 11个注册号）。截至本招股说明书签署日，有研集团授权发行人及其子公司使用 2项商标（涉及 1类核定使用商品类别的 2个注册号）。前述授权商标的具体情况详见本公司招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、发行人的主要固定资产及无形资产情况”。 有研集团与发行人于 2021年 1月 1日签署《有研半导体材料有限公司商标使用许可协议》，约定在 2021年 1月 1日至 2029年 12月 31日期间，有研集团授权发行人及其控股子公司山东有研半导体在生产、经营、销售等活动中排他地使用上述商标，授权地域范围为全球。双方同意，除非双方均不再同意续期，前述商标许可届满时将根据续展情况自动续期十年。 （七）公司与控股股东 RS Technologies分别在境内外证券市场上市的相关风险 公司控股股东 RS Technologies系一家股票在东京证券交易所挂牌交易的上市公司。公司本次发行的 A股股票上市后，将与公司控股股东 RS Technologies分别在上海证券交易所科创板和东京证券交易所股票市场上市。公司与 RS Technologies需要分别遵循两地法律法规和监管部门的上市监管要求，部分信息可能需要依法在两地证券交易所同步披露。 由于两地证券监管部门对上市公司信息披露的具体要求不同，语言、文化、表述习惯存在差异，以及中日两地投资者的构成和投资理念不同、资本市场具体情况不同，公司在科创板上市的股票估值水平与 RS Technologies在东京证券交易所的股票估值水平可能存在差异，有关差异可能进而引起公司在 A股市场的股价波动。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2022年 9月 7日，中国证券监督管理委员会印发《关于同意有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2047号），同意本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕308号文批准。根据有研硅的申请，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所同意有研硅股票在科创板上市交易，有研硅 A股股本为1,247,621,058股（每股面值 1.00元），其中 139,231,744股于 2022年 11月 10日起上市交易，证券简称为“有研硅”，证券代码为“688432”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块 本公司股票上市地点及上市板块为上海证券交易所科创板。 （二）上市时间 上市时间为 2022年 11月 10日。 （三）股票简称 本公司股票简称为“有研硅”，扩位简称同证券简称。 （四）股票代码 本公司股票代码为“688432”。 （五）本次发行完成后总股本 本次公开发行后的总股本为 1,247,621,058股。 （六）本次公开发行的股票数量 本次公开发行的股票数量为 187,143,158股，全部为公开发行的新股。 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数 本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为 139,231,744股。 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量 本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为 1,108,389,314股。 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量 战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量为 40,546,007股，其中，中信证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）获配股数为 6,054,490股，占首次公开发行股票数量的比例为 3.24%；发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划中信证券有研硅员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“有研硅资管计划”）获配股数为13,406,228股，占首次公开发行股票数量的比例为 7.16%；与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）、华润微电子控股有限公司（以下简称“华微控股”）、北京京国盛投资基金（有限合伙）（以下简称“京国盛基金”）、浙江晶盛机电股份有限公司（以下简称“晶盛机电”）获配股数分别为 5,020,307股、5,020,307股、6,024,368股、5,020,307股，占首次公开发行股票数量的比例分别为 2.68%、2.68%、3.22%、2.68%。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、关于股份锁定、持股及减持意向的承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺的具体内容请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、关于股份锁定、持股及减持意向的承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排： 1、战略配售部分，中信证券投资有限公司本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24个月；有研硅资管计划及其他战略投资者本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月。 2、本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置 6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号中签账户共计 413个，对应的股份数量为 7,365,407股，占本次网下发行总量的6.97%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的 5.02%。 （十三）股票登记机构 本公司股票的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 （十四）上市保荐机构 本公司股票上市保荐机构为中信证券股份有限公司。 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条规定，选取的上市标准为“（四）预计市值不低于人民币 30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3亿元”。 （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 本次发行价格为 9.91元/股，本次发行后本公司股份总数为 1,247,621,058股，上市时市值约为人民币 123.64亿元，不低于人民币 30亿元；本公司 2021年度经审计的营业收入为人民币 8.69亿元，不低于人民币 3亿元。综上，本公司市值及财务指标符合上市规则规定的标准。
（一）控股股东、实际控制人 本次发行前，控股股东 RS Technologies直接持有公司 327,090,400股股份，占公司股份总数的 30.84%，其一致行动人仓元投资直接持有公司 28,215,000股股份，占公司股份总数的 2.66%股权。同时，RS Technologies直接持有有研艾斯45%股权，其一致行动人仓元投资直接持有有研艾斯 6%股权，RS Technologies合计控制有研艾斯 51%股权。因此，RS Technologies直接持有公司 30.84%股权，
截至本上市公告书签署日，发行人监事的基本情况如下：
截至本上市公告书签署日，发行人高级管理人员的基本情况如下：
截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员的基本情况如下：
除上表披露的持股情况外，本次发行后，公司部分董事、监事、高级管理人员及核心技术人员通过有研硅资管计划持有本公司股份，上述战略配售集合资产管理计划持有本公司股份的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算，具体情况详见本节“六、本次发行战略配售情况”之“（三）发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售情况”。 （三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司债券情况 截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。 四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划及员工持股计划 截至本上市公告书签署日，公司存在首发申报前制定的股权激励计划（以下简称“本激励计划”），公司共设立了德州芯利、德州芯睿、德州芯慧、德州芯智、德州芯鑫、德州芯航 6个员工持股平台。2021年 2月，公司员工通过 6个员工持股平台以人民币 1.037855元/注册资本的价格受让公司注册资本 6,508.05万元。员工持股平台的具体情况如下： （一）德州芯利 德州芯利系发行人的员工持股平台，截至本上市公告书签署日，德州芯利直接持有发行人 19,339,894股股份，占发行人股本总额的 1.82%。德州芯利的基本
德州芯睿系发行人的员工持股平台，截至本上市公告书签署日，德州芯睿直接持有发行人 13,034,204股股份，占发行人股本总额的 1.23%。德州芯睿的基本情况如下：
德州芯慧系发行人的员工持股平台，截至本上市公告书签署日，德州芯慧直接持有发行人 7,011,317股股份，占发行人股本总额的 0.66%。德州芯慧的基本情况如下：
德州芯智系发行人的员工持股平台，截至本上市公告书签署日，德州芯智直接持有发行人 2,597,198股股份，占发行人股本总额的 0.24%。德州芯智的基本情况如下：
德州芯鑫系发行人的员工持股平台，截至本上市公告书签署日，德州芯鑫直接持有发行人 2,046,696股股份，占发行人股本总额的 0.19%。德州芯鑫的基本情况如下：
五、本次发行前后的股本结构变动情况 （一）本次发行前后的股本结构情况 本次发行前，公司总股本为 1,060,477,900股，本次公开发行人民币普通股（A股）187,143,158股，发行数量占发行后总股本的比例约为 15.00%。
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